广东梅雁吉祥水电股份有限公司
授权管理制度(2019年8月修订)
第一章 总则第一条 为了完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下称为“本公司”或 “公司”）的授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司及股东的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及 《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；公司董事会对经营层的授权；公司经营层对子公司管理层的授权。第三条 公司授权管理应秉承合法、合理、适度及有利于提高经营决策效率的原则，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。第四条 经营层是指由公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成的经营团队；经营层主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，可以在董事会授权范围内进行决策。子公司是指公司全资设立或拥有实际控制权的公司； 子公司管理层是指指子公司层面的核心管理团队，一般包括总经理（校长、副校长）、工程技术负责人及财务负责人等，如执行董事、董事长负责全面经营的，也归为管理层成员。
部长是指公司内设一级部门负责人；主管是指公司二级部门或子公司内设部门负责人。
第五条 被授权机构根据相关法律法规、《公司章程》以及本制度有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益, 并对授权下的决策承担相应的责任。
第二章 重大交易事项的授权管理
第六条 重大交易事项决策及审批
（一）本款所称重大交易包括但不限于下列事项：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、租入或租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、赠与或受赠资产；
7、债权或债务重组；
8、签订许可协议；
9、上海证券交易所股票上市规则认定的其他交易。
（二）股东大会决策权限
业务内容
| 业务内容 | 提案 | 讨论 | 批准 |
| 重大交易事项 | 公司经营层 | 公司经营层 | 公司股东大会 |
公司发生的上述交易行为（委托理财、提供担保、受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的公司应当提交公司股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（三）董事会及董事长决策权限
| 业务内容 | 提案 | 讨论 | 批准 |
重大交易事项
| 重大交易事项 | 子公司管理层或公司经营层 | 公司经营层 | 公司董事会或董事长 |
公司发生的上述交易未达到股东大会审议的标准，但达到下列标准之 一的,应当经董事会审议:
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（四）上述交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；指标中涉及“提供财务资助〃等事项时，应当以发生额作为计算标准；公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，以累计计算的数额行使相应的授权。巳按本条第（二）、第（三）款规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司发生的上述交易未达到上述董事会审议的标准的，在经营层会议审议通过后由董事长审批。
第三章 运营事项的授权管理第七条 战略管理
| 业务内容 | 提案 | 讨论 | 批准 |
| 子公司中长期战略发展规划制定及修订 | 子公司管理层 | 公司经营层 | 公司董事长或董事会 |
子公司中长期的战略发展规划，由子公司管理层发起提案，报公司办公室初审。公司经营层充分讨论后，由公司董事长批准或董事会审批。
第八条 经营管理
（一）年度经营计划
业务内容
| 业务内容 | 提案 | 讨论 | 批准 |
| 子公司年度经营计划 | 子公司管理层 | 公司经营层 | 公司董事会 |
根据公司办公室的统一部署，子公司年底制定下一年度经营计划，报公司办公室初审。公司经营层充分讨论后，由公司董事长批准或董事会审批。公司办公室对经营计划的执行进行过程督导，要求子公司提供定期报告；年度终了，由公司董秘室组织召开公司董事会，对管理层进行考评和实施相应的奖惩。
（二）组织架构设置
| 业务内容 | 提案 | 讨论 | 批准 |
| 子公司组织架构 | 子公司管理层 | 公司经营层 | 公司董事长或董事会 |
子公司在年度经营计划中应明确组织架构，包括部门、下级子公司、分公司和办事处等的设置。中期需要调整的，报公司办公室，公司经营层充分讨论后，由公司董事长批准或董事会审批。
（三）经营管理制度、流程和标准
公司财会部、办公室、人力资源部对子公司经营管理制度建设负有指导和监督责任，重要管理制度，例如财务管理制度、人力资源薪酬绩效制度、印章管理制度等的制订必须先知会公司总部相应职能部门；其他管理制度，也应向公司总部相应职能部门报备。
（四）印章管理
公章、合同章、法人章、财务印章等是行使子公司权力和承担责任的重要法律权证，子公司应建立完善的印章审批、使用登记等制度，制度的制订必须由公司法务专员参与审核，由公司董事长批准或董事会审批。
第九条 投融资管理
（一）投资管理
| 业务内容 | 提报 | 讨论 | 批准 |
| 子公司对外投资及大额固定资产/无形资产投资 | 子公司管理层 | 公司经营层 | 公司董事会 |
子公司对外投资及大额固定资产/无形资产投资，必须先报公司财会部和办公室初审，
经公司经营层讨论，由公司董事长批准或董事会审批。
（二）融资管理
业务内容
| 业务内容 | 提报 | 讨论 | 批准 |
| 子公司对外融资 | 子公司管理层 | 公司经营层 | 公司董事会 |
| 子公司向他方提供担保 | 子公司管理层 | 公司经营层 | 公司董事会 |
子公司对外融资或向他方提供担保，必须先报公司财会部和董秘室初审，经公司经营层讨论，由公司董事长批准或董事会审批。
投资、融资、担保方案已经按照既定流程审定的，合同签订、支付等执行环节由公司董事长、总经理、董秘、财务总监予以把关，不需重新召开公司董事会。
第十条 财务管理
（一）日常经济事项审批权限
| 业务内容 | 提案 | 讨论 | 批准 |
| 日常运营 经济业务类型 | 部门或子公司管理层 | 公司经营层 | 总经理/董事长或董事会 |
公司及子公司日常运营事项，按经济类型和相应额度实行分级审批，审批权限、授权额度及审批责任人详见本制度附件《经济事项审批权限一览表》。
（二）年度财务预算
| 业务内容 | 提案 | 讨论 | 批准 |
| 子公司财务预算 | 子公司管理层 | 公司经营层 | 公司董事会 |
按公司财会部的统一部署，子公司年底制定下一年度经营计划，报公司财会部初审，经公司经营层充分讨论后，由公司董事长批准或董事会审批。
公司财会部对子公司财务预算的执行进行过程督导，按月度、季度要求子公司提供预算进度和经营分析报告。年度终了，公司财会部列席参与公司董事会，对管理层进行考评和实施相应的奖惩。
（三）财务监督
公司财会部代表公司总部、公司董事会对子公司的经营管理、资产管理进行督导，对财务工作进行统筹把控，子公司经营信息和资产状况必须如实反馈，管理层对信息反馈的及时、准确、真实性负责。公司财会部有权核实、检查反馈信息，并在公司董事会授权范
围内介入具体的经济事项处置。
（四）财务管理制度
子公司必须建立完整的财务管理制度。在公司财务统一管理的体系框架内，子公司财务管理制度的制订或修订，必须经公司财会部审核后方可执行。
（五）财务人员管理
子公司财务人员应遵守公司《财务管理制度》等专项规定并接受公司财会部的监督。
（六）资金管理
公司财会部对各收入单位的资金实行集中管理。
第十一条 人力资源管理
（一）人力资源规划
业务内容
| 业务内容 | 提报 | 讨论 | 批准 |
| 子公司人力资源规划 | 子公司管理层 | 公司经营层 | 公司董事会 |
按公司人力资源部的统一部署，子公司年底制定下一年度人力资源规划，提报到公司人力资源部初审，经公司经营层讨论，由公司董事长批准或董事会审批。
公司人力资源部对子公司人力资源规划的执行进行过程督导，有权了解、核实和检查人力资源信息，子公司管理层对信息反馈的及时、准确、真实性负责；年度终了，公司人力资源部列席参与公司董事会，对管理层进行考评和实施相应的奖惩。
（二）管理层成员管理
子公司管理层成员根据其《公司章程》的规定，由公司董事会或经营层提名、任免、定薪、考评，财务负责人除了对公司董事会负责外，同时要对公司总部负责，公司财会部参与决定其任免及考评。
子公司管理层年度考核目标、考核方案由公司财会部、办公室根据子公司年度工作计划、财务预算等提出，经公司经营层充分讨论后，由公司董事长批准或董事会审批。
（三）薪酬绩效管理
子公司薪酬激励制度、标准以及绩效管理制度，由管理层事前知会公司人力资源部，报经营层讨论，由公司董事长批准或董事会审批。
子公司管理层以外人员的任免、薪酬和绩效考核，由子公司管理层拟定方案，报公司经营层决定并经董事长批准后执行；公司人力资源部负有监督责任，有权了解信息并向公
司经营层及公司董事会反馈。
（四）其他人力资源制度
子公司薪酬激励、绩效管理以外的人力资源制度，应接受公司人力资源部的指导和监督，相关信息报人力资源部备案。第十二条 审计监察
（一）内控建设
为控制经营风险，提升经营效率，子公司必须建立健全内控体系，管理层负有相应责任。公司总部职能部门受公司董事会委托定期组织对子公司进行管理审计，对必要内控制度、流程、标准的设立和执行进行检查，发现存在明显缺陷的，子公司必须按要求予以整改。
（二）外部监管
子公司属于公司的组成部分，经营行为必须符合外部监管要求，内控建设、会计核算、纳税申报、信息披露等多个方面接受公司财会部、董秘室的指导和监督，按相关要求贯彻落实执行到位。
第十三条 上述子公司授权事项与公司现行管理制度有冲突的，以本制度为准，如有修订需要，经公司相应职能部门或子公司提出，由公司经营层或公司董事会讨论及审议后作出决定。
第四章 附 则第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。第十五条 本制度如与国家的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施。本制度由公司董事会负责解释。
附件：
经济事项审批权限一览表
| 经济事项审批权限一览表 | ||||||||
| 项目 | 经济业务类型 | 额度控制 | 部门及子公司管理层审批 | 公司审批 | ||||
| 第1审批人 | 第2审批人 | 第3审批人 | 第4审批人 | 第5审批人 | 第6审批人 | |||
| 新增的合同及费用报销 | 筹资、投资、技改、维修、采购 等事项 | 单笔金额≤5万元 | 经办部门主管 | 执行董事/部长 | 分管副总 | 财务总监 | 总经理 | |
| 单笔金额＞5万元 | 经办部门主管 | 执行董事/部长 | 分管副总 | 财务总监 | 总经理 | 董事长 | ||
| 已签订正在执行的合同 | 单笔金额≤20万 | 经办部门主管 | 执行董事/部长 | 分管副总 | 财务总监 | 总经理 | ||
| 单笔金额＞20万 | 经办部门主管 | 执行董事/部长 | 分管副总 | 财务总监 | 总经理 | 董事长 | ||
| 日常经营刚性支出 | 所有税费、职工工资、社保、公积金等 | 不限金额 | 经办部门主管 | 执行董事/部长 | 财务总监 | 总经理 | ||
| 福利及奖金 | 职工福利、年终奖发放、薪酬福利政策、定薪、调薪 | 经办部门主管 | 执行董事/部长 | 副总经理 | 财务总监 | 总经理 | 董事长 | |
| 资产处置 | 固定资产、存货、应收、资金等损失处置 | 单笔金额≤5万元 | 经办部门主管 | 执行董事/部长 | 分管副总 | 财务总监 | 总经理 | |
| 单笔金额＞5万元 | 经办部门主管 | 执行董事/部长 | 分管副总 | 财务总监 | 总经理 | 董事长 | ||
| 资金管理 | 资金在不同的银行间调度 | 单笔金额≤1000万 | 执行董事/部长 | 财务总监 | ||||
| 单笔金额＞1000万 | 执行董事/部长 | 财务总监 | 总经理 | 董事长 | ||||
| 资金理财 | 理财产品等其他理财 | 执行董事/部长 | 财务总监&分管副总 | 总经理 | 董事长 | |||
| 资产捐赠及提供财务资助 | 不限金额 | 执行董事/部长 | 财务总监&董秘 | 总经理 | 董事长 | |||
| 担保、股利分配、信息披露等对外事项 | 不限金额 | 执行董事/部长 | 财务总监&董秘 | 总经理 | 董事长 | |||
| 备注：1、专项费用按预算控制，超预算不得支出；子公司预算控制职责由财务负责人及执行董事/部长承担； | ||||||||