广东梅雁吉祥水电股份有限公司
子公司管理制度（2019年8月修订）
第一章 总则第一条 为加强对广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）等法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司，其形式包括:
（一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或通过收购部分股权形成的，公司持股50%以上(不含50%)，或持股50%以下（包含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司作为子公司的股东，以其持有子公司的股权份额，依法享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
第五条 公司对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等享有管理和表决权利，同时将对各子公司日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第二章 规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司如设置股东会、董事会或监事会的，应按照其各自公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会股东、董事或授权代表签署。
第八条 子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须向公司董秘室备案。
第九条 子公司应当按照公司董事会或董秘室的要求，及时、完整、准确地向提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。第十条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议、相关文件抄送公司董秘室存档。第十一条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管，并向公司董秘室报备存档。
第三章 经营决策管理
第十二条 子公司经营决策管理
（一）子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
（二）子公司应于每年度结束前由其执行董事或总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报公司审议，经公司经营层会议审议通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
? 主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；? 当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；? 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；? 当年资金使用投资进展情况及下一年度资金使用和投资计划；? 其他股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。? 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
（三）子公司应完善投资决策程序和管理制度，加强投资的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
（四）子公司的对外投资应经公司批准。
（五）子公司发生购买或者出售资产，对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并报公司审议，视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案。
在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 人事管理
第十三条 公司按相关法律法规、《公司章程》或相关协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，包括但不限于子公司总经理、 副总经理以及财务负责人、部门经理等。
第十四条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
子公司董事、监事、高级管理人员的委派程序：
（一）由公司履行相应程序并出具书面任职书或提名文件；
（二）提交子公司股东会或董事会审议，按子公司公司章程规定予以确定；
（三）公司人力资源管理部门对子公司董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派情况予以备案。
第十五条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依据《公司法》和各子公司公司章程行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调母公司与子公司之间的工作；
（四）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司及子公司的利益不受侵犯；
（六）保证子公司及时向母公司董事会或董秘室报送董事会决议、股东会决议等重要文件；
（七）根据《上市规则》和公司内控制度的要求，及时向母公司报告需由母公司披露的重大事项；
（八）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告公司经营所涉重大事项；
（九）承担母公司交办的其它工作。
第十六条 子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高级管理人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源管理部门。必要时子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。
第十七条 公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权之前应征求公司的意见。
第十八条 子公司中层以上管理人员的调整和变动，应当报备公司人力资源管理部门。
第五章 财务管理第十九条 子公司必须对公司承担以下基本财务责任：
（一）保障按经营目标完成利润目标；
（二）保障公司投资回报，按期上交利润或分红等。
（三）确保应收款回收和存货变现，避免坏帐和毁损，规避经营风险的责任。第二十条 子公司财务机构和人员设置
（一）须设置独立的财务部门。其财务机构和人员的设置方案，须报公司财会部备案；
（二）须建立完整的财会人员岗位责任制，确保不相容岗位的分离；
（三）财会人员由公司委派，并接受子公司领导和母公司财会部的双重考核；
（四）财会人员必须具有基本财务会计业务素质，持有会计证，经考核后方可上岗。第二十一条 子公司财务人员接受公司财会部的业务指导和监督，公司有权不定期对子公司实施内部审计。第二十二条 子公司的财会人员应行使的职权和履行义务：
（一）参与子公司的经营决策活动，了解子公司管理和决策过程；
（二）了解子公司的重大经营合同签订情况，控制重大经营合同的履行风险；
（三）负责子公司的会计核算和财务管理工作；
（四）防止子公司违反国家财经法律、法规的行为，督促企业自觉遵守公司各项财务会计制度，防止可能造成公司利益损失的行为；
（五）重大事项应及时向公司财务总监和高层领导及时汇报。
（六）子公司财务负责人应定期向公司董事长报告变动情况。
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》及其相关指引解释和公司统一的会计政策，开展日常会计核算工作。
第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用和资金管理等。
第二十五条 子公司必须定期编制会计报表和完整的财务报告、年度预算并按时上报，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十六条 公司应定期取得并分析各子公司的季度或月度报表。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十八条 子公司应严格控制对外借款。如确有需要，必须按规定履行相应的审批程
序后方可实施。
第二十九条 公司为子公司提供借款担保的，子公司应按母公司《担保业务内部控制体系》的规定程序申办，并履行债务人职责，避免给公司造成损失。第三十条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第六章 信息管理
第三十一条 根据《上市规则》的规定,子公司发生的重大事项, 视同为公司发生的重大事项。子公司应依照《信息披露管理管理办法》和《广东梅雁吉祥水电股份有限公司内幕信息知情人备案制度》等规定执行,向公司董事会秘书通报所发生的重大事件,以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第三十二条 子公司的董事长（执行董事）为其信息管理的第一责任人。子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时,应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件,由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。公司需了解有关审批事项的执行和进展情况,子公司及相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。公司董秘室为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十三条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》的要求，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董秘室。
第三十四条 子公司在提供信息时有以下义务：
（一）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第三十五条 子公司须严格遵守公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人备案管理制度》等制度规定，第一时间向公司报告相关重大信息，以及可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项。主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）重大行政处罚；
（七）关联交易；子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议，资金往来。
（八）收购、出售资产行为；
（九）对外投资行为；
（十）可能对公司股票产生重大影响的信息；
（十一）母公司董事会要求报告的其他重大事项。
第七章 审计与考核奖惩第三十六条 子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的董事长（执行董事）、经理及其他高级管理人员。
第三十七条 公司每年根据经营计划对子公司下达目标，年底根据完成情况由子公司兑现奖惩。
第三十八条 子公司根据实际情况，自行制定适合自身的中层及以下员工的考核和奖惩方案，并报公司人力资源管理部门备案。
第三十九条 子公司应于每个会计年度结束后，对管理人员进行考核， 并根据考核结果实施奖惩。
第四十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 附则
第四十一条 各子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，经子公司权力机构批准后，也应当遵照执行。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。
第四十三条 本制度如与国家的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第四十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施。本制度由公司董事会负责解释。