广东梅雁吉祥水电股份有限公司
总经理工作细则(2019年8月修订)
第一条 为进一步完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，按照现代企业制度的要求，依据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制订本细则。
第一章 总经理的任职资格和任免程序
第二条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。
第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及高级管理人员。
第五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。解聘总经理，应由公司董事会按法定程序决定；公司副总经理由总经理提名，董事会选任或罢免。副总经理协助总经理处理公司经营事务，对总经理负责。
第二章 总经理的职权和职责
第六条 总经理按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据董事会的授权范围开展工作，组织日常经营，并对公司日常经营管理负有主要责任。
第七条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟定公司中长期发展规划和年度生产经营计划，并组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第八条 公司总经理应履行下列职责：
（一）依法经营维护公司企业法人财产权，健全公司财务管理制度，严守财经纪律，做好增收节支和开源节流工作，确保公司现有资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期或不定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，确保各项任务和指标的完成；
（四）组织实施经董事会批准的公司年度财务预算报告和利润分配、使用方案；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平； （七）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强自我改造和自我发展的能力；
（八）抓好公司的生产、服务工作，搞好生产管理； （九）做好员工的思想工作，加强员工队伍建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应需要的员工队伍；
（十）加强企业文化建设，搞好社会公共关系，为公司树立良好的企业形象；
（十一）高度重视安全工作，抓好消防工作，认真搞好环保工作；
（十二）总经理在任职期内，应按相关规定及时向公司申报其所持公司股份的变动情况；在离职后六个月内，不得转让其所持公司股份。
第三章 总经理工作会议
第九条 总经理主持召开经营层会议，讨论公司生产、经营管理中的问题，以及各部门、
属下子公司等单位提交会议审议的事项。
第十条 经营层会议分为定期和临时会议，会议议题通常包括：
（一）传达贯彻董事会决议和落实董事会布置的事项。
（二）制订年度经营方案的实施措施。
（三）公司管理制度的制定、修改和废除方案。
（四）公司拟实施的全体职工工资、福利、奖惩等相关规定的草案。
（五）公司拟实施的重大经营事项的实施方案。
（六）与公司日常运营相关的报告或请示。
（七）其他需提交讨论决定的其他事项。
第十一条 经营层会议的参会人员：公司董事长、总经理、监事会主席、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书出席会议，办公室主任作为记录人员列席会议；会议可依据议题具体内容需要邀请其他人员列席。第十二条 有下列情形之一的，总经理可以召开临时会议：
（一）董事长提出时；
（二）监事会主席提出时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第十三条 公司经营层会议应有完整会议记录，会议记录应作为公司档案进行保管。
第十四条 经营层会议对所议事项做出决定后，根据公司授权管理等制度履行决策程序，由总经理负责领导、 组织实施。
第四章 报告制度
第十五条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、聚集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。第十六条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。第十七条 董事会或者监事会认为需要总经理报告时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第五章 附 则第十八条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定相抵触时，依据国家有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则，由董事会审议通过。
第十九条 本细则经公司董事会通过，并从通过之日起生效。本细则由董事会负责解释。