梅雁吉祥第九届董事会第三十八次会议决议公告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）第九届董事会第三十八次会议于2019年5月5日以现场及通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事出席会议，其中独立董事张继德、钟扬飞以通讯方式参与表决，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2019年4月30日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、通过了公司《董事会关于股东中睿公司减持公司股份事项的专项说明》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于修改公司第十届董事、监事选举办法及当选程序的决议。

因公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人（以下简称“中睿公司”）减持公司股票，并书面放弃推荐梅雁吉祥第十届董事、监事候选人以及放弃对公司2018年年度股东大会投票权暨终止公开征集投票权，经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，将公司2018年年度股东大会原定议案中涉及中睿公司推荐提名的董事、监事候选人部分议案予以取消，取消后公司第十届董事候选人由原定16名变更为8名，监事候选人由原定8名变更为4名。

鉴于上述情况，现就公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过的《关于采用差额选举方式选举第十届董事、监事及选举程序方案》进行相应修改，修改后的公司第十届董事、监事选举办法及当选程序如下：

1、公司第十届董事、监事的应选人数及选举程序

根据《公司章程》规定，公司第十届董事除1名职工董事、3名职工代表监

事由职工代表大会选举产生外，其余8名董事（其中独立董事3名）、4名监事提交公司2018年年度股东大会选举产生。

2、第十届非职工代表董事、非职工代表监事候选人当选方式

（1）董事（含独立董事）的当选方式为：获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的候选人即为当选；

（2）监事的当选方式为：获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的候选人即可当选。

3、关于换届选举同时修订《公司章程》相应条款的预案

按照现行《公司章程》的规定，监事会由 7名监事组成（其中职工代表监事人数不得低于全体监事人数的三分之一）。为进一步提高公司的运作效率，公司计划调整监事会的人数，并在董事会、监事会审议换届选举事项的同时修订《公司章程》中关于以上监事会构成的条款，并提交公司2018年年度股东大会审议（《公司章程》修改内容及条款详见公司同日在上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的公告》）。

如上述《公司章程》修改的提案获得公司2018年年度股东大会审议通过，则公司第十届监事的应选人数为：职工代表监事1名，非职工代表监事2名。其中，1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，2名非职工代表监事的当选方式为：监事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前2名（含第2名）监事候选人当选；当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会二O一九年五月七日