梅雁吉祥2018年年度报告

公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会会议。

二、 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

三、 公司负责人温增勇、主管会计工作负责人熊冰及会计机构负责人（会计主管人员）傅新华声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2019]G19000360017”审计报告，2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093,732.81元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为21,893,144.12元。公司拟按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），合计派送现金股利7,592,594.72元，占审计后归属于上市公司股东净利润的34.68%。

此议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

五、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

八、 重大风险提示

报告期内，公司不存在影响公司正常经营的重大风险。公司已在本年度报告中详细描述了可能面对的风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中“公司关于未来发展的讨论与分析中关于可能面对的风险”的相关内容。

九、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 10

第五节 重要事项 ...... 28

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 42

第七节 优先股相关情况 ...... 45

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 46

第九节 公司治理 ...... 51

第十节 公司债券相关情况 ...... 54

第十一节 财务报告 ...... 55

第十二节 备查文件目录 ...... 164

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本公司	指	广东梅雁吉祥水电股份有限公司
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
发电量	指	是指电厂（发电机组）在报告期内生产的电能量，简称「电量」。它是发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出的有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积
售电量	指	是指电力企业出售给用户或其它电力企业的可供消费或生产投入的电量。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	广东梅雁吉祥水电股份有限公司
公司的中文简称	梅雁吉祥
公司的外文名称	Guangdong Meiyan jixiang Hydropower Co.,Ltd.
公司的法定代表人	温增勇

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡苏平	叶选荣
联系地址	广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号	广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
电话	0753-2218286	0753-2218286
传真	0753-2232983	0753-2232983
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
公司注册地址的邮政编码	514787
公司办公地址	广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号

公司办公地址的邮政编码	514787
公司网址	http://www.chinameiyan.com
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会秘书办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	梅雁吉祥	600868	梅雁水电

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	广东省广州市东风东路粤海大厦
	签字会计师姓名	熊永忠、张凤波

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	222,805,922.57	242,681,410.08	-8.19	363,485,808.06
归属于上市公司股东的净利润	21,893,144.12	116,359,952.36	-81.18	68,206,740.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	17,164,974.70	11,477,975.29	49.55	96,971,517.00
经营活动产生的现金流量净额	80,636,586.35	88,654,954.22	-9.04	195,578,495.16
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	2,287,653,699.61	2,303,723,529.07	-0.70	2,230,025,444.64
总资产	2,348,981,037.70	2,399,892,905.03	-2.12	2,500,574,029.39
期末总股本	1,898,148,679.00	1,898,148,679.00	-	1,898,148,679

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.0115	0.0613	-81.24	0.0359
稀释每股收益（元／股）	0.0115	0.0613	-81.24	0.0359
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0090	0.006	50.00	0.0511
加权平均净资产收益率（%）	0.95	5.15	减少4.2个百分点	3.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.74	0.51	增加0.23个百分点	4.48

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用

1、报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减少81.18%的主要原因如下：

（1）非经常性损益的影响

本期归属于上市公司股东的净利润同比减少的主要原因是公司上年同期转让联营企业股权获得了较高的股权投资转让收益。上年同期公司转让联营企业广东嘉元科技股份有限公司20.78%的股份和梅县金象铜箔有限公司21.33%的股权合计取得10,423.70万元的股权投资转让收益。

（2）主营业务影响

2017年、2018年公司电站所在地区连续两年降雨量均低于公司电站多年平均设计降雨量，导致本期公司电力业务收入较上年同期减少27.13%。

2、报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，增加49.55%,主要原因是：受业绩下降的影响，本期绩效工资等经营性支出同比减少；报告期内教育服务业收入和租赁企业的浮动租赁收入同比增加。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

	（1-3月份）	（4-6月份）	（7-9月份）	（10-12月份）
营业收入	39,316,001.82	55,030,226.15	75,811,750.75	52,647,943.85
归属于上市公司股东的净利润	1,851,908.80	4,914,240.40	11,558,426.06	3,568,568.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	87,118.26	2,979,808.49	12,699,247.65	1,507,946.98
经营活动产生的现金流量净额	6,608,146.28	9,067,211.57	41,317,026.90	23,644,201.6

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	9,941,743.95	118,918,692.16	199,843.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	242,501.24	224,801.24	1,517,241.08
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	1,010,478.13	18,614,902.93	319,595.79
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-4,610,964.80	-14,167,193.30	-6,623,464.22
单独进行减值测试的应收款项减值准备

转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-898,576.26	-5,137,587.63	-25,454,785.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	-41,706.25	120,538.10	407,205.66
所得税影响额	-915,306.59	-13,692,176.43	869,587.06
合计	4,728,169.42	104,881,977.07	-28,764,776.92

十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	-	-	-	-4,610,964.80

说明：以公允价值计量且计入当期损益的金融资产期初期末无余额，报告期内子公司梅州市梅雁如意投资有限公司确认证券投资收益为-4,610,964.80元，影响当期利润-4,610,964.80元。十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司的主要业务为水力发电 、教育业及其他业务。报告期内主要业务情况及经营模式如下：

1、水力发电业。目前公司建成投产的水电站总装机容量约为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度。公司电站所在区域全部在广东，按装机容量计算归属于小水电类别，目前所发电量全部由广东电网公司收购。《中国电力行业年度发展报告》显示，2018年全国电力消费进一步回升，电力供需总体宽松。而水力发电属于清洁能源，根据现行《广东省小水电管理办法》，小水电站上网电量由电网企业全额收购，小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价，因此目前经济形势变化及同行业的竞争对公司主营业务经营影响不大。

2、公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办全日制完全中学，报告期内其主营业务收入占公司主营业务收入的24.02%。学校从2002年开始兴办，按省一级标准投资兴建，建筑面积6万多平方米，绿化面积3.98万平方米，是梅州市一级学校，国家级教育考试定点考场和广东省依法治校达标学校。

3、公司的其他业务。公司的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有限公司属制造业，生产产品主要为水泥熟料和矿石，报告期内继续采用对外租赁经营的模式，全年安全生产无事故。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

（一）报告期内公司主要资产变化的内容

1、公司于2018年5月11日向五华县农村信用合作联社购买其持有的蕉岭县农村信用合作联社688.8万股股金，占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为4.69%。股金转让价格为人民币壹仟叁佰柒拾柒万陆仟元整（￥13,776,000元)。公司合计持有蕉岭县农村信用合作联社的股金12,138,000股，占其总股金的比例为8.257%。2018年11月，蕉岭县农村信用合作联社改制成为广东蕉岭农村商业银行股份有限公司（以下简称“蕉岭农商行”），改制后蕉岭农商行注册资本由14,700万元增至16,891.24万元，公司持有其股份12,138,000股，占总股本的比例为7.19%。

2、公司的控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂的2x6000千瓦的发电机组于2018年7月1日顺利通过测试投入发电试运行，进入商业运营。报告期内梅丰B厂在建工程结转固定资产23,156.33万元。

3、报告期内公司联营企业广东翔龙科技股份有限公司实施增资扩股，各股东按持股比例以现金方式出资，合计增资8500万元。其中，实收资本5000万元。公司持有其36%的股份，按1.7元每股的价格参与本次增资扩股，投资金额合计3060万元；本次增资扩股完成后公司持有广东翔龙科技股份有限公司的股份比例不变。

（二）报告期内公司主要资产的会计数据

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
可供出售的金融资产	26,166,000.00	1.11	12,390,000.00	0.52	111.19	说明1
长期股权投资	44,682,389.84	1.90	12,488,029.14	0.52	257.80	说明2
投资性房地产	257,939,686.59	10.98	282,376,444.53	11.77	-8.65
固定资产	1,632,546,800.29	69.50	1,432,440,040.58	59.69	13.97	说明3
无形资产	26,936,924.29	1.15	27,930,160.95	1.16	-3.56
在建工程	143,591,956.86	6.11	351,795,102.92	14.66	-59.18	说明4
说明1：报告期公司向五华县农村信用合作联社购买其持有的蕉岭县农村信用合作联社688.8万股股金，交易价格为13,776,000元。 说明2：报告期对参股公司广东翔龙科技股份有限公司追加投资所致 。 说明3：报告期子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司在建工程转入固定资产所致。 说明4：报告期子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司在建工程转入固定资产所致。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化。公司电站所在区域全部在广东，按装机容量计算归属于小水电类别。根据现行《广东省小水电管理办法》，电网企业应该全额收购小水电站上网电量，小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价，因此目前经济形势变化及同行业的竞争对公司主营业务经营影响不大。同时公司水力发电主营业务运营成本较低，且公司电站所在区域广东省上网电价相对较高，公司现金流稳定，主营业务运营风险可控。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年，公司实现营业总收入222,805,922.57元，同比减少19,875,487.51元，降幅为8.19%；实现归属于上市公司股东净利润21,893,144.12元，同比减少94,466,808.24元，降幅为81.18%；公司电站所在区域连续两年降雨量低于电站多年平均设计降雨量，主营业务水力发电受到较大影响。公司主营业务相对单一的现状在一定程度上影响了公司的收入增长，未来发展亟待寻求新的突破。

（一）报告期内主要生产经营情况

1、水力发电业务情况

根据梅州市梅县区气象局统计数据， 2018年梅州降雨量为1323.2毫米，2017年降雨量为1394.6毫米，连续两年低于平均年降雨量且分布不均匀。受降雨量变化的影响，公司电站报告期内上网电量为29,086.14万千瓦时，较上年同期的38,959.76万千瓦时下降25.34%，扣除报告期新建成投产的梅丰B厂上网电量后同比下降30.08%。电力生产营业收入同比下降27.13%。经查询广东电网公司梅州供电局数据，2018年梅州区域水电站上网电量为17.65亿千瓦时，较上年同期的29.49亿千瓦时下降40.15%。

在发电形势严峻的情况下，公司通过健全机制、加强技改，多位一体加强电站管理，努力提升发电效率。公司所属电站均为日调节或不完全日调节水电站，在日常运行过程中，公司通过购买气象部门的气象信息，建立同流域内各电站之间信息共享平台，登录公众网站及时了解水雨情，估算电站的入库流量，及时调整运行方式争取最大限度发电；报告期内公司先后投入资金2800多万元，积极推动设备的升级改造和维护保养工作，保障机组设备完好率，提高了工作效率及机组出力。

报告期内公司控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂项目工程全面完工，单位工程验收及结算、环保验收等工作顺利完成，于2018年7月试运行。梅丰B厂两台机组报告期内实现上网电量1845.68万千瓦时，为公司增加发电收入808.77万元。

全资子公司梅州龙上水电有限公司为提升发电量，有序推进电站库区土地、房屋、道路租用、征用及补偿等工作。三龙水电站部分工程投入使用顺利通过验收。

2、教育服务业经营情况

公司全资子公司梅州市梅雁中学在2018年继续深化特色办学理念，在全封闭寄宿制校园的基础上，不断完善硬件设施，打造全新的信息化教学平台，实现智慧教学和智慧管理，教育教学质量水平不断提升。学校通过硬件配套及加强队伍建设、制度建设及文化建设等软实力，逐渐树立起了德育、教学、文化等特色品牌。报告期内教育服务业收入为3,973.45万元，同比增加19.69%。

3、经营租赁企业的管理

公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有限公司采取租赁经营的模式。公司严格履行监督职责，指导承租单位管好资产、依法经营、履行合同、照章纳税，落实安监和环保等政府职能部门要求，租赁企业生产全年安全生产无事故。梅州市梅雁旋窑水泥有限公司根据《广东省环境保护厅关于钢铁、石化、水泥行业执行大气污染物特别排放限值的公告》（粤

环发【2018】8号）文件精神，决定投资约1420万元用于环保设施升级技术改造，报告期内合计投入808.27万元。鉴于环保设施升级技术改造项目投入使用后造成承租方日常运营成本增加，经租赁双方协商，在原租赁合同的基础上签订了《租赁合同之补充合同》，促进双方长期合作、双赢共享。

4、 继续推进制度建设，加强监督管理，有效防控管理风险。

报告期内公司继续抓好制度的执行、检查及完善等工作，根据国家法律法规及公司经营工作实际，补充完善了《招标管理制度》等一批内控制度，同时强化与监事会监督管理联动机制，全面提高管理团队的管理水平、风险意识和风险管控能力，为公司提供了良好的内部治理保障。

（二）面临的挑战与发展机遇

公司目前营业收入主要来源于水电收入，主营业务较为单一，且水电收入受不良天气影响较大，公司未来市场竞争能力和盈利能力受到一定限制。同时，公司无控股股东及实际控制人、股权较为分散的现状也给公司的发展及决策效率带来不利影响。但公司现金流稳定、资产负债率低等良好的财务状况也给公司的发展奠定了稳定的基础。公司管理层将积极履行职责，在稳健经营的基础上积极寻求新的发展 机遇，努力寻求新的利润增长点，争取提高公司效益。

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司总资产为2,348,981,037.70元，归属于上市公司股东净资产为2,287,653,699.61元，实现营业总收入222,805,922.57元，实现归属于上市公司的净利润21,893,144.12元。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	222,805,922.57	242,681,410.08	-8.19
营业成本	149,497,947.49	150,394,559.47	-0.60
管理费用	38,281,957.18	68,360,592.33	-44.00
财务费用	-2,433,082.70	-16,751,281.00	85.48
经营活动产生的现金流量净额	80,636,586.35	88,654,954.22	-9.04
投资活动产生的现金流量净额	-77,901,609.52	149,384,219.52	-152.15
筹资活动产生的现金流量净额	-28,571,410.40	-159,631,475.57	82.10

报告期内，公司实现营业收入2.23亿元，较上年同期下降8.19%。其中，主营业务收入1.65亿元，较上年同期下降19.57%。主要原因为公司电站所在地区连续两年降雨量均低于公司电站多年平均设计降雨量，主营业务电力生产收入同比下降27.13%。

管理费用和财务费用下降的原因详见以下第3点“费用”分析。

现金流量净额变动原因详见以下第5点“现金流”分析。

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入2.23亿元，较上年同期下降8.19%。其中，主营业务收入1.65亿元，较上年同期下降19.57%。

报告期内，公司发生营业成本1.49亿元，较上年同期下降0.60%。其中，主营业务成本1.12亿元，较上年同期下降11.10%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）		毛利率比上年增减（%）
电力生产	125,718,367.89	86,005,480.32	31.59	-27.13		-19.92		减少6.16个百分点
教育服务业	39,734,473.03	25,686,295.65	35.36	19.69		40.75		减少9.67个百分点
合计	165,452,840.92	111,691,775.97	32.49	-19.57		-11.10		减少6.43个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）		营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）		毛利率比上年增减（%）
电力	125,718,367.89	86,005,480.32	31.59		-27.13		-19.92		减少6.16个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）		营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）		毛利率比上年增减（%）
广东省梅州地区	165,452,840.92	111,691,775.97	32.49		-19.57		-11.10		减少6.43个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用公司主营业务为水力发电及教育，主营业务所在区域均属广东省梅州地区，无其他地区分布。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
电力（万千瓦时）	29,137.82	28,689.87		-25.41	-27.13

产销量情况说明

公司电站属于小水电，根据现行《广东省小水电管理办法》所发电量不受限额上网售电，除少量厂区用电外，所发电量全部由广东电网有限责任公司梅州供电局收购。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
电力生产	折旧、工资、维修费、租赁费等	86,005,480.32	57.53	107,392,958.91	71.41	-19.92
教育服务	折旧及摊销、工资、租赁费、维修费、低值易耗品等	25,686,295.65	17.18	18,249,635.47	12.13	40.75	详见“成本分析其他情况说明”
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
电力	折旧、工资、维修费、保险费等	86,005,480.32	57.53	107,392,958.91	71.41	-19.92

成本分析其他情况说明√适用 □不适用电力生产成本构成

单位：元

成本构成	本期金额	本期占总成本比例（%）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（%）	本期较上年同期变动比例（%）	情况说明
职工薪酬	21,118,718.17	24.56	22,035,841.99	20.52	-4.16
折旧与摊销	47,800,670.46	55.58	65,777,789.85	61.25	-27.33	按工作量法计提折旧因上网电量同比减少所致
电站维护管理	6,920,229.35	8.05	9,132,409.71	8.50	-24.22	根据设备状况安排维修维护工作
机物料消耗	226,881.74	0.26	395,268.06	0.37	-42.60	按消耗周期更换机物料
租赁费	6,368,647.68	7.40	7,022,997.03	6.54	-9.32
倒供电费	777,017.78	0.90	420,717.90	0.39	84.69	外购厂用电增加
其他	2,793,315.14	3.25	2,607,934.37	2.43	7.11
合 计	86,005,480.32	100	107,392,958.91	100	-19.92

教育服务成本构成

单位：元

成本构成	本期金额	本期占总成本比例（%）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（%）	本期较上年同期变动比例（%）	情况说明
职工薪酬	17,162,091.83	66.81	13,281,114.44	72.77	29.22	教师增加及效益工资增加所致
折旧及摊销	5,085,653.02	19.80	981,328.87	5.38	418.24	为了更加合理的反映收入成本匹配原则将固定资产折旧、无形资产摊销进行重分类
维修费	281,295.96	1.10				为了更加合理的反映收入成本匹配原则将维修费进行重分类
低值易耗品	357,826.04	1.39				为了更加合理的反映收入成本匹配原则将低值易耗品进行重分类
宿舍租赁费	1,774,285.71	6.91	1,774,285.72	9.72	-
其他	1,025,143.09	3.99	2,212,906.44	12.13	-53.67	主要是本期无合作办学费用支出
合 计	25,686,295.65	100	18,249,635.47	100	40.75

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额15,459.87万元，占年度销售总额69.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

其他说明

营业收入前五名客户情况如下：

2018年度前五名收入情况 单位：元
客户名称	与本公司关系	金额	占营业收入%
广东电网有限责任公司梅州供电局	非关联方	125,718,367.89	56.43
梅州市梅县区泰山建材有限公司	非关联方	19,824,894.40	8.90
平远彦建荣矿业有限公司	非关联方	6,000,000.00	2.69
广东客都物业发展股份有限公司	非关联方	1,628,571.48	0.73
珠海客都宾馆有限公司	非关联方	1,426,905.57	0.64
合计		154,598,739.34	69.39
2017年度前五名收入情况
			单位：元
客户名称	与本公司关系	金额	占营业收入%
广东电网有限责任公司梅州供电局	非关联方	172,520,048.96	71.09
梅州市梅县区泰山建材有限公司	非关联方	10,770,893.18	4.44
梅州粤海水务有限公司	非关联方	7,440,000.00	3.07
梅州市大地矿业有限公司	非关联方	3,420,000.00	1.41
平远彦建荣矿业有限公司	非关联方	1,800,000.00	0.74
合计		195,950,942.14	80.75

3. 费用√适用 □不适用

（1）管理费用为38,281,957.18元，同比减少30,078,635.15元，减幅44.00%，主要原因：

职工薪酬同比减少27,118,618.24，减幅48.85%，系因为本期收入及利润下滑。根据薪酬制度，管理人员的产值工资、质量环保安全工资与收入相关，月度奖金与年度奖金与利润相关，而本期收入及利润均较上年同期下降。

折旧费同比减少2,951,102.20元，减幅90.30%，主要原因为2017年梅雁中学的折旧费用计入了管理费用，而实际上教室的折旧费属于与成本直接相关的费用，2018年根据实际情况计入主营业务成本中，更加符合企业的经营情况。

摊销费用同比减少1,329,850.01元，减幅46.88%，主要原因为2017年梅雁中学的摊销费用计入了管理费用，而实际上与教学活动相关的摊销费用属于与成本直接相关的费用，2018年根据实际情况计入主营业务成本中，更加符合企业的经营情况。

（2）财务费用为-2,433,082.70元，同比增加14,318,198.30元，增幅85.48%。主要原因为：

资金占用费同比减少17,604,424.80元，减幅94.57%，原因系2017年收到梅州市征地和土地储备中心支付的因梅州市财政局未按照约定时间支付丙村土地的回购款的利息补偿款17,820,000.00元。

利息支出同比减少2,460,423.330元，减幅100.00%，原因系2018年无借款及利息支出。

4. 研发投入研发投入情况表□适用 √不适用情况说明□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

单位：元

科目	本期数		上年同期数	增减数	备注
经营活动产生的现金流量净额	80,636,586.35		88,654,954.22	-8,018,367.87	说明1
投资活动产生的现金流量净额	-77,901,609.52		149,384,219.52	-227,285,829.04	说明2
筹资活动产生的现金流量净额	-28,571,410.40		-159,631,475.57	131,060,065.17	说明3
说明1：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少8,018,367.87元，主要是本期经营活动现金流入同比减少63,271,130.33元，本期经营活动现金流出同比减少55,252,762.46元所致。 说明2：本报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少227,285,829.04元，具体如下： 单位：元
项 目		2018年	2017年	同比增减
收回嘉元科技、金象铜箔股权投资所收到的现金		23,240,000.00	195,458,406.51	-172,218,406.51
子公司收回证券投资所收到的现金		1,650,132,885.38	1,463,972,383.62	186,160,501.76
取得投资收益所收到的现金		630,000.00	630,000.00	-
处置固定资产、无形资产所收回的现金		4,446,216.74	27,477,959.96	-23,031,743.22
处置子公司收到的现金			19,800,118.39	-19,800,118.39
投资活动现金流入小计		1,678,449,102.12	1,707,338,868.48	-28,889,766.36
购建固定资产、无形资产所支付的现金		57,230,861.46	56,895,072.04	335,789.42

股权投资所支付的现金	44,376,000.00	22,920,000.00	21,456,000.00
子公司证券投资所支付的现金	1,654,743,850.18	1,478,139,576.92	176,604,273.26
投资活动现金流出小计	1,756,350,711.64	1,557,954,648.96	198,396,062.68
投资活动产生的 现金流量净额	-77,901,609.52	149,384,219.52	-227,285,829.04

说明3：本报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加131,060,065.17元，具体如下：

单位：元

项 目	2018年	2017年	同比增减
收到往来款	8,319,008.66	18,567,841.65	-10,248,832.99
利息补偿款		17,820,000.00	-17,820,000.00
资金占用费	1,072,554.52	402,226.85	670,327.67
筹资活动现金流入小计	9,391,563.18	36,790,068.50	-27,398,505.32
偿还债务所支付的现金		147,500,000.00	-147,500,000.00
分配股利、偿付利息所支付的现金	37,962,973.58	30,524,544.07	7,438,429.51
支付往来款（归还财政借款）		17,820,000.00	-17,820,000.00
提前偿还借款违约金		577,000.00	-577,000.00
筹资活动现金流出小计	37,962,973.58	196,421,544.07	-158,458,570.49
筹资活动产生的 现金流量净额	-28,571,410.40	-159,631,475.57	131,060,065.17

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减少81.18%，主要原因是公司上年同期转让联营企业股权获得了较高的股权投资转让收益。上年同期公司转让联营企业广东嘉元科技股份有限公司20.78%的股份和梅县金象铜箔有限公司21.33%的股权合计取得10,423.70万元的股权投资转让收益。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	185,059,052.83	7.88	210,880,486.40	8.79	-12.24
应收票据及应收账款	16,345,202.13	0.7	18,956,330.47	0.79	-13.77
其他应收款	273,153.29	0.01	29,851,922.01	1.24	-99.08	主要是本期收回股权转让款及广东翔龙科技股份有限公司往来款所致
可供出售的金融资产	26,166,000.00	1.11	12,390,000.00	0.52	111.19	主要是本期增加对广东蕉岭农村商业银行股份有限公司投资所致
长期股权投资	44,682,389.84	1.9	12,488,029.14	0.52	257.80	主要是本期增加对广东翔龙科技股份有限公司投资所致
投资性房地产	257,939,686.59	10.98	282,376,444.53	11.77	-8.65
固定资产	1,632,546,800.29	69.5	1,432,440,040.58	59.69	13.97
在建工程	143,591,956.86	6.11	351,795,102.92	14.66	-59.18	主要是将梅丰B厂工程转入固定资产所致
无形资产	26,936,924.29	1.15	27,930,160.95	1.16	-3.56
应付票据及应付账款	10,560,619.66	0.45	5,888,883.98	0.25	79.33	主要是应付工程款增加所致
预收款项	2,505,057.63	0.11	29,118,998.59	1.21	-91.40	主要是预收车位款结转销售所致
应付职工薪酬	14,488,095.15	0.62	30,790,084.15	1.28	-52.95	主要是年效益工资减少所致

2. 截至报告期末主要资产受限情况□适用 √不适用

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

水电站电力为可再生清洁能源，近年来受国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响，公司未来经营存在政策性风险。同时水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入受不良天气因素的影响较大。公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，强化电站多位一体管理，保障公司生产经营，努力提高发电效益。

公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电。目前建成投产的水电站总装机容量为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度。根据广东电网公司梅州供电局数据显示，2018年梅州地区水力发电总上网电量为17.65亿度，报告期公司上网电量占比为16.49 %。根据现行《广东省小水电管理办法》，电网企业应该全额收购小水电站上网电量，小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价。公司电站属于小水电，所发电量不受限额全部上网售电。因此目前经济形势变化及同行业的竞争对公司主营业务经营影响不大。

根据梅州市梅县区气象局统计数据， 2018年梅州降雨量为1323.2毫米，2017年降雨量为1394.6毫米，连续两年低于平均年降雨量且分布不均匀。受上述降雨量变化情况影响，公司电站报告期内发电量较上年同期下降25.41%，电力生产营业收入同比下降27.13%。公司在报告期内加强技改工作，先后投入资金2800多万元用于设备的升级改造及维护保养，保障机组设备完好率，提高了工作效率及机组出力。同时公司积极推进梅丰电站B厂项目的建设并投入发电运营，推动龙上电站提升发电量有关征用、补偿等相关工作，一定程度上提高了发电效益。

电力行业经营性信息分析1. 报告期内电量电价情况√适用 □不适用

	发电量(万千瓦时)			上网电量(万千瓦时)			售电量(万千瓦时)			上网电价(元/兆瓦时)	售电价(元/兆瓦时)
经营地区/发电类型	今年	上年同期	同比	今年	上年同期	同比	今年	上年同期	同比	今年	今年
广东省梅州市	29,137.82	39,065.05	-25.41	29,086.14	38,959.76	-25.34	28,689.87	39,370.55	-27.13	438.20	438.20
水电	29,137.82	39,065.05	-25.41	29,086.14	38,959.76	-25.34	28,689.87	39,370.55	-27.13	438.20	438.20
合计	29,137.82	39,065.05	-25.41	29,086.14	38,959.76	-25.34	28,689.87	39,370.55	-27.13

2. 报告期内电量、收入及成本情况√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

类型	发电量（万千瓦时）	同比	售电量（万千瓦时）	同比	收入	上年同期数	变动比例（%）	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（%）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（%）	本期金额较上年同期变动比例(%)
水电	29,137.82	-25.41	28,689.87	-27.13	12,571.84	17,252.00	-27.13	折旧、工资、维修费、租赁费等	8,600.55	57.53	10,739.30	71.41	-19.92
合计	29,137.82	-25.41	28,689.87	-27.13	12,571.84	17,252.00	-27.13	-	8,600.55	57.53	10,739.30	71.41	-19.92

3. 装机容量情况分析√适用 □不适用

公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电。目前建成投产的水电站总装机容量为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度。

4. 发电效率情况分析√适用 □不适用

电站综合厂用电量占上网电量的1.46%。公司电站报告期内机组利用小时数约为1929小时，同比下降31.34%。

5. 资本性支出情况√适用 □不适用

报告期内，公司固定资产(水电)投资额为4,559.07万元，其中购置固定资产为741.75万元，在建项目投资3,817.32万元。重要在建工程项目情况如下： 单位：万元
工 程 项 目	工程预算数	年初余额	本年增加	转入固定资产	年末余额	工程累计投入占预算比例（%）	资金来源
三龙水电站改造工程	1,294.60	335.49	835.13	1,105.33	65.29	90.42	自筹
单竹窝水电站改造工程	94.98	39.32	55.66	94.98	-	100.00	自筹
坝头水电站改造工程	207.80	-	123.83	-	123.83	59.59	自筹
梅丰水电站工程B站	23,156.33	21,542.45	1,613.88	23,156.33	-	100.00	自筹
梅丰水电站改造工程	400.00	-	200.21	-	200.21	50.05	自筹
龙上水电站改造工程	1,445.21	358.14	765.56	980.57	143.13	77.75	自筹
丙村水电站改造工程	456.51	42.57	223.05	201.60	64.02	58.18	自筹
合 计	27,055.43	22,317.97	3,817.32	25,538.81	596.48

6. 电力市场化交易□适用 √不适用7. 售电业务经营情况□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

（1）报告期末公司长期股权投资余额为4,468.24元，较上年期末增加3,219.44万元，增幅为257.80%。长期股权投资本年权益变化见财务报表附注“长期股权投资”。

期末长期股权投资情况见下表：

被投资单位（联营）	主要业务	占被投资单位股权比例（%）
深圳雷地科技实业有限公司	金刚石膜系列产品、办公自动化设备、计算机软件的技术开发、科学仪器的技术开发	25.00
广东翔龙科技股份有限公司	生产及销售重质碳酸钙粉	36.00

（2） 报告期末公司可供出售的金融资产余额为2,616.60万元，较上年末增加1,377.60万元，增幅111.19%。

（3）对外股权投资情况说明：

2018年5月11日，公司出资1,377.6万元向五华县农村信用合作联社购买其持有的蕉岭县农村信用合作联社688.80万股股金（占比4.69%），并于2018年7月18日完成过户手续。公司合计持有蕉岭县农村信用合作联社的股金12,138,000股，占其总股金的比例为8.257%。2018年11月，蕉岭县农村信用合作联社改制成为广东蕉岭农村商业银行股份有限公司（以下简称“蕉岭农商行”），改制后蕉岭农商行注册资本由14,700万元增至16,891.24万元，公司持有其股份12,138,000股，占总股本的比例为7.19%。

公司联营企业广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“翔龙科技”）根据其发展战略和实际经营的需要，以增资扩股的方式募集资金，用于投资年产3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产5.0万吨功能性粉体母粒项目。根据翔龙科技增资扩股方案，按1.7元每股的价格增资扩股5,000万股，各股东按持股比例以现金方式出资，合计增资8,500万元。公司持有翔龙科技36%的股份，按1.7元每股的价格参与本次增资扩股，投资金额合计3,060万元。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

全资子公司梅州市梅雁如意投资有限公司的运营资金，报告期内主要用于二级市场购买各类证券产品，包括国债及股票。

报告期公允价值变动损益以及股票投资损益如下：

单位：元

项 目	2018年	2017年
股票投资收益	-4,610,964.80	-14,167,193.30

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1）控股及全资子公司

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
梅州龙上水电有限公司	梅县区	梅县区	发电	100.00%	-	非同一控制下合并
丰顺县梅丰水电发展有限公司	丰顺县	丰顺县	发电	76.28%	-	设立
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	梅县区	梅县区	水泥熟料	70.00%	-	设立
梅州市梅县区新城供水有限公司	梅县区	梅县区	发电及供水	100.00%	-	非同一控制下合并
珠海梅雁实业有限公司	珠海	珠海	房地产销售	95.00%	-	设立
梅州市梅雁矿业有限公司	梅县区	梅县区	采矿	100.00%	-	同一控制下合并
梅州市梅雁中学	梅县区	梅县区	学历教育	100.00%	-	设立
梅州市梅雁如意投资有限公司	梅县区	梅县区	投资	100.00%	-	设立
梅州丙村水电有限公司	梅县区	梅县区	发电	100.00%	-	设立

（2）重要的非全资子公司

单位：元

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数 股东的损益	本期向少数股东 宣告分派的股利	期末少数股东 权益余额
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	30.00%	4,447,124.11		-12,503,287.32
丰顺县梅丰水电发展有限公司	23.72%	339,010.17		33,731,385.39

（3）控股及全资子公司报告期内财务数据

单位：万元 币种：人民币

控股子公司名称	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
梅州龙上水电有限公司	30,000.00	30,144.78	25,862.67	1,697.74	99.22
丰顺县梅丰水电发展有限公司	15,609.91	31,298.42	14,220.65	1,379.67	142.92
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	10,000.00	14,481.69	-4,167.76	1,982.49	1,482.37
梅州市梅县区新城供水有限公司	6,000.00	13,672.49	-10,744.91	64.80	-126.41
珠海梅雁实业有限公司	2,000.00	3,423.88	1,632.80	219.29	-16.09
梅州市梅雁矿业有限公司	5,421.99	4,746.68	-10,876.80	600.00	-533.28
梅州市梅雁中学	-	12,936.68	2,301.34	4,100.78	771.93
梅州市梅雁如意投资有限公司	10,000.00	7,264.20	7,264.20	-	-472.41
梅州丙村水电有限公司	21,819.00	24,090.12	23,899.69	1,827.01	455.76

（4）参股公司情况

单位：万元 币种：人民币

参股公司名称	注册资本	持股比例 （%）
广东翔龙科技股份有限公司	7,500.00	36
广东蕉岭农村商业银行股份有限公司	16,891.24	7.19

（5）子公司业绩变化分析

控股子公司梅雁旋窑受水泥价格上涨的影响，浮动租赁收入增加，报告期取得归属于上市公司的净利润为1,037.66万元，占归属于上市公司净利润的47.4%，同比增加203.33%。

全资子公司梅雁中学报告期内因学费收入增加，成本开支减少，净利润同比增加165.77%。实现归属于上市公司净利润771.93万元，占归属于上市公司净利润的35.26%。

报告期内全资子公司梅州市梅雁如意投资有限公司运营资金主要用于在二级市场购买各类证券产品，包括国债及股票。2018年净利润为-472.41万元，较去年同期减少亏损960.36万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

水电站电力为可再生清洁能源，近年来受国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响，对公司经营存在一定政策性风险。同时水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入受不良天气因素的影响较大。

公司电站所在区域全部在广东，按装机容量计算归属于小水电类别。根据现行《广东省小水电管理办法》，电网企业应该全额收购小水电站上网电量，小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价，因此目前经济形势变化及同行业的竞争对公司主营业务经营影响不大。同时公司水力发电主营业务运营成本低、毛利率较高，且公司电站所在区域广东省上网电价相对较高，公司现金流稳定，主营业务运营风险可控。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司目前营业收入主要来源于水电收入，主营业务相对单一，且水电收入受不良天气影响较大，公司未来市场竞争能力和盈利能力受到一定限制。同时，公司无控股股东及实际控制人、股权较为分散的现状也给公司的发展及决策效率带来不利影响。但公司现金流稳定、资产负债率低等良好的财务状况也给公司的发展奠定了稳定的基础。

未来公司将继续稳定水力发电主业，探讨清洁能源绿色发展之路。同时，积极寻求股东支持,减少股权分散对决策效率所带来的不利影响，在稳健经营的基础上积极寻求新的发展机遇，努力寻求新的利润增长点，争取提高公司效益。

(三) 经营计划√适用 □不适用

2018年度公司实现归属于上市公司净利润21,893,144.12元，与计划利润存在较大差异。主要是由于公司电站所在地区连续两年降雨量均低于公司电站多年平均设计降雨量，公司主营业务电力生产受到较大影响，发电收入较上年同期减少27.13%,较计划发电收入减少37.80%。

公司2019年主要经营指标的预测为：营业收入预算27,442.01万元；归属于上市公司股东的净利润预算3,786.11万元。

公司在2019年主要的经营计划

1、继续聚焦主业，充分挖掘潜能，加强电站管理，充分调动员工的积极性和创造性，用足、用活水资源,及时掌握天气变化情况，合理调配机组发电，充分发挥机组产能，争取提高发电量，提高发电效率；继续推动梅丰B厂项目后续的验收工作和对梅州龙上水电有限公司提升发电量的一系列举措；2019年公司预计使用自有资金投入各电站技改费用合计约1,500万元，投入龙上电站相应补偿款约1,700万元，梅丰B站征地补偿预计投入500万元。

2、完善经营管理，完善监督机制，管控风险，创新创收，努力提升企业经济和社会效益。

公司将完善租赁经营企业的后续管理，严格履行合同约定，做好安全监督工作并及时计算、清收租赁费用；强化公司及全资子公司、控股子公司及参股企业的管理和风险控制，合理节约及管控运营成本、保障资金安全，争取提高投资回报。

3、贯彻绿色发展理念，探讨清洁能源发展之路，积极主动开展项目调研，寻求新的利润增长点。

4、积极做好管理层换届工作，保障公司稳定运营。2019年5月公司第九届董事、监事及高级管理人员即将到任，公司将积极做好新一届董事、监事候选人提名、选举及其他换届相关的工作，维护全体股东权益，努力实现公司新旧管理层的平稳过渡，保障公司的稳定运营。

公司上述经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、行业及政策风险

受国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响，公司水力发电业务未来经营存在一定政策性风险。同时水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入受不良天气因素的影响较大。公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，强化电站多位一体管理，保障公司生产经营、努力提高发电效益。2、运营风险

（1）公司制造业采用了租赁经营的模式，承租方的履约能力及市场变化等因素有可能影响公司的租赁收益，进而对公司的净利润造成影响。

（2）目前公司不存在控股股东，股权较为分散，股东之间持股比例较低。2019年5月公司第九届董事、监事及高级管理人员即将到任，新旧管理层的过渡及变更可能导致决策效率延迟、发展战略有所变化等不确定风险。公司将积极做好换届相关的工作，维护全体股东权益，努力实现新旧管理层的平稳过渡，保障公司的稳定运营。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

《公司章程》规定的现金分红政策主要内容为：“公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。原则上公司一年分配一次利润。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”

公司2017年现金分红方案已于2018年5月25日实施完成。公司2017年现金分红方案为：

“根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2018]G17038150015号”审计报告，按2017年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税），合计派送现金股利37,962,973.58元，占审计后归属于上市公司股东净利润的32.63%。”

2017年度的现金分红方案经公司2017年年度股东大会审议通过，符合《公司章程》分红政策及审议程序的规定，制订及审议程序合规、透明，独立董事对利润分配及现金分红方案发表了同意的独立意见，充分保护了中小投资者的合法权益。

公司2018年度利润分配预案：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2019]G19000360017”审计报告，2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093,732.81

元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为21,893,144.12元。公司拟按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），合计派送现金股利7,592,594.72元，占审计后归属于上市公司股东净利润的34.68%。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年	0	0.04	0	7,592,594.72	21,893,144.12	34.68
2017年	0	0.20	0	37,962,973.58	116,359,952.36	32.63
2016年	0	0.15	0	28,472,230.19	68,206,740.08	41.74

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	其他	烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司	1、无在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划；2、无在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；3、无单方面对现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划；4、无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划。5、无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。6、无在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。7、无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。	12 个月内（2018年3月至2019年3月）	是	否	承诺期间，承诺方与自然人股东李雪梅联名向公司2017年年度股东大会提请增加的临时提案《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》。公司董事会认为该临时提案违背了承诺方成为梅雁吉祥第一大股东时在《详式权益变动报告书》中作出的承诺，违反了《上海证券交易所上市规则》的相关规定，扰乱了公司的正常经营，有可能对其他股东利益造成重大不利影响。	截至报告期末，公司未收到承诺方关于履行承诺的下一步计划。公司将进一步关注并做好与股东的沟通工作，对后续承诺方履行承诺的进展情况及时进行信息披露。
	其他	烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人	在未来 12 个月内将根据证券市场整体情况并结合梅雁吉祥的业务发展以及股票价格情况等因素，拟继续增持梅雁吉祥不低于940.75万股且不超过9,940.75万股的股份	12 个月内（2018年3月至2019年3月）	是	是

承诺事项的最新情况：自2018年3月7日起，烟台中睿新能源科技有限公司与其一致行动人中科中睿能源科技有限公司、世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份9,480,058股，占公司总股本的0.499%；截至2019年3月5日收盘，烟台中睿新能源科技有限公司与上述一致行动人合计持有公司股份数量为104,980,058股，占公司总股本的5.53%。具体内容详见公司于2019年3月6日在上海证券交易所发布的《关于第一大股东增持计划结果的公告》。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注（受重要影响的报表项目名称和金额）
执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》	财政部2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）	本公司执行该规定的主要影响：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”

根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），资产负债表：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原 “应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原 “固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原 “工程物资”行项目归并至“在建工程”、原 “应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将 “专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前。公司对该项政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整。

2017/12/31或2017年度	调整前	调整后	变动额
应收票据及应收账款	-	18,956,330.47	18,956,330.47

2017/12/31或2017年度	调整前	调整后	变动额
应收票据	1,158,298.50	-	-1,158,298.50
应收账款	17,798,031.97	-	-17,798,031.97
应付票据及应付账款	-	5,888,883.98	5,888,883.98
应付账款	5,888,883.98	-	-5,888,883.98

2、重要会计估计变更

公司在报告期内无会计估计变更事项。

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	85
境内会计师事务所审计年限	25

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）	45

聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况√适用 □不适用

公司于 2018 年 5 月 25 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的 《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]28 号），公司遵照上述行政监管措施决定书的要求，立即对公司 2017 年年度报告进行了相应的补充和更正，并在上海证券交易所网站进行了披露。公司修订后的2017 年年度报告全文和更正公告的内容详见公司于 2018 年5 月 25 日在上海证券交易所网站发布的《关于 2017 年年度报告的补充更正公告》。公司董事会对上述问题高度重视，将深刻反思在信息披露执行中存在的问题和不足，进一步加强对信息披露规定的学习，强化信息披露管理，杜绝此类问题再次发生。

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司联营企业广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“翔龙科技”）根据其发展战略和实际经营的需要，以增资扩股的方式募集资金，用于投资年产3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产5.0万吨功能性粉体母粒项目。根据翔龙科技增资扩股方案，按1.7元每股的价格增资扩股5000万股，各股东按持股比例以现金方式出资，合计增资8500万元。公司持有翔龙科技36%的股份，按1.7元每股的价格参与此次增资扩股，投资金额合计3060万元。详见公司于2018年9月22日在上海证券交易所发布的《关于对联营企业增资扩股暨关联交易的公告》。

截至报告期末，公司已完成对广东翔龙科技股份有限公司的上述增资，增资后公司持股比例保持不变。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司 提供资金
		期初余额	发生额	期末余额	期初余额	发生额	期末余额
广东翔龙科技股份有限公司	联营公司	7,010,000.00	-7,010,000.00	0
广东嘉元科技股份有限公司	联营公司	23,484,160.00	-23,484,160.00	0
陈伟生	其他关联人				99,330.00	-99,330.00	0
谢传毅	其他关联人				622,491.00	-622,491.00	0
胡苏平	其他关联人				204,384.00	-204,384.00	0
黄向前	其他关联人				109,428.00	-109,428.00	0
合计		30,494,160.00	-30,494,160.00		1,035,633.00	-1,035,633.00
关联债权债务形成原因		1、广东翔龙科技股份有限公司的期初余额为公司对联营公司以前年度形成的其他应收款，报告期内已收清； 2、关联方广东嘉元科技股份有限公司的期初余额为其向公司购买金象铜箔股权仍应支付的股权转让款，转让合同约定应于2018年6月30日前全部付清，该笔资金已按合同约定结清。 3、其他关联人的期初余额为公司预收董监高等关联人的购买车位款，报告期内预收车位款已结转销售，期末余额为0。

(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

出租方名称	租赁方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响	是否关联交易
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	梅州市梅县区泰山建材有限公司	生产设备、厂房和场地	14,000	2016-07-01	2026-06-30	1,037.66	按租赁合同约定	租赁收益占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为47.4%。	否
梅州市梅雁矿业有限公司	平远彦建荣矿业有限公司	采矿权及矿区与选矿场范围内的所有设施及办公场所等全部资产		2016-12-13	2026-12-12	-533.28	按租赁合同约定	按照合同约定，梅雁矿业在斜坡道建设期收取的租金小于固定资产折旧导致亏损，从而导致公司报告期归属于上市公司的净利润受到一定影响 。	否

租赁情况说明

（1）上述表格中租赁收益为报告期内收益。

（2）上述子公司采用租赁经营模式。梅州市梅雁旋窑水泥有限公司的租赁情况及合同约定详见公司分别于2016年6月29日、2018年11月23日在上海证券交易所发布的《关于控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司资产租赁经营的公告》及《租赁经营的进展公告》；梅州市梅雁矿业有限公司租赁情况详见公司于2016年11月25日发布的《全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁经营的公告》。

(二) 担保情况□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

公司于2018年5月11日向五华县农村信用合作联社购买其持有的蕉岭县农村信用合作联社688.8万股股金，占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为4.69%。股金转让价格为人民币壹仟叁佰柒拾柒万陆仟元整（￥13,776,000元)。公司合计持有蕉岭县农村信用合作联社的股金12,138,000股，占其总股金的比例为8.257%。内容详见公司于2018年5月12日在上海证券交易所发布的《关于购买蕉岭县农村信用合作联社股份的公告》。

2018年11月，蕉岭县农村信用合作联社改制成为广东蕉岭农村商业银行股份有限公司（以下简称“蕉岭农商行”），改制后蕉岭农商行注册资本由14,700万元增至16,891.24万元，公司持有其股份12,138,000股，占总股本的比例为7.19%。

十六、其他重大事项的说明√适用 □不适用

1、公司全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”），因国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，从2012年下半年停止了采矿生产，但未全面停工。2012年下半年至2013年初，梅雁矿业的生产主要以选矿为主，包括自有矿石选矿和来矿加工等业务，但选矿业务较少，梅雁矿业基本处于停工状态。为了改善经营状况和适应形势需要，提高机械化生产能力，进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本，梅雁矿业在2013年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构，对矿山矿脉进行了研究论证后，梅雁吉祥董事会同意梅雁矿业投入约2,930万元用于开拓斜坡道建设项目。梅雁矿业斜坡道开拓项目建成后，有利于节约生产成本从而有利于公司经营效益的提高。公司于2013年8月26日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了“关于全资子公司梅县梅雁矿业有限公司投资建设矿山斜坡道工程的决议”。斜坡道全面建设完成工期为2年，但因其属分段施工，梅雁矿业可边建设边逐步恢复采矿生产。截至2016年12月31日梅雁矿业共投入约1,947.44万元进行建设斜坡道；梅雁矿业尚处于停产停工状态。2016年9月22日，梅雁矿业与梅州市大地矿业有限公司（以下简称“大地矿业”）签订《租赁合同》，约定将浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给大地矿业使用，租赁期自2016年10月1日至2017年9月30日止。2016年11月24日，梅雁矿业与平远彦建荣矿业有限公司（以下简称“彦建荣矿业”）签订《租赁合同》，约定将梅雁矿业的采矿权及矿区与选矿场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给彦建荣矿业使用，租赁期自2016年12月13日至2026年12月12日止，原已租赁给大地矿业的浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产，租赁费继续由梅雁矿业收取。2017年6月26日，梅雁矿业与彦建荣矿业签订《采矿权租赁合同之补充协议》，约定双方合作开发嵩溪银矿-60M标高以下矿区资源事宜，并在具备条件时向政府主管部门申办《采矿许可证》。如获得审批，自取得嵩溪锑银矿-60m标高以下矿区《采矿许可证》之日起，梅雁矿业将嵩溪锑银矿-60m标高以下矿区的采矿权证（采矿深度以政府颁发的《采矿许可证》为准）租赁给彦建荣矿业经营，租赁期限至采矿许可证有效期届满之日。

2、2016年6月28日，公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）与梅州市梅县区泰山建材有限公司（以下简称“泰山建材”）签订《租赁合同》，约定将梅雁旋窑现有的生产设备、厂房和场地、生产许可证等生产资料及无形资产按现状租赁给泰山建材使用，

租赁期自2016年7月1日至2026年6月30日止。3、根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前公司不存在控股股东和实际控制人。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用1. 精准扶贫规划√适用 □不适用

为了落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告【2016】19号），进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，更好地履行公司的社会责任，经公司第九届董事会第二十二次会议决议，公司在2018年度开展扶贫计划，根据具体情况实施各类扶贫项目，扶贫金额预计为 100万元。

2. 年度精准扶贫概要√适用 □不适用

报告期内此项支出为56.8万元，主要用于帮助梅州村镇贫困村民和支持公众设施的建设。

3. 精准扶贫成效√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

指 标	数量及开展情况
一、总体情况	56.8
其中：1.资金	56.8

4. 后续精准扶贫计划√适用 □不适用

公司在2019年度扶贫金额预计为100万元，经公司董事会审议通过后根据具体情况实施各类扶贫项目。

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

公司始终坚持履行对股东、员工、环境、资源和社会应尽的义务与责任。积极做好对利益相关者的保护，坚持履行社会责任。

1、积极保障投资者的决策权、知情权和收益权。一是通过及时、规范、准确、完整的信息披露保障投资者的知情权；二是通过提供多渠道的沟通方式，方便投资者了解公司，参与公司重

大事情决策，发表意见和建议，充分保障投资者的决策权；三是在《公司章程》中完善和明确了利润分配政策，尤其是现金分红政策，规定了最低现金分配比例，保障投资者的收益权。

2、注重保护环境，积极参与社会公益事业，自觉履行社会责任。公司全面贯彻国家"节能减排"政策，切实推进经济效益与环境可持续和谐发展，充分利用水资源用于发电。在生产经营活动中，严格按照省、市、县环保部门的要求，积极落实环境保护措施。公司遵行严格的环保机制，设立相应部门负责指导各控股公司做好环境保护工作，公司控股的各工业企业在项目立项、日常生产等各个阶段均能按照国家环保部门的要求做好各项污染防治和综合管理工作。3、保障职工合法权益，保护其他利益相关者的权益，促进公司协调发展。4、积极开展社会公益活动，积极履行企业的社会责任。公司在2018年度合计捐赠56.8万元用于帮助梅州村镇贫困村民和支持公众设施的建设。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明√适用 □不适用(1) 排污信息√适用 □不适用

公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司，属于国务院生态环境部等规定的重点排污单位，主要污染物是废气。大气污染物排放形式：有组织；大气污染物排放执行标准：水泥工业大气污染物排放标准GB4915-2013，水泥工业大气污染物排放标准DB44/818-2010；企业大气排放总许可量为：颗粒物：53.32（t/a)、SO2： 37.35（t/a)、NOX ：496（t/a)。

(2) 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

公司将梅州市梅雁旋窑水泥有限公司租赁给梅州市梅县区泰山建材有限公司经营，报告期内公司对其生产运营情况进行了监督。其主要废气防治污染设施有袋收尘器、脱硝设施等；设备冷却用水经污水处理设施后循环利用。设备运行情况：有专人巡查，及时维护，报告期内正常运行。

梅州市梅雁旋窑水泥有限公司投资约1420万元用于环保设施升级技术改造，项目资金自筹，计划于2019年4月完工。2018年度该项目已投入资金约808.27万元，按计划施工。项目完成后梅州市梅雁旋窑水泥有限公司生产可达到广东省环境保护厅颁发了《关于钢铁、石化、水泥行业执行大气污染物特别排放限值的公告》（粤环发〔2018〕8号）文件对大气污染物特别排放限值的相关要求。

(3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

公司取得了环境保护许可部门颁发的排污许可证。公司建设项目具备《环境影响报告书》，并通过环保部门验收。

(4) 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

梅州市梅雁旋窑水泥有限公司制订了专项 《应急预案》制度，明确了应急工作领导小组及职责、应急工作的开展和结果整改等具体内容，确保遇到突发环境事件时的及时应对并最大减轻结果损害。报告期内未出现安全生产事故并启动应急预案的情况。

(5) 环境自行监测方案

√适用 □不适用

梅州市梅雁旋窑水泥有限公司根据排污类别及具体环境保护要求，在日常运营中利用环境保护设施设置全面的自行监测，对数据进行分类及分析，做到及时发现排放异常并整改；同时承租方委托第三方深圳市高迪科技有限公司定期进行环境数据监测，报告期内未出现异常排放及不符合环境保护指标的情况。

(6) 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

公司全资子公司广东梅州市梅雁矿业有限公司报告期内由平远彦建荣矿业有限公司租赁经营。矿业公司生产经营生产符合环境保护的要求并获得相应的环境许可，其实施的项目具备环境影响报告，具备环境应急预案等制度。公司运营过程中对各项环境保护措施实施良好，报告期内未出现环保部门检查不合格或要求整改的情况。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明√适用 □不适用

根据广东省环境保护厅颁发的《关于钢铁、石化、水泥行业执行大气污染物特别排放限值的公告》（粤环发〔2018〕8号）文件规定：“自2019年1月1日起，钢铁、水泥行业现有企业执行颗粒物、二氧化硫和氮氧化物特别排放限值，现有企业应采取有效措施，在规定期限内达到大气污染物特别排放限值要求”。因此，梅州市梅雁旋窑水泥有限公司应对现有的熟料水泥生产线

相应设备进行升级及技术改造。公司经调研后于2018年10月29日召开董事会审议通过了关于梅雁旋窑投资约1420万元用于2000t/d熟料水泥生产线窑头、窑尾电收尘器技术改造及配套复合脱硫系统项目（以下简称“环保设施升级技术改造项目”）的决议。

鉴于梅雁旋窑公司环保设施升级技术改造投入使用后将造成承租方日常运营成本的增加，经协商，梅雁旋窑与承租方在原《租赁经营合同》的基础上，于2018年11月22日签订了《租赁经营合同之补充合同》。内容详见公司于2018年11月23日在上海证券交易所发布的 《关于控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司租赁经营的进展公告》。

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	347,469
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	342,488

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
广州市仲勤投资有限公司	0	94,907,532	5.00	-	无	-	境内非国有法人
中科中睿能源科技有限公司	75,216,900	75,216,900	3.96	-	无	-	境内非国有法人
烟台中睿新能源科技有限公司	9,808,621	21,463,158	1.13	-	无	-	境内非国有法人
广东能润资产管理有限公司	-	18,778,643	0.99	-	未知	-	境内非国有法人
王博	-	4,815,822	0.25	-	未知	-	境内自然人
宋艳	-	4,810,000	0.25	-	未知	-	境内自然人
魏泽军	-	3,904,600	0.21	-	未知	-	境内自然人
闫强	-	3,432,900	0.18	-	未知	-	境内自然人
李江涛	-	3,062,185	0.16	-	未知	-	境内自然人
吴桐	-	2,958,301	0.16	-	未知	-	境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
		种类	数量
广州市仲勤投资有限公司	94,907,532	人民币普通股	94,907,532
中科中睿能源科技有限公司	75,216,900	人民币普通股	75,216,900
烟台中睿新能源科技有限公司	21,463,158	人民币普通股	21,463,158
广东能润资产管理有限公司	18,778,643	人民币普通股	18,778,643
王博	4,815,822	人民币普通股	4,815,822
宋艳	4,810,000	人民币普通股	4,810,000
魏泽军	3,904,600	人民币普通股	3,904,600
闫强	3,432,900	人民币普通股	3,432,900
李江涛	3,062,185	人民币普通股	3,062,185
吴桐	2,958,301	人民币普通股	2,958,301
上述股东关联关系或一致行动的说明	烟台中睿新能源科技有限公司及中科中睿能源科技有限公司为一致行动人，报告期末合计持有公司股份的数量占公司总股本的比例为5.09%，为公司第一大股东。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明√适用 □不适用

因公司股权分散且股东持股比例较低，公司对照《公司法》 、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，认为本公司不存在控股股东及实际控制人。

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图□适用 √不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明√适用 □不适用

因公司股权分散且股东持股比例较低，公司对照《公司法》 、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，认为本公司不存在控股股东及实际控制人。

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图□适用 √不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
温增勇	董事长/总经理	男	43	2016-5-5	2019-5-5			112.45	否
黄增孝	副总经理	男	64	2016-5-5	2019-5-5	143,764	143,764	91.51	否
黄向前	副总经理	男	43	2016-5-5	2019-5-5			90.24	否
杨慧	副总经理	女	48	2016-5-5	2019-5-5			89.98	否
胡苏平	董事会秘书	女	42	2016-5-5	2019-5-5			79.23	否
熊冰	财务总监	女	53	2016-5-5	2019-5-5			91.30	否
傅新华	总会计师	男	62	2016-5-5	2019-5-5			70.63	否
王荣辉	董事	男	56	2016-5-5	2019-5-5	10,300	10,300	62.94	否
陈伟生	董事	男	50	2016-5-5	2019-5-5			54.31	否
钟小英	董事	女	38	2016-5-5	2019-5-5			53.60	否
何欢	董事	男	40	2016-5-5	2019-5-5			54.94	否
赖广栋	董事	男	56	2016-5-5	2019-5-5			50.88	否
张继德	独立董事	男	48	2016-5-5	2019-5-5			10.8	否
钟扬飞	独立董事	男	54	2016-5-5	2019-5-5			10.8	否
温楷正	独立董事	男	70	2016-5-5	2019-5-5			10.8	否
朱宝荣	监事会主席	女	52	2016-5-5	2019-5-5	47,006	47,006	91.46	否
丘爱珍	监事	女	47	2016-5-5	2019-5-5			52.76	否
谢传毅	监事	男	50	2016-5-5	2019-5-5	2,000	2,000	53.27	否
黄平娜	监事	女	42	2016-5-5	2019-5-5	2,500	2,500	64.69	否
邓竹	监事	男	56	2016-5-5	2019-5-5			55.62	否

赖苑玉	监事	女	38	2016-5-5	2019-5-5			53.54	否
颜炳辉	监事	男	53	2016-5-5	2019-5-5			51.63	否
合计						205,570	205,570	1,357.4	/

姓名	主要工作经历
温增勇	1999年8月至今在公司工作，公司第八届董事会董事、董事长；公司第九届董事会董事、董事长、总经理。
朱宝荣	1982年11月至今在公司工作，历任公司第五届、第六届、第七届、第八届监事会监事；2016年5月至今任公司第九届监事会主席。
黄向前	1999年8月进入公司工作至今，历任公司水电站筹建处工程部、水电运管办、安全与宣传、知识产权、广东水电、日常运营与项目部负责人。2012年11月至2016年5月任梅县新城供水有限公司董事长、总经理。2016年5月至今担任公司副总经理。
黄增孝	2002年至今任公司副总经理。2005年12月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。
杨慧	2010年8月至2016年5月任东山中学梅县新城分校校长。2016年5月至今任公司副总经理。
熊冰	2000年8月至今在公司工作，历任公司第五届、第六届、第七届职工代表监事；2013年4月至今任公司财务总监。
傅新华	2009年至2013年4月任梅州市梅雁中学会计，2013年4月至今任公司总会计师。
王荣辉	公司第七、八届董事会职工代表董事。2016年5月至今任第九届董事会职工代表董事。
胡苏平	公司第七、八届董事会董事、董事会秘书。2010年5月至今任公司董事会秘书。
钟小英	2001年4月起在公司企管办、水电管理办公室等部门工作；公司第八届董事会董事。2016年5月至今任公司第九届董事会董事。
何欢	2000年8月起在公司工作，任坝头水电站站长。2016年5月至今任公司第九届董事会董事。
赖广栋	2008年5月至2016年5月任公司总经理助理。2016年5月至今任公司第九届董事会董事。
陈伟生	2007年12月起在公司工作，现任公司审计部部长，2016年5月至今任公司第九届董事会董事。
温楷正	1986年至2009年期间历任嘉应学院金融系主任、后勤处处长、教育科学研究所科研员。2010年至今退休未任职。2016年5月至今任公司第九届董事会独立董事。
张继德	2008年7月至今在北京工商大学任MBA中心执行主任、财务管理系书记；2013年4月至今任公司董事会独立董事。
钟扬飞	2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至今任广州市律师协会理事；2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013年4月22日起至今任公司独立董事。目前兼任成都云图控股股份有限公司、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。
丘爱珍	1997年10月起在公司工作，2013年至2016年5月任公司保障部负责人、职工监事。2016年5月至今任公司第九届监事会职工监事。
谢传毅	2010年至2013年5月任公司核算中心总监；公司第八届监事会监事，2016年5月至今任公司第九届监事会监事。
黄平娜	2015年11月被选举为第八届监事会职工代表监事。2016年5月至今任公司第九届监事会监事、监事会秘书。
邓竹	1996年4月起在公司工作，2013年至2016年4月任公司总经理助理。2016年5月至今任公司第九届监事会职工监事。
赖苑玉	2008年1月起任职于公司资产管理部。2013年5月2016年4月任公司资产部负责人；2016年5月至今任公司第九届监事会监事。

颜炳辉	2013年至2016年5月任公司审核部负责人，2016年5月至今任公司第九届监事会职工监事。

其它情况说明√适用 □不适用

公司2018年度董监高的薪酬总额为1357.4万元，包括工资薪金，即“基本工资+产值、质量安全工资+效益工资”部分（效益工资包括月效益工资和年度效益工资）；按经审计净利润4%计提的奖励金分三年发放，第一年发放70%，第二年发放20%，第三年发放10%。

2018年度支付的董监高薪酬在扣除独立董事报酬后总额为1325万元，构成情况如下：

单位：万元

2018全年工资	2017年年效益工资（按规定次年支付）	高管奖励（净利润4%部份） （按规定分三年支付）	合计
491.74	516.32	316.94	1,325.00

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
张继德	北京工商大学	副教授	2009年10月
钟扬飞	广东中天律师事务所	合伙人、副主任	2006年1月
在其他单位任职情况的说明	独立董事担任其余上市公司独立董事的情况如下：张继德担任“中色股份”、“东方银星”独立董事；钟扬飞担任“云图控股”、“青海华鼎”独立董事；

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	根据公司2015年年度股东大会审议通过的 “一保三联”报酬机制，授权总经理制订具体报酬方案并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过，确定公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年10.8万元人民币（含税）；公司其他董事、监事和高级管理人员实行与员工一致的“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶。“当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司常年工作董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支）；具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施”。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	公司董事、监事和高级管理人员全部在本公司领取报酬。报告期内董监高领取的报酬包括工资薪金、上年年度效益工资及高管奖励金（公司规定每期高管奖励分三年发放）。支付报酬见上述表格列示。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	报告期末全体董事、监事和高级管理人员（含独立董事薪酬）实际获得的报酬合计1357.4万元（含税）。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

1、公司因2016年三季报中披露了错误的第一大股东信息，于2016年12月2日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政监管措施决定书》【2016】70号“关于对广东梅雁吉祥水电

股份有限公司采取出具警示函措施的决定”。公司已就2016年第三季度报告信息披露失误事件，对相关责任人员进行了内部问责。

2、公司于 2018 年 5 月 25 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的 《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]28 号），公司遵照上述行政监管措施决定书的要求，立即对公司 2017 年年度报告进行了相应的补充和更正，并在上海证券交易所网站进行了披露。公司修订后的2017 年年度报告全文和更正公告的内容详见公司于 2018年 5 月 25 日在上海证券交易所网站发布的《关于 2017 年年度报告的补充更正公告》。公司董事会对上述问题高度重视，将深刻反思在信息披露执行中存在的问题和不足，进一步加强对信息披露规定的学习，强化信息披露管理，杜绝此类问题再次发生。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	180
主要子公司在职员工的数量	252
在职员工的数量合计	432
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	318
销售人员
技术人员	12
财务人员	13
行政人员	89
合计	432
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生	2
本科	167
大专	109
中专（中技）	46
高中及以下	108
合计	432

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

公司员工薪酬实行“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励。

上述“一保三联”的报酬机制经公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过，具体报酬方案由公司经营层制订，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。

(三) 培训计划□适用 √不适用

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运行。

1、健全完善由股东大会、董事会、监事会和经营层搭建而成的公司治理结构，形成了决策权、监督权和经营权之间权责分明、各司其职、相互制衡、运转协调的运行机制，保障了股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权有效实施，确保经营管理的合规。

2、建立健全了适合公司自身发展要求且行之有效的内部制度体系。公司定期对管理制度的适用性和有效性进行评估并及时修订和完善，实现了制度体系的动态维护。报告期内，公司各项制度、业务流程及其执行情况已基本达到了内控规范及其配套指引的要求，也进一步巩固了公司管理的基础，提高了经营管理水平和风险防范能力。

3、信息披露与投资者管理。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，严格执行《信息披露管理制度》和投资者关系管理的相关规定，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。

4、内幕信息及知情人管理。公司根据《公司内幕信息知情人管理制度》认真做好内幕信息知情人登记、报备和管理等工作，积极开展董事、监事及高级管理人员进行内幕信息管理的培训，及时履行督促内幕信息知情人信息保密义务及不得利用内幕信息买卖公司股票等职责，保障了公司内幕信息的管理。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2017年年度股东大会	2018-5-4	上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/	2018-5-5

股东大会情况说明√适用 □不适用

1、公司2017年年度股东大会否决了以下议案：《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务预算》。

2、2017年年度股东大会股东提交临时提案的说明。公司的股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）、自然人股东李雪梅联名向公司2017年年度股东大会提请增加两个临时提案，分别为《关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案》和《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》。

公司董事会经审议，决定不予将上述两项临时提案提交公司2017年年度股东大会审议表决，并将不予提交上述两项临时提案的理由及情况进行了公告。内容详见公司分别于2018年4月21日、2018年4月25日在上海证券交易所发布《董事会决议公告》、《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》及《董事会关于股东向公司2017年年度股东大会增加罢免董事、董事长临时提案的特别声明公告》。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
温增勇	否	13	13	5	0	0	否	1
王荣辉	否	13	13	5	0	0	否	1
钟小英	否	13	13	5	0	0	否	1
何欢	否	13	13	6	0	0	否	1
赖广栋	否	13	13	5	0	0	否	1
陈伟生	否	13	13	5	0	0	否	1
温楷正	是	13	13	7	0	0	否	1
张继德	是	13	13	13	0	0	否	1
钟扬飞	是	13	13	13	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	13
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	5
现场结合通讯方式召开会议次数	8

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

公司采用薪酬与绩效挂钩的考评及激励机制。公司董事、监事及高级管理人员报告期内的薪酬根据公司股东大会审议通过的“一保三联”的报酬机制，与公司运营的具体情况相结合，联系质量、产量和效益进行考核和发放。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内容详见公司在上海证券交易所发布的《公司2017年内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了广会审字[2019]G19000360138号《内部控制审计报告》，认为“梅雁吉祥于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。具体 内容详见公司在上海证券交易所发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他√适用 □不适用

报告期内公司出现第一大股东变更等权益变动事项。本次权益变动涉及的信息披露义务人烟台中睿新能源科技有限公司与其一致行动人中科中睿能源科技有限公司于2018年3月7日在上海证券交易所网站进行了权益变动信息的披露，内容详见《广东梅雁吉祥水电股份有限公司详式权益变动报告》及公司同日发布的《关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》。

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

审 计 报 告

广会审字[2019]G19000360017号

广广东东梅梅雁雁吉吉祥祥水水电电股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：

：

一、审计意见我们审计了广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“梅雁吉祥”)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅雁吉祥2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表的审计责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德准则，我们独立于梅雁吉祥，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入的确认

1、事项描述

如梅雁吉祥附注三、26和附注五、27的披露，梅雁吉祥营业收入2018年度为222,805,922.57元，较2017年度的242,681,410.08元下降8.19%，其中水电生产收入2018年度为125,718,367.89元（占营业收入总额的56.43%），较2017年度为172,520,048.96元下降27.13 %。

水电生产具有明显的季节性特征，水电的发电量与降雨量存在密切关系。受2018年度梅州地区降雨量影响，公司水电生产收入较2017年大幅度下降。 公司管理层业绩奖励与公司营业收入、利润总额挂钩，收入是公司的关键业绩指标之一，收入确认存在重大错报风险的固有风险，故此，我们把收入确认列为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要程序如下：

（1）了解行业政策和环境变动，特别是2018年度梅州地区降雨量情况，同时将2018年度梅州地区分月降雨量及对应收入和2017年度同期对比，评价梅雁吉祥水电生产收入变动是否合理；

（2）测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

（3）对水电生产收入进行复核，获取公司2018年1-12月的电费结算表，与水电收入确认进行核对；

（4）结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性，如检查回款单据等资料；结合应收账款函证程序同时函证售电量、售电款，检查已确认的收入的真实性。

（二）固定资产、在建工程减值

1、事项描述

截止2018年12月31日，梅雁吉祥合并财务报表的固定资产账面价值为1,632,546,800.29元、在建工程账面价值为143,591,956.86，合计占合并财务报表总资产75.61%，占合并财务报表长期资产82.84%，是合并财务报表资产中最大的组成部分。

根据企业会计准则及梅雁吉祥公司会计政策的规定，管理层应当于每个资产负债表日判断固定资产、在建工程是否存在减值迹象；如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

由于固定资产、在建工程金额较大，且在确定固定资产减值准备、在建工程减值准备时涉及重大的管理层判断，尤其在预计未来现金流量和估计资产可收回金额方面存在固有不确定性，以

及有可能受到管理层偏向的影响，因此我们将梅雁吉祥固定资产、在建工程的减值的确认识别为关键审计事项。

2、审计应对我们执行的审计程序如下：

（1）了解与固定资产、在建工程相关的内部控制，评价其设计与运行是否有效；（2）分析管理层关于固定资产、在建工程是否存在减值迹象判断的合理性和完整性，运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的规定；

（3）复核了管理层对固定资产、在建工程预测可收回金额所采用的关键假设和重要参数，并对其重新测算，核实减值金额的准确性；

（4）实地查看固定资产中水电站的运营情况，结合运营日志、发电情况、供电局结算数据，了解资产是否存在技术落后、长期闲置等问题；

（5）实地查看了在建工程中新城供水工程的建设情况、拆迁完成情况，借鉴相似地区征地成本及工程建设成本，复核新城供水工程的减值准备金额；

（6）实地查看了在建工程中梅雁矿业斜坡道开拓建设项目的建设情况，获取矿山储量报年报，结合银、锑市场价格测算矿业整体价值，复核梅雁矿业斜坡道开拓建设项目的减值是否充分。

四、其他信息

梅雁吉祥管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读上述其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估梅雁吉祥的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算梅雁吉祥、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督梅雁吉祥的财务报告过程。

六、注册会计师的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对梅雁吉祥持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致梅雁吉祥不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠（项目合伙人）

中国注册会计师：张凤波

中国 广州 二〇一九年四月七日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 广东梅雁吉祥水电股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	185,059,052.83	210,880,486.40
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	16,345,202.13	18,956,330.47
其中：应收票据		1,158,298.50
应收账款	16,345,202.13	17,798,031.97
预付款项	80,000.00	176,100.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	273,153.29	29,851,922.01
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,174,157.59	6,586,268.52
流动资产合计	204,931,565.84	266,451,107.40
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	26,166,000.00	12,390,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	44,682,389.84	12,488,029.14
投资性房地产	257,939,686.59	282,376,444.53
固定资产	1,632,546,800.29	1,432,440,040.58
在建工程	143,591,956.86	351,795,102.92
生产性生物资产
油气资产
无形资产	26,936,924.29	27,930,160.95
开发支出
商誉
长期待摊费用	12,185,713.99	14,022,019.51
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	2,144,049,471.86	2,133,441,797.63
资产总计	2,348,981,037.70	2,399,892,905.03
流动负债：

短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	10,560,619.66	5,888,883.98
预收款项	2,505,057.63	29,118,998.59
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	14,488,095.15	30,790,084.15
应交税费	2,253,313.92	6,496,765.02
其他应付款	7,486,199.32	4,446,744.43
其中：应付利息
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	76,002.81	55,436.91
流动负债合计	37,369,288.49	76,796,913.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	1,913,550.05	2,106,051.29
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,913,550.05	2,106,051.29
负债合计	39,282,838.54	78,902,964.37
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,898,148,679.00	1,898,148,679.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	410,311,537.44	410,311,537.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备	8,834.73	8,834.73
盈余公积	61,809,272.33	60,999,899.05
一般风险准备
未分配利润	-82,624,623.89	-65,745,421.15

归属于母公司所有者权益合计	2,287,653,699.61	2,303,723,529.07
少数股东权益	22,044,499.55	17,266,411.59
所有者权益（或股东权益）合计	2,309,698,199.16	2,320,989,940.66
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,348,981,037.70	2,399,892,905.03

法定代表人：温增勇 主管会计工作负责人：熊冰 会计机构负责人：傅新华

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:广东梅雁吉祥水电股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	70,479,946.52	100,191,690.45
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	4,175,137.85	4,533,593.08
其中：应收票据		1,158,298.50
应收账款	4,175,137.85	3,375,294.58
预付款项	80,000.00	80,000.00
其他应收款	903,442,206.13	957,471,424.53
其中：应收利息
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	408，062.38
流动资产合计	978,585,352.88	1,062,276,708.06
非流动资产：
可供出售金融资产	26,166,000.00	12,390,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	940,222,585.50	908,028,224.80
投资性房地产	114,466,045.53	136,297,141.69
固定资产	701,574,568.94	714,842,805.36
在建工程	1,891,236.17	3,748,033.81
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,677,057.37	4,926,805.83
开发支出
商誉
长期待摊费用	8,501,615.65	9,632,432.05
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	1,797,499,109.16	1,789,865,443.54
资产总计	2,776,084,462.04	2,852,142,151.60
流动负债：

短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	1,828,329.00	1,229,293.13
预收款项	2,454,339.07	28,947,349.03
应付职工薪酬	9,563,985.97	25,472,730.88
应交税费	648,413.96	4,055,212.10
其他应付款	18,411,130.03	19,390,061.68
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	32,906,198.03	79,094,646.82
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	32,906,198.03	79,094,646.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,898,148,679.00	1,898,148,679.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	391,129,176.57	391,129,176.57
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	61,809,272.33	60,999,899.05
未分配利润	392,091,136.11	422,769,750.16
所有者权益（或股东权益）合计	2,743,178,264.01	2,773,047,504.78
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,776,084,462.04	2,852,142,151.60

法定代表人：温增勇 主管会计工作负责人：熊冰 会计机构负责人：傅新华

合并利润表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	222,805,922.57	242,681,410.08
其中：营业收入	222,805,922.57	242,681,410.08
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	191,732,900.10	209,885,913.14
其中：营业成本	149,497,947.49	150,394,559.47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	7,157,036.30	8,863,273.90
销售费用
管理费用	38,281,957.18	68,360,592.33
研发费用
财务费用	-2,433,082.70	-16,751,281.00
其中：利息费用		2,460,423.33
利息收入	2,479,391.19	19,262,185.35
资产减值损失	-770,958.17	-981,231.56
加：其他收益	192,501.24	224,801.24
投资收益（损失以“－”号填列）	-2,386,604.10	94,751,738.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,594,360.10	4,681,933.58
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）	2,384,464.22	12,509,708.56
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	31,263,383.83	140,281,744.80
加：营业外收入	529,356.70	160,947.77
减：营业外支出	1,933,869.69	5,298,535.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	29,858,870.84	135,144,157.17
减：所得税费用	3,187,638.76	17,584,216.41
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	26,671,232.08	117,559,940.76
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	26,671,232.08	117,559,940.76
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	21,893,144.12	116,359,952.36
2.少数股东损益	4,778,087.96	1,199,988.40
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	26,671,232.08	117,559,940.76
归属于母公司所有者的综合收益总额	21,893,144.12	116,359,952.36
归属于少数股东的综合收益总额	4,778,087.96	1,199,988.40
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.0115	0.0613
（二）稀释每股收益(元/股)	0.0115	0.0613

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：温增勇 主管会计工作负责人：熊冰 会计机构负责人：傅新华

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	105,002,325.22	130,875,801.26
减：营业成本	69,207,422.43	76,200,242.68
税金及附加	4,337,882.04	5,951,293.82
销售费用
管理费用	28,999,721.12	53,781,322.47
研发费用
财务费用	-1,663,225.28	-16,823,253.87
其中：利息费用		1,657,163.61
利息收入	1,678,198.58	18,506,914.59
资产减值损失	-927,562.37	-1,273,312.42
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）	2,224,360.70	114,966,271.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,594,360.10	4,681,933.58
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）	2,384,464.22	12,505,965.66
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	9,656,912.20	140,511,745.34
加：营业外收入	107,853.20	35,002.00
减：营业外支出	559,945.07	2,557,510.39
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,204,820.33	137,989,236.95
减：所得税费用	1,111,087.52	13,711,465.03
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	8,093,732.81	124,277,771.92

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	8,093,732.81	124,277,771.92
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	8,093,732.81	124,277,771.92
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.0043	0.0655
（二）稀释每股收益(元/股)	0.0043	0.0655

法定代表人：温增勇 主管会计工作负责人：熊冰 会计机构负责人：傅新华

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	220,180,447.98	279,049,865.15
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	4,294,835.75	8,696,548.91
经营活动现金流入小计	224,475,283.73	287,746,414.06
购买商品、接受劳务支付的现金	20,962,997.12	24,801,433.88
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金	84,763,474.08	100,095,299.83
支付的各项税费	30,342,904.59	57,776,819.90
支付其他与经营活动有关的现金	7,769,321.59	16,417,906.23
经营活动现金流出小计	143,838,697.38	199,091,459.84
经营活动产生的现金流量净额	80,636,586.35	88,654,954.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,673,372,885.38	1,659,430,790.13
取得投资收益收到的现金	630,000.00	630,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,446,216.74	27,477,959.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		19,800,118.39
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,678,449,102.12	1,707,338,868.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	57,230,861.46	56,895,072.04
投资支付的现金	1,699,119,850.18	1,501,059,576.92
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,756,350,711.64	1,557,954,648.96
投资活动产生的现金流量净额	-77,901,609.52	149,384,219.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	9,391,563.18	36,790,068.50
筹资活动现金流入小计	9,391,563.18	36,790,068.50
偿还债务支付的现金		147,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	37,962,973.58	30,524,544.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		18,397,000.00
筹资活动现金流出小计	37,962,973.58	196,421,544.07
筹资活动产生的现金流量净额	-28,571,410.40	-159,631,475.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-25,836,433.57	78,407,698.17
加：期初现金及现金等价物余额	205,980,486.40	127,572,788.23
六、期末现金及现金等价物余额	180,144,052.83	205,980,486.40

法定代表人：温增勇 主管会计工作负责人：熊冰 会计机构负责人：傅新华

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	89,234,749.85	144,419,751.56
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,301,126.65	7,931,576.97
经营活动现金流入小计	90,535,876.50	152,351,328.53
购买商品、接受劳务支付的现金	13,796,849.37	14,462,337.70
支付给职工以及为职工支付的现金	50,517,474.65	68,381,919.08
支付的各项税费	18,312,008.49	39,918,015.58
支付其他与经营活动有关的现金	3,532,303.74	6,030,556.56
经营活动现金流出小计	86,158,636.25	128,792,828.92
经营活动产生的现金流量净额	4,377,240.25	23,558,499.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	23,240,000.00	195,458,406.51
取得投资收益收到的现金	630,000.00	630,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,438,516.74	27,475,583.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		19,800,118.39
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	28,308,516.74	243,364,108.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,205,567.49	7,088,828.15
投资支付的现金	44,376,000.00	72,920,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	55,581,567.49	80,008,828.15
投资活动产生的现金流量净额	-27,273,050.75	163,355,280.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	133,463,340.15	202,633,041.65
筹资活动现金流入小计	133,463,340.15	202,633,041.65
偿还债务支付的现金		103,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	37,962,973.58	29,648,369.63
支付其他与筹资活动有关的现金	102,316,300.00	221,851,620.00
筹资活动现金流出小计	140,279,273.58	354,999,989.63
筹资活动产生的现金流量净额	-6,815,933.43	-152,366,947.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-29,711,743.93	34,546,832.34
加：期初现金及现金等价物余额	100,191,690.45	65,644,858.11
六、期末现金及现金等价物余额	70,479,946.52	100,191,690.45

法定代表人：温增勇 主管会计工作负责人：熊冰 会计机构负责人：傅新华

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	1,898,148,679.00	410,311,537.44	8,834.73	60,999,899.05	-65,745,421.15	17,266,411.59	2,320,989,940.66
二、本年期初余额	1,898,148,679.00	410,311,537.44	8,834.73	60,999,899.05	-65,745,421.15	17,266,411.59	2,320,989,940.66
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）				809,373.28	-16,879,202.74	4,778,087.96	-11,291,741.50
（一）综合收益总额					21,893,144.12	4,778,087.96	26,671,232.08
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配				809,373.28	-38,772,346.86		-37,962,973.58
1．提取盈余公积				809,373.28	-809,373.28
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配					-37,962,973.58		-37,962,973.58
4．其他
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	1,898,148,679.00	410,311,537.44	8,834.73	61,809,272.33	-82,624,623.89	22,044,499.55	2,309,698,199.16

项目	上期
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	1,898,148,679.00	424,502,933.58	8,834.73	48,572,121.86	-141,207,124.53	16,066,423.19	2,246,091,867.83
二、本年期初余额	1,898,148,679.00	424,502,933.58	8,834.73	48,572,121.86	-141,207,124.53	16,066,423.19	2,246,091,867.83
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-14,191,396.14		12,427,777.19	75,461,703.38	1,199,988.40	74,898,072.83
（一）综合收益总额					116,359,952.36	1,199,988.40	117,559,940.76
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配				12,427,777.19	-40,898,248.98		-28,470,471.79
1．提取盈余公积				12,427,777.19	-12,427,777.19
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配					-28,470,471.79		-28,470,471.79
4．其他
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他		-14,191,396.14					-14,191,396.14
四、本期期末余额	1,898,148,679.00	410,311,537.44	8,834.73	60,999,899.05	-65,745,421.15	17,266,411.59	2,320,989,940.66

法定代表人：温增勇 主管会计工作负责人：熊冰 会计机构负责人：傅新华

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	1,898,148,679.00	391,129,176.57	60,999,899.05	422,769,750.16	2,773,047,504.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	1,898,148,679.00	391,129,176.57	60,999,899.05	422,769,750.16	2,773,047,504.78
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）			809,373.28	-30,678,614.05	-29,869,240.77
（一）综合收益总额				8,093,732.81	8,093,732.81
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配			809,373.28	-38,772,346.86	-37,962,973.58
1．提取盈余公积			809,373.28	-809,373.28
2．对所有者（或股东）的分配				-37,962,973.58	-37,962,973.58
3．其他
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	1,898,148,679.00	391,129,176.57	61,809,272.33	392,091,136.11	2,743,178,264.01

项目	上期
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	1,898,148,679.00	405,320,572.71	48,572,121.86	339,390,227.22	2,691,431,600.79
二、本年期初余额	1,898,148,679.00	405,320,572.71	48,572,121.86	339,390,227.22	2,691,431,600.79

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-14,191,396.14	12,427,777.19	83,379,522.94	81,615,903.99
（一）综合收益总额				124,277,771.92	124,277,771.92
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配			12,427,777.19	-40,898,248.98	-28,470,471.79
1．提取盈余公积			12,427,777.19	-12,427,777.19
2．对所有者（或股东）的分配				-28,470,471.79	-28,470,471.79
3．其他
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他		-14,191,396.14			-14,191,396.14
四、本期期末余额	1,898,148,679.00	391,129,176.57	60,999,899.05	422,769,750.16	2,773,047,504.78

法定代表人：温增勇 主管会计工作负责人：熊冰 会计机构负责人：傅新华

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

（1）公司历史沿革

广东梅雁吉祥水电股份有限公司的前身广东梅雁企业（集团）公司组建于1990年，是一个多元化综合的企业集团公司。1992年经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审（1992）67号文批准，同意广东梅雁企业（集团）公司改组为广东梅雁企业（集团）股份有限公司，1994年6月9日经国家证监委证监发审字[1994]23号文批准，同意广东梅雁企业（集团）股份有限公司向社会公开发行面值总额为人民币壹仟陆佰壹拾万元的普通股，并于1994年9月12日在上海证券交易所上市交易。2006年9月11日经广东省工商行政管理局核准名称由广东梅雁企业（集团）股份有限公司变更为广东梅雁水电股份有限公司。2012年11月9日经梅州市工商行政管理局核准名称由广东梅雁水电股份有限公司变更为广东梅雁吉祥水电股份有限公司。公司通过历年的送、配、转股后，总股本变更为1,898,148,679股。（2）经营范围

电力生产业；建筑业；房产开发与经营；养殖业；电子计算机生产销售；制造业；商业物资供销业的批发、零售。

（3）业务性质及经营活动

公司属综合性集团公司，主要业务为水力发电、资产出租、学历教育等。

（4）公司法定地址和总部地址

广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号。公司的总部地址与法定地址一致。

（5）财务报表批准报出日期

本财务报表业经公司董事会于2019年04月07日批准报出。

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用

本报告期纳入合并范围内的公司具体如下：

序号	子 公 司 名 称	子公司类型	级次	持股比例	表决权比例
1	梅州龙上水电有限公司	全资子公司	一级	100%	100%
2	丰顺县梅丰水电发展有限公司	控股子公司	一级	76.28%	76.28%
3	梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	控股子公司	一级	70%	70%
4	梅州市梅县区新城供水有限公司	全资子公司	一级	100%	100%
5	珠海梅雁实业有限公司	控股子公司	一级	95%	95%

6	梅州市梅雁矿业有限公司	全资子公司	一级	100%	100%
7	梅州市梅雁中学	全资子公司	一级	100%	100%
8	梅州市梅雁如意投资有限公司	全资子公司	一级	100%	100%
9	梅州丙村水电有限公司	全资子公司	一级	100%	100%

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。

2. 持续经营√适用 □不适用

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提方法、存货的计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、收入确认方法等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用 □不适用

正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

（1）同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：

(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。

8. 现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金是指将库存现金以及可以随时用于支付的银行存款确认为现金。在编制现金流量表时所确定的现金等价物指对持有的期限短（一般自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用

（1）外币交易

公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

（2）外币财务报表的折算方法

资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额” 在合并资产负债表中股东权益项目下“其他综合收益”项目列示。

利润表中所有项目和股东权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；股东权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的股东权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。

外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具√适用 □不适用

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入股东权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。②持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项	按帐龄组合计提坏帐准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	1	1
其中：1年以内分项，可添加行
1－2年	10	10
2－3年	50	50
3年以上
3－4年	70	70
4－5年	100	100
5年以上

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的√适用 □不适用

组合名称	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
合并报表范围内的关联方组合

合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。

预付账款计提方法如下：

预付账款按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付账款款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由	对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

12. 存货√适用 □不适用

（1）存货分类：库存商品和发出商品等。

（2）存货的核算：购入存货按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

（4）存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

（5）可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

（6）存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，在期末结账前处理完毕。

（7）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。

（8）包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。

13. 持有待售资产√适用 □不适用

持有待售资产和终止经营

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；

（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

14. 长期股权投资√适用 □不适用

（1）长期股权投资的分类

公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。

（2）投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

（3）后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③ 与被投资单位之间发生重要交易；④ 向被投资单位派出管理人员；⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。

15. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

①固定资产确认条件指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产；固定资产按实际成本计价。

②各类固定资产的折旧方法：

固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值（原价的5%）按直线法或工作量法计算。

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率
房屋建筑物	工作量法、年限平均法	30-50	5%
矿山主井巷道	年限平均法	14	5%

矿山中段巷道	年限平均法	5	5%
发电设备	工作量法	30	5%
水利发电设备	工作量法	30	5%
电力配套设备	工作量法	30	5%
重化工设备	年限平均法	15	5%
水泥生产设备	年限平均法	10	5%
铜箔生产设备	年限平均法	14	5%
工具仪表	年限平均法	12	5%
专用设备	工作量法、年限平均法	5-30	5%
通用设备	年限平均法	3	5%
运输设备	年限平均法	5	5%
其它设备	年限平均法	3	5%

本公司折旧方法为发电直接相关的固定资产采用工作量法计提折旧，与发电无直接关系的固定资产仍采用年限平均法计提折旧，根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

其中：发电类资产主要包括：水电站房屋建筑物（包括大坝、发电厂房等）、水利发电设备、电力配套设备及专用设备。非发电类资产主要包括非电力生产用房屋建筑物（包括公司办公楼、各水电站的办公楼等）、重化工设备、专用设备、通用设备、运输设备及其它设备。由于水电厂的设计发电量是理论计算值，而水电站实际运行中，要综合考虑防洪、电网调度、社会需求等诸多因素。因此，水电站实际发电量与其设计值存在一定差异。经综合考虑设计发电量与实际发电情况，公司所属各电站多年平均的年度生产能力按历年平均值测算。工作量法计算公式如下：①折旧额=实际发电量×度电折旧额②度电折旧额=（固定资产净值-预计净残值-固定资产减值准备）/预计工作总量。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

17. 在建工程√适用 □不适用

（1）在建工程的类别

公司在建工程包括装修工程、技术改造工程和固定资产新建等。

（2）在建工程的计量

在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中

形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。

（3）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

18. 借款费用√适用 □不适用

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

19. 生物资产□适用 √不适用

20. 油气资产□适用 √不适用

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

①无形资产的确定标准和分类无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等。

②无形资产的计量无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

③无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，其中土地使用权自取得时起，在土地使用期内采用直线法分期平均摊销，不留残值。

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：公司在进行商业性生产或使用前，将研发成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列5项标准的，予以资本化，计入开发支出：

①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表中列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

22. 长期资产减值√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组

或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23. 长期待摊费用√适用 □不适用

公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。主要包括专用道路、装修费等，其摊销方法如下：

类 别	摊销方法	摊销年限
专用道路	直线摊销法	20年
装修费	直线摊销法	5年

长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指公司与职工就离职后福利达成的协议，或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

25. 预计负债√适用 □不适用

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

该义务是公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

26. 股份支付√适用 □不适用

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

27. 优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用

28. 收入√适用 □不适用

（1）销售商品

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不

同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

（3）让渡资产使用权

公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）公司收入具体确认方法如下：

——发电收入

本公司所生产的电力已经送入客户电网时，根据执行的上网电价确认电力产品销售收入。

——教育收入

公司学校教育在开学时一次收取学生学费，在学期内分摊确认收入。

——租赁收入

公司租赁均为经营性租赁，在租赁期内分摊确认收入。

——让渡资产使用权

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

29. 政府补助√适用 □不适用

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为股东投入的资本。

本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按

公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

（2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

（3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；③属于其他情况的，直接计入当期损益。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

（1）递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

① 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在股东权益中确认的交易或事项。

31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32. 其他重要的会计政策和会计估计□适用 √不适用

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》	财政部2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）	本公司执行该规定的主要影响：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”

根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），资产负债表：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原 “应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原 “固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原 “工程物资”行项目归并至“在建工程”、原 “应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将 “专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前。公司对该项政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整。

2017/12/31或2017年度	调整前	调整后	变动额
应收票据及应收账款	-	18,956,330.47	18,956,330.47
应收票据	1,158,298.50	-	-1,158,298.50
应收账款	17,798,031.97	-	-17,798,031.97
应付票据及应付账款	-	5,888,883.98	5,888,883.98
应付账款	5,888,883.98	-	-5,888,883.98

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

34. 其他□适用 √不适用六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	销售收入	17%、16%、6%、5%
消费税
营业税
城市维护建设税	应交流转税额	7%、5%
企业所得税	企业所得	25%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
公司及公司的其他子公司	25

梅州市梅雁中学2018年度采用核定利润率核定征收企业所得税，按照收入核定利润率10%，按25%的税率计缴企业所得税。

2. 税收优惠□适用 √不适用

3. 其他□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	1,229.69	1,649.26
银行存款	117,001,577.33	128,620,140.39
其他货币资金	68,056,245.81	82,258,696.75
合计	185,059,052.83	210,880,486.40
其中：存放在境外的款项总额

其他说明

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

项 目	2018-12-31	2017-12-31
矿山地质环境治理恢复保证金	4,915,000.00	4,900,000.00
合 计	4,915,000.00	4,900,000.00

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据		1,158,298.50
应收账款	16,345,202.13	17,798,031.97
合计	16,345,202.13	18,956,330.47

其他说明：

□适用 √不适用应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		1,158,298.50
商业承兑票据
合计		1,158,298.50

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	16,558,288.01	100.00	213,085.88	1.29	16,345,202.13	18,602,637.72	100.00	804,605.75	4.33	17,798,031.97
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	16,558,288.01	100	213,085.88	1.29	16,345,202.13	18,602,637.72	100.00	804,605.75	4.33	17,798,031.97

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
	16,509,047.64	165,090.48	1
1年以内小计	16,509,047.64	165,090.48	1
1至2年			10
2至3年			50
3年以上
3至4年	4,149.90	2,904.93	70
4至5年	45,090.47	45,090.47	100
5年以上
合计	16,558,288.01	213,085.88

确定该组合依据的说明：

相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额591,519.87元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

公司2018年度按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为16,543,558.59元，占应收账款年末余额合计数的比例为99.91%，相应计提的坏账准备余额汇总金额为199,601.43元。

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	80,000.00	100.00	176,100.00	100.00
1至2年
2至3年
3年以上
合计	80,000.00	100.00	176,100.00	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为80,000.00元，占预付账款年末余额合计数的比例为100.00%。

其他说明□适用 √不适用

6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	273,153.29	29,851,922.01
合计	273,153.29	29,851,922.01

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用 √不适用

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(6). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	576,205.34	100.00	303,052.05	52.59	273,153.29	31,105,774.75	100.00	1,253,852.74	4.03	29,851,922.01
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	576,205.34	100.00	303,052.05	52.59	273,153.29	31,105,774.75	100.00	1,253,852.74	4.03	29,851,922.01

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	275,205.34	2,752.05	1
1至2年	500.00	50.00	10
2至3年	500.00	250.00	50
3年以上
3至4年			70
4至5年	300,000.00	300,000.00	100
5年以上
合计	576,205.34	303,052.05

确定该组合依据的说明：

相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(7). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	301,000.00	316,000.00
往来款		7,010,000.00
股权转让款		23,484,160.00
其他	275,205.34	295,614.75
合计	576,205.34	31,105,774.75

(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额179,438.30元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(9). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的其他应收款	771,362.39

其中重要的其他应收款核销情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
广东银钻电力发展有限公司	其他	337,188.03	无法收回	控股子公司董事会审批	否
武汉事达电气有限公司	其他	308,974.36	无法收回	控股子公司董事会审批	否
鄂州市金道德高压电气有限责任公司	其他	66,600.00	无法收回	控股子公司董事会审批	否
广州特种变压厂	其他	58,600.00	无法收回	控股子公司董事会审批	否
合计	/	771,362.39	/	/	/

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
梅县区安全监督管理局	押金保证金	250,000.00	5年以上	43.39	250,000.00
梅州市梅县区社会保险基金管理局	职业病后续治疗费	165,316.12	1年以内	28.69	1,653.16
平远彦建荣矿业有限公司	资金占用费	57,922.93	1年以内	10.05	579.23
梅州市梅县区泰山建材有限公司	资金占用费	51,966.29	1年以内	9.02	519.66
梅县区国土资源管理局.	押金保证金	50,000.00	5年以上	8.68	50,000.00
合计	/	575,205.34	/	99.83	302,752.05

(11). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 存货

(1). 存货分类

□适用 √不适用

(2). 存货跌价准备

□适用 √不适用

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
留抵税额	2,302,846.65	5,468,545.54
待抵扣进项税	230,392.84	748,106.91
预缴企业所得税	640,918.10	369,616.07
合计	3,174,157.59	6,586,268.52

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

可供出售债务工具：
可供出售权益工具：	26,166,000.00		26,166,000.00	12,390,000.00		12,390,000.00
按公允价值计量的
按成本计量的	26,166,000.00		26,166,000.00	12,390,000.00		12,390,000.00
合计	26,166,000.00		26,166,000.00	12,390,000.00		12,390,000.00

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资 单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例(%)	本期现金红利
	期初	本期 增加	本期 减少	期末	期初	本期 增加	本期 减少	期末
广东蕉岭农村商业银行股份有限公司	12,390,000.00	13,776,000.00		26,166,000.00					7.19%	630,000.00
合计	12,390,000.00	13,776,000.00		26,166,000.00					/	630,000.00

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

14、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动		期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	权益法下确认的投资损益
一、合营企业
小计
二、联营企业
深圳市雷地科技实业有限公司	23,445,866.85			23,445,866.85	23,445,866.85
广东翔龙科技股份有限公司	12,488,029.14	30,600,000.00	1,594,360.70	44,682,389.84
小计	35,933,895.99	30,600,000.00	1,594,360.70	68,128,256.69	23,445,866.85
合计	35,933,895.99	30,600,000.00	1,594,360.70	68,128,256.69	23,445,866.85

15、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	386,955,858.36	21,720,509.30		408,676,367.66
2.本期增加金额	444,651.93	850,021.65		1,294,673.58
（1）外购	444,651.93	850,021.65		1,294,673.58
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	24,253,105.18			24,253,105.18
（1）处置	24,253,105.18			24,253,105.18
（2）其他转出
4.期末余额	363,147,405.11	22,570,530.95		385,717,936.06
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	68,466,776.90	5,463,140.45		73,929,917.35
2.本期增加金额	6,215,265.87	454,049.42		6,669,315.29
（1）计提或摊销	6,215,265.87	454,049.42		6,669,315.29
3.本期减少金额	4,857,431.55			4,857,431.55
（1）处置	4,857,431.55			4,857,431.55
（2）其他转出
4.期末余额	69,824,611.22	5,917,189.87		75,741,801.09
三、减值准备
1.期初余额	52,370,005.78			52,370,005.78
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额	333,557.40			333,557.40
（1）处置	333,557.40			333,557.40
（2）其他转出
4.期末余额	52,036,448.38			52,036,448.38
四、账面价值
1.期末账面价值	241,286,345.51	16,653,341.08		257,939,686.59
2.期初账面价值	266,119,075.68	16,257,368.85		282,376,444.53

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

本年计提折旧6,669,315.29元。公司将对外出租的土地房产在“投资性房地产”核算。

16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	1,632,546,800.29	1,432,440,040.58
固定资产清理
合计	1,632,546,800.29	1,432,440,040.58

固定资产

(2). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	水利发电设备	电力配套设备	重化工设备	专用设备	通用设备	运输设备	其它设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	1,902,990,919.63	572,369,105.28	42,786,066.48	124,509,064.42	17,942,879.14	2,588,835.70	189,800.00	3,304,352.37	2,666,681,023.02
2.本期增加金额	222,802,098.91	36,299,158.87	5,279,822.88		2,287,758.45	77,176.30	-	44,827.59	266,790,843.00
（1）购置	7,939,669.76	1,078,407.69	-	-	2,287,758.45	52,125.49	-	44,827.59	11,402,788.98
（2）在建工程转入	214,862,429.15	35,220,751.18	5,279,822.88	-	-	25,050.81	-	-	255,388,054.02
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	1,920,511.02	1,266,698.64			1,026,729.84	33,390.00		887,081.40	5,134,410.90
（1）处置或报废	1,920,511.02	1,266,698.64			1,026,729.84	33,390.00		887,081.40	5,134,410.90
4.期末余额	2,123,872,507.52	607,401,565.51	48,065,889.36	124,509,064.42	19,203,907.75	2,632,622.00	189,800.00	2,462,098.56	2,928,337,455.12
二、累计折旧
1.期初余额	550,664,313.13	375,834,599.91	31,547,498.85	79,442,784.13	16,853,823.25	1,558,824.85	180,310.00	2,533,948.15	1,058,616,102.27
2.本期增加金额	54,365,386.90	6,771,228.98	297,103.49	2,419,111.87	53,798.61	380,500.32		133,169.64	64,420,299.81
（1）计提	54,365,386.90	6,771,228.98	297,103.49	2,419,111.87	53,798.61	380,500.32		133,169.64	64,420,299.81
3.本期减少金额	638,971.19	813,469.73			975,393.19	31,720.50		842,727.33	3,302,281.94
（1）处置或报废	638,971.19	813,469.73			975,393.19	31,720.50		842,727.33	3,302,281.94
4.期末余额	604,390,728.84	381,792,359.16	31,844,602.34	81,861,896.00	15,932,228.67	1,907,604.67	180,310.00	1,824,390.46	1,119,734,120.14

三、减值准备
1.期初余额	148,561,737.52	835,670.89	379,101.81	25,845,501.05		2,868.90			175,624,880.17
2.本期增加金额	838,300.00								838,300.00
（1）计提
（2）在建工程转入	838,300.00								838,300.00
3.本期减少金额	406,645.48								406,645.48
（1）处置或报废	406,645.48								406,645.48
4.期末余额	148,993,392.04	835,670.89	379,101.81	25,845,501.05		2,868.90			176,056,534.69
四、账面价值
1.期末账面价值	1,370,488,386.64	224,773,535.46	15,842,185.21	16,801,667.37	3,271,679.08	722,148.43	9,490.00	637,708.10	1,632,546,800.29
2.期初账面价值	1,203,764,868.98	195,698,834.48	10,859,465.82	19,220,779.24	1,089,055.89	1,027,141.95	9,490.00	770,404.22	1,432,440,040.58

本期折旧额64,420,299.81元；本期由在建工程转入固定资产原值为255,388,054.02元。

(3). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(5). 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值
旋窑水泥资产组	16,989,053.74
矿业公司资产组	22,175,072.38

(6). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理□适用 √不适用

17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	143,591,956.86	351,795,102.92
工程物资
合计	143,591,956.86	351,795,102.92

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(2). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
在建工程	306,643,425.39	163,051,468.53	143,591,956.86	515,684,871.45	163,889,768.53	351,795,102.92
合计	306,643,425.39	163,051,468.53	143,591,956.86	515,684,871.45	163,889,768.53	351,795,102.92

(3). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
三龙水电站改造工程	12,946,000.00	3,354,871.42	8,351,310.37	11,053,250.76		652,931.03	90.42	90.42				自筹
单竹窝水电站改造工程	949,777.40	393,162.39	556,615.01	949,777.40			100.00	100.00				自筹
坝头水电站改造	2,078,000.00		1,238,305.14			1,238,305.14	59.59	59.59				自筹
梅丰水电站工程B站	231,563,274.91	215,424,519.78	16,138,755.13	231,563,274.91			100.00	100.00				自筹

梅丰水电站工程改造	4,000,000.00		2,002,118.55			2,002,118.55	50.05	50.05				自筹
新城供水工程	436,593,600.00	275,413,463.48	90,713.31			275,504,176.79	63.10	63.10				自筹
梅雁矿业斜坡道开拓建设项目	29,300,000.00	17,091,696.93				17,091,696.93	58.33	58.33				自筹
窑头、窑尾电收尘器改袋收尘器技改项目	12,289,811.91		8,082,717.36			8,082,717.36	65.77	65.77				自筹
龙上水电站改造工程	14,452,114.10	3,581,430.95	7,655,587.67	9,805,745.89		1,431,272.73	77.75	77.75				自筹
丙村水电站改造工程	4,565,115.01	425,726.50	2,230,485.42	2,016,005.06		640,206.86	58.18	58.18				自筹
合计	748,737,693.33	515,684,871.45	46,346,607.96	255,388,054.02		306,643,425.39	/	/				/

(4). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明√适用 □不适用

在建工程减值准备

项 目	2017-12-31	本期增加	本期转销	其他减少	2018-12-31
新城供水工程	161,570,899.93	-	-	-	161,570,899.93
梅丰水电站工程	838,300.00	-	-	838,300.00	-
梅雁矿业斜坡道开拓建设项目	1,480,568.60	-	-	-	1,480,568.60
合 计	163,889,768.53	-	-	838,300.00	163,051,468.53

新城供水工程为农业用地，未办理土地使用权证。

工程物资

(5). 工程物资情况

□适用 √不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

19、 油气资产□适用 √不适用

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	非专利技术	应用软件	实用新型专利	合计
一、账面原值
1.期初余额	36,717,687.52	52,319,900.00	622,106.40	594,375.00	90,254,068.92
2.本期增加金

额
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额	145,654.46				145,654.46
(1)处置	145,654.46				145,654.46
4.期末余额	36,572,033.06	52,319,900.00	622,106.40	594,375.00	90,108,414.46
二、累计摊销
1.期初余额	9,236,233.18	28,028,563.18	622,106.40	145,668.39	38,032,571.15
2.本期增加金额	875,693.83			59,433.60	935,127.43
（1）计提	875,693.83			59,433.60	935,127.43
3.本期减少金额	87,545.23				87,545.23
(1)处置	87,545.23				87,545.23
4.期末余额	10,024,381.78	28,028,563.18	622,106.40	205,101.99	38,880,153.35
三、减值准备
1.期初余额		24,291,336.82			24,291,336.82
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额		24,291,336.82			24,291,336.82
四、账面价值
1.期末账面价值	26,547,651.28			389,273.01	26,936,924.29
2.期初账面价值	27,481,454.34			448,706.61	27,930,160.95

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

21、 开发支出□适用 √不适用

22、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	5,877,394.05			5,877,394.05
梅州龙上水电有限公司	28,229,704.81			28,229,704.81
合计	34,107,098.86			34,107,098.86

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	5,877,394.05					5,877,394.05
梅州龙上水电有限公司	28,229,704.81					28,229,704.81
合计	34,107,098.86					34,107,098.86

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法√适用 □不适用

公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，对包含商誉的资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将其确认为商誉的减值损失。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

23、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
东部生态工业区专用道路	8,194,745.30		833,364.00		7,361,381.30
二期宿舍装修	4,389,587.46	449,989.11	1,155,478.23		3,684,098.34
租赁办公楼装修	1,437,686.75		297,452.40		1,140,234.35
合计	14,022,019.51	449,989.11	2,286,294.63		12,185,713.99

其他说明：

无

24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

□适用 √不适用

(2). 未经抵销的递延所得税负债

□适用 √不适用

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	439,397,793.20	441,680,316.64
可抵扣亏损	128,325,672.38	152,258,879.58
内部交易未实现利润的影响	18,869,949.21	18,914,002.05
合计	586,593,414.79	612,853,198.27

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年度		28,940,404.04
2019年度	23,276,280.89	28,242,523.54
2020年度	43,856,752.31	44,416,052.21
2021年度	29,990,248.19	29,990,248.19
2022年度	19,738,252.80	20,669,651.60
2023年度	11,464,138.19
合计	128,325,672.38	152,258,879.58	/

其他说明：

□适用 √不适用

25、 其他非流动资产

□适用 √不适用

26、 短期借款

(1). 短期借款分类

□适用 √不适用

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

28、 衍生金融负债

□适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付票据
应付账款	10,560,619.66	5,888,883.98
合计	10,560,619.66	5,888,883.98

其他说明：

□适用 √不适用

应付票据

(2). 应付票据列示

□适用 √不适用

应付账款

(3). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	8,155,453.15	2,718,892.49
1-2年	436,050.00	1,050,342.62
2-3年	585,400.62	512,502.95

3-4年	490,609.57	150,980.00
4-5年	35,980.00	19,510.95
5年以上	857,126.32	1,436,654.97
合计	10,560,619.66	5,888,883.98

(4). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	150,775.76	8,253,407.30
1-2年	434,567.97	2,715,097.24
2-3年	122,763.30	7,610,713.61
3-4年	740,747.00	5,168,482.44
4-5年	202,985.60	5,371,298.00
5年以上	853,218.00
合计	2,505,057.63	29,118,998.59

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	30,790,084.15	60,709,512.96	77,011,501.96	14,488,095.15
二、离职后福利-设定提存计划		6,509,953.86	6,509,953.86
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计	30,790,084.15	67,219,466.82	83,521,455.82	14,488,095.15

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	22,647,838.67	51,363,788.12	66,178,516.26	7,833,110.53
二、职工福利费		1,794,910.74	1,794,910.74
三、社会保险费		3,671,550.22	3,671,550.22
其中：医疗保险费		3,215,439.35	3,215,439.35
工伤保险费		250,887.25	250,887.25
生育保险费		187,351.62	187,351.62
重大疾病险		17,872.00	17,872.00
四、住房公积金
五、工会经费和职工教育经费	2,634,530.47	1,150,763.38	1,531,804.73	2,253,489.12
六、短期带薪缺勤			-
七、短期利润分享计划	5,507,715.01	2,728,500.50	3,834,720.01	4,401,495.50
合计	30,790,084.15	60,709,512.96	77,011,501.96	14,488,095.15

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		6,246,438.26	6,246,438.26
2、失业保险费		263,515.60	263,515.60
3、企业年金缴费
合计		6,509,953.86	6,509,953.86

其他说明：

□适用 √不适用

32、 应交税费√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	802,278.15	667,221.39
消费税
营业税
企业所得税	823,650.07	2,208,468.72
个人所得税	169,263.46	1,411,281.72
城市维护建设税	51,078.48	43,496.67
教育费附加	27,518.00	19,384.55
土地增值税	57,726.36	1,239,701.00
土地使用税	16,285.24	656,568.74
印花税	7,563.78	4,663.93
水资源费	114,505.93	79,690.37

房产税	133,960.92	122,790.44
库区基金	36,715.01	29,515.01
地方教育附加	12,768.52	13,982.48
合计	2,253,313.92	6,496,765.02

其他说明：

主要税项适用税率及税收优惠政策参见本附注六

33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	7,486,199.32	4,446,744.43
合计	7,486,199.32	4,446,744.43

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(2). 分类列示

□适用 √不适用

应付股利

(3). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
代收代付款	3,236,201.75	-
保证金及押金	763,263.00	397,829.00
费用计提	3,486,734.57	4,048,915.43
合计	7,486,199.32	4,446,744.43

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

34、 持有待售负债

□适用 √不适用

35、 1年内到期的非流动负债

□适用 √不适用

36、 其他流动负债

其他流动负债情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
短期应付债券
待结转销项税	76,002.81	55,436.91
合计	76,002.81	55,436.91

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

37、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 √不适用

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

38、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(2). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(3). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

40、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

41、 预计负债□适用 √不适用

42、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	2,106,051.29		192,501.24	1,913,550.05	与资产相关
合计	2,106,051.29		192,501.24	1,913,550.05	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
轩中水库工程补助金	800,000.00					800,000.00	与资产相关
脱硝财政补助	962,500.00			150,000.00		812,500.00	与资产相关
节能电机财政	343,551.29			42,501.24		301,050.05	与资产相关

其他说明：

□适用 √不适用

43、 其他非流动负债

□适用 √不适用

44、 股本√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补贴

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	1,898,148,679.00						1,898,148,679.00

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

46、 资本公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	409,508,812.40			409,508,812.40
其他资本公积	802,725.04			802,725.04
合计	410,311,537.44			410,311,537.44

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

47、 库存股□适用 √不适用

48、 其他综合收益

□适用 √不适用

49、 专项储备√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
安全生产费	8,834.73			8,834.73
合计	8,834.73			8,834.73

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司子公司梅州市梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”）主要从事开采、加工、销售银矿，属于高危行业，应当按照国家规定计提安全生产费。本报告期梅雁矿业未生产，无需计提安全生产费。

50、 盈余公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	60,999,899.05	809,373.28		61,809,272.33
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	60,999,899.05	809,373.28		61,809,272.33

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

51、 未分配利润√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-65,745,421.15	-141,207,124.53
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	-65,745,421.15	-141,207,124.53
加：本期归属于母公司所有者的净利润	21,893,144.12	116,359,952.36
减：提取法定盈余公积	809,373.28	12,427,777.19
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	37,962,973.58	28,470,471.79
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-82,624,623.89	-65,745,421.15

调整期初未分配利润明细：

（1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

（2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

（3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

（4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

（5）其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	165,452,840.92	111,691,775.97	205,718,000.35	125,642,594.38
其他业务	57,353,081.65	37,806,171.52	36,963,409.73	24,751,965.09
合计	222,805,922.57	149,497,947.49	242,681,410.08	150,394,559.47

53、 税金及附加√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	1,063,414.76	1,666,164.55
教育费附加	507,359.86	788,381.85
资源税
房产税	1,949,039.01	1,706,186.03
土地使用税	-71,701.81	628,896.74
车船使用税
印花税	93,853.37	128,972.72
水资源费	1,448,715.09	1,967,967.58
库区基金	725,121.60	1,106,836.02
土地增值税	1,102,994.51	344,280.57
地方教育附加	338,239.91	525,587.84
合计	7,157,036.30	8,863,273.90

其他说明：

无

54、 销售费用□适用 √不适用

55、 管理费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

本期发生额

上期发生额

中介机构费	2,398,267.00	2,039,609.82
折旧费	317,165.34	3,268,267.54
职工薪酬	28,397,296.86	55,515,915.10
摊销费用	1,506,930.38	2,836,780.39
业务招待费	142,870.60	62,687.47
差旅费	196,287.06	98,738.73
水电费	478,319.92	490,556.23
保险费	896,075.60	797,688.72
办公费	953,559.09	857,659.74
租赁费	45,314.28	42,014.28
邮电费	120,682.75	118,550.11
信息披露费	539,331.62	525,668.37
其他费用	2,289,856.68	1,706,455.83
合计	38,281,957.18	68,360,592.33

其他说明：

管理费用2018年度较2017年度减少30,078,635.15元，减幅44.00%，主要原因：

（1）管理费用-职工薪酬2018年度较2017年度减少27,118,618.24，减幅48.85%，系因为本期收入及利润下滑，根据薪酬制度，管理人员的产值工资、质量环保安全工资与收入相关，月度奖金及年度奖金与利润相关，而本期收入及利润均较上年同期下降。

（2）管理费用-折旧费2018年度较2017年度减少2,951,102.20元，减幅90.30%，主要原因为2017年梅雁中学的折旧费用计入了管理费用，而实际上教室的折旧费，属于与成本直接相关的费用，2018年根据实际情况计入主营业务成本中，更加符合企业的经营情况。

（3）管理费用-摊销费用2018年度较2017年度减少1,329,850.01元，减幅46.88%，主要原因为2017年梅雁中学的摊销费用计入了管理费用，而实际上与教学活动相关的低值易耗品摊销费用，属于与成本直接相关的费用，2018年根据实际情况计入主营业务成本中，更加符合企业的经营情况。

56、 研发费用□适用 √不适用

57、 财务费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出		2,460,423.33
减：利息收入	-1,468,913.06	-647,282.42
资金占用费	-1,010,478.13	-18,614,902.93

其他	46,308.49	50,481.02
合计	-2,433,082.70	-16,751,281.00

其他说明：

财务费用2018年较2017年增加14,318,198.30元，增幅85.48%。主要原因为：

（1）财务费用-资金占用费，2018年度较2017年度减少17,604,424.80元，减幅94.57%，原因系2017年收到梅州市征地和土地储备中心支付的因梅州市财政局未按照约定时间支付丙村土地的回购款的利息补偿款17,820,000.00元。

（2）财务费用-利息支出，2018年度较2017年度减少2,460,423.330元，减幅100.00%，原因系2018年无银行借款。

58、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	-770,958.17	-981,231.56
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	-770,958.17	-981,231.56

59、 其他收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
与日常经营活动相关的政府补助	192,501.24	224,801.24
合计	192,501.24	224,801.24

其他说明：

（2）政府补助种类和金额如下

单位：元 币种：人民币

项 目	2018年度	2017年度	补助类型
脱硝财政补助	150,000.00	150,000.00	与资产相关
节能电机财政补贴	42,501.24	42,501.24	与资产相关
梅州市科学技术局专利补助款		32,300.00	与收益相关
合 计	192,501.24	224,801.24

60、 投资收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	1,594,360.70	4,681,933.58
处置长期股权投资产生的投资收益		104,236,997.78
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益	630,000.00	-
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
股票投资收益	-4,610,964.80	-14,167,193.30
合计	-2,386,604.10	94,751,738.06

61、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

62、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
无形资产处置	1,642,844.30	12,505,965.66
固定资产处置	741,619.92	3,742.90

合计

2,384,464.22

12,509,708.56

63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	50,000.00		50,000.00
保险理赔	326,100.00		326,100.00
其他	153,256.70	160,947.77	153,256.70
合计	529,356.70	160,947.77	529,356.70

计入当期损益的政府补助√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
梅县区科工商务管理局下拨2017年新上规模服务业奖励金	50,000.00		与收益相关

64、 营业外支出√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	555,936.73	1,760,004.88	555,936.73
其中：固定资产处置损失	555,936.73	1,760,004.88	555,936.73
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失

对外捐赠	568,000.00	845,000.00	568,000.00
滞纳金及罚款	83,502.64	340.77	83,502.64
其他	726,430.32	2,693,189.75	726,430.32
合计	1,933,869.69	5,298,535.40	1,933,869.69

65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	3,187,638.76	17,584,216.41
递延所得税费用
合计	3,187,638.76	17,584,216.41

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	29,858,870.84
按法定/适用税率计算的所得税费用	7,464,717.71
子公司适用不同税率的影响	-1,761,392.55
调整以前期间所得税的影响	48,824.92
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	163,637.91
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-3,611,308.90
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	1,310,475.85
其他	-427,316.18
所得税费用	3,187,638.76

其他说明：

□适用 √不适用

66、 其他综合收益

□适用 √不适用

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收到的银行存款利息	1,468,913.06	647,282.42
收到的政府补助	50,000.00	32,300.00
收到的义务教育经费	1,404,608.50
收到的学生生活费	801,673.72

收到的保险赔款	326,100.00
收梅州粤海水务公司取水补偿款		7,440,000.00
收到其他	243,540.47	576,966.49
合计	4,294,835.75	8,696,548.91

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
经营管理的费用支出	7,563,212.35	9,869,124.46
其他支出	206,109.24	1,648,781.77
矿山地质环境治理恢复保证金		4,900,000.00
合计	7,769,321.59	16,417,906.23

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收到往来款	8,319,008.66	18,567,841.65
利息补偿款		17,820,000.00
资金占用费	1,072,554.52	402,226.85
合计	9,391,563.18	36,790,068.50

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付往来款		17,820,000.00
提前偿还借款违约金		577,000.00
合计		18,397,000.00

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润	26,671,232.08	117,559,940.76
加：资产减值准备	-770,958.17	-981,231.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	71,089,615.10	86,407,153.32
无形资产摊销	935,127.43	1,323,293.46
长期待摊费用摊销	2,286,294.63	1,676,211.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-10,497,680.68	-14,681,694.38
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	555,936.73	1,760,004.88
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）		2,460,423.33
投资损失（收益以“－”号填列）	2,386,604.10	-94,751,738.06
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）		400,405.43
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	7,721,030.05	12,163,477.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-19,548,113.68	-20,165,790.70
其他	-192,501.24	-4,515,501.24
经营活动产生的现金流量净额	80,636,586.35	88,654,954.22
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	180,144,052.83	205,980,486.40
减：现金的期初余额	205,980,486.40	127,572,788.23
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-25,836,433.57	78,407,698.17

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	180,144,052.83	205,980,486.40
其中：库存现金	1,229.69	1,649.26
可随时用于支付的银行存款	117,001,577.33	128,620,140.39
可随时用于支付的其他货币资金	63,141,245.81	77,358,696.75
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	180,144,052.83	205,980,486.40
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

√适用 □不适用

2018年度现金流量表中现金的期末余额为180,144,052.83元，2018年12月31日资产负债表中货币资金期末余额为185,059,052.83元，差额4,915,000.00元，系扣除了不符合现金及现金等价物标准的矿山地质环境治理恢复保证金4,915,000.00元。

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	4,915,000.00	矿山地质环境治理恢复保证金
应收票据
存货
固定资产
无形资产
合计	4,915,000.00

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

□适用 √不适用

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用

72、 套期□适用 √不适用

73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
梅县区科工商务管理局下拨2017年新上规模服务业奖励金	50,000.00	营业外收入	50,000.00

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明：

在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益的与资产相关的政府补助

项 目	2018年度	2017年度	列报项目
脱硝财政补贴款	150,000.00	150,000.00	其他收益
节能电机财政补贴	42,501.24	42,501.24	其他收益
合 计	192,501.24	192,501.24

74、 其他□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买□适用 √不适用

4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

6、 其他□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
梅州龙上水电有限公司	梅县区	梅县区	发电	100.00%		非同一控制下合并
丰顺县梅丰水电发展有限公司	丰顺县	丰顺县	发电	76.28%		设立
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	梅县区	梅县区	水泥熟料	70.00%		设立
梅州市梅县区新城供水有限公司	梅县区	梅县区	发电及供水	100.00%		非同一控制下合并
珠海梅雁实业有限公司	珠海	珠海	房地产销售	95.00%		设立
梅州市梅雁矿业有限公司	梅县区	梅县区	采矿	100.00%		同一控制下合并
梅州市梅雁中学	梅县区	梅县区	学历教育	100.00%		设立
梅州市梅雁如意投资有限公	梅县区	梅县区	投资	100.00%		设立

司
梅州丙村水电有限公司	梅县区	梅县区	发电	100.00%		设立

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	30.00%	4,447,124.11		-12,503,287.32
丰顺县梅丰水电发展有限公司	23.72%	339,010.17		33,731,385.39

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	7,535,590.65	137,281,264.99	144,816,855.64	185,380,929.99	1,113,550.05	186,494,480.04	14,935,060.28	133,105,746.78	148,040,807.06	203,236,127.19	1,306,051.29	204,542,178.48
丰顺县梅丰水电发展有限公司	730,347.23	312,253,828.79	312,984,176.02	170,777,660.90		170,777,660.90	2,317,481.67	300,241,117.35	302,558,599.02	161,781,300.45		161,781,300.45

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	19,824,894.40	14,823,747.02	14,823,747.02	25,348,182.83	10,770,893.18	4,886,977.29	4,886,977.29	15,359,718.17
丰顺县梅丰水电发展有限公司	13,796,693.62	1,429,216.55	1,429,216.55	9,985,964.20	6,509,563.75	-906,503.05	-906,503.05	4,041,220.15

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
广东翔龙科技股份有限公司	梅州市梅县区	梅州市梅县区雁洋镇东洲村	生产及销售	36.00		权益法

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
	广东翔龙科技股份有限公司	广东翔龙科技股份有限公司
流动资产	51,422,839.95	25,539,752.72
非流动资产	86,742,083.19	39,266,458.74
资产合计	138,164,923.14	64,806,211.46
流动负债	17,053,525.88	23,723,593.91
非流动负债	-	9,400,000.00
负债合计	17,053,525.88	33,123,593.91
少数股东权益
归属于母公司股东权益	121,111,397.26	31,682,617.55
按持股比例计算的净资产份额	43,600,103.01	11,405,742.32
调整事项	1,082,286.82	1,082,286.82
--商誉	1,082,286.82	1,082,286.82
--内部交易未实现利润

--其他
对联营企业权益投资的账面价值	44,682,389.84	12,488,029.14
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	30,280,429.74	19,620,151.85
净利润	4,428,779.71	1,676,262.72
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	4,428,779.71	1,676,262.72
本年度收到的来自联营企业的股利

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他√适用 □不适用

公司持有深圳市雷地科技实业有限公司25%的股权，因深圳市雷地科技实业有限公司经营不善而全额在以前年度对长期股权投资账面价值全额计提了长期股权投资减值准备。

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

公司的主要金融工具包括应收票据及应收账款、应付票据及应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

1、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊账导致的客户信用风险。在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊账限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊账，否则必须要求其提前支付相应款项。

2、市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

（2）外汇风险

无。

（3）其他价格风险

无。

3、流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用 √不适用2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用 √不适用

9、 其他□适用 √不适用十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

□适用 √不适用

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注□适用 √不适用

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
温增勇	总经理、董事长
钟小英	董事
陈伟生	董事
黄向前	副总经理
胡苏平	董事会秘书
谢传毅	监事

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表□适用 √不适用出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
钟小英	车位出售	104,217.14
陈伟生	车位出售	104,217.14
谢传毅	店铺、车位出售	592,848.58
胡苏平	车位出售	194,651.43

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用本公司作为承租方：

□适用 √不适用关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方□适用 √不适用本公司作为被担保方□适用 √不适用关联担保情况说明□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	1,325.00	1,977.98

(8). 其他关联交易

√适用 □不适用

（1） 偶发性关联交易

关 联 方	关联交易内容	关联交易定价原则	2018年度	2017年度
			金额	金额
广东嘉元科技股份有限公司	雁洋河堤土地	参照市价，第九届董事会第十一次会议审议通过	-	6,707,944.00
广东嘉元科技股份有限公司	金象铜箔21.33%股权	参照评估价格，第九届董事会第十七次会议审议通过	-	58,240,000.00

注：公司于2017年4月25日不再持有广东嘉元科技股份有限公司的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联交易统计至2018年4月底。

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称

关联方

期末余额

期初余额

		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	广东翔龙科技股份有限公司			7,010,000.00	701,000.00
其他应收款	广东嘉元科技股份有限公司			23,484,160.00	234,841.60

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
预收款项	谢传毅		622,491.00
预收款项	陈伟生		99,330.00
预收款项	黄向前		109,428.00
预收款项	胡苏平		204,384.00

7、 关联方承诺□适用 √不适用

8、 其他

√适用 □不适用

为扩大生产经营，对产品和产能结构作出相应调整，翔龙科技决定以增资扩股的方式筹集资金，用于投资年产3.0万吨亚微米非金属微粉工程及年产5.0万吨功能性粉体母粒项目。2018年9月，公司第九届董事会第三十次会议决定对翔龙科技投资3060万元，此次增资后持股比例不变。

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用3、 销售退回□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划□适用 √不适用

5、 终止经营□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	电力生产	教育服务	其他	分部间抵销	合计
业务收入	125,718,367.89	39,734,473.03	57,353,081.65		222,805,922.57
业务成本	86,005,480.32	25,686,295.65	37,806,171.52		149,497,947.49

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用 √不适用

(4). 其他说明

√适用 □不适用

因公司为综合性业务集团，报告分部的资产总额和负债总额存在在不同公司之间混同情形，难以准确区分。

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他√适用 □不适用

（1）公司全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”），因国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，从2012年下半年停止了采矿生产，但未全面停工。2012年下半年至2013年初，梅雁矿业的生产主要以选矿为主，包括自有矿石选矿和来矿加工等业务，但选矿业务较少，梅雁矿业基本处于停工状态。为了改善经营状况和适应形势需要，提高机械化生产能力，进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本，梅雁矿业在2013年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构，对矿山矿脉进行了研究论证后，梅雁吉祥董事会同意梅雁矿业投入约2,930万元用于开拓斜坡道建设项目。梅雁矿业斜坡道开拓项目建成后，有利于节约生产成本从而有利于公司经营效益的提高。公司于2013年8月26日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了“关于全资子公司梅县梅雁矿业有限

公司投资建设矿山斜坡道工程的决议”。斜坡道全面建设完成工期为2年，但因其属分段施工，梅雁矿业可边建设边逐步恢复采矿生产。截至2016年12月31日梅雁矿业共投入约1,947.44万元进行建设斜坡道；梅雁矿业尚处于停产停工状态。2016年9月22日，梅雁矿业与梅州市大地矿业有限公司（以下简称“大地矿业”）签订《租赁合同》，约定将浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给大地矿业使用，租赁期自2016年10月1日至2017年9月30日止。2016年11月24日，梅雁矿业与平远彦建荣矿业有限公司（以下简称“彦建荣矿业”）签订《租赁合同》，约定将梅雁矿业的采矿权及矿区与选矿场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给彦建荣矿业使用，租赁期自2016年12月13日至2026年12月12日止，原已租赁给大地矿业的浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产，租赁费继续由梅雁矿业收取。2017年6月26日，梅雁矿业与彦建荣矿业签订《采矿权租赁合同之补充协议》，约定双方合作开发嵩溪银矿-60M标高以下矿区资源事宜，并在具备条件时向政府主管部门申办《采矿许可证》。如获得审批，自取得嵩溪锑银矿-60m标高以下矿区《采矿许可证》之日起，梅雁矿业将嵩溪锑银矿-60m标高以下矿区的采矿权证（采矿深度以政府颁发的《采矿许可证》为准）租赁给彦建荣矿业经营，租赁期限至采矿许可证有效期届满之日。

（2）2016年6月28日，公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“旋窑水泥”）与梅州市梅县区泰山建材有限公司（以下简称“泰山建材”）签订《租赁合同》，约定将旋窑水泥现有的生产设备、厂房和场地、生产许可证等生产资料及无形资产按现状租赁给泰山建材使用，租赁期自2016年7月1日至2026年6月30日止。

（3）根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前公司不存在控股股东和实际控制人。十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据		1,158,298.50
应收账款	4,175,137.85	3,375,294.58
合计	4,175,137.85	4,533,593.08

应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		1,158,298.50
商业承兑票据
合计		1,158,298.50

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	4,217,310.96	100.00	42,173.11	1.00	4,175,137.85	3,409,388.46	100.00	34,093.88	1.00	3,375,294.58
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	4,217,310.96	100.00	42,173.11	1.00	4,175,137.85	3,409,388.46	100.00	34,093.88	1.00	3,375,294.58

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	4,217,310.96	42,173.11	1
其中：1年以内分项
1年以内小计	4,217,310.96	42,173.11	1
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	4,217,310.96	42,173.11

确定该组合依据的说明：

相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额8,079.23元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况：

单 位 名 称	2018-12-31	账龄	占应收账款期末余额比例（%）	坏账准备 期末余额
广东电网公司梅州供电局	4,117,310.96	1年以下	97.63	41,173.11
梅州粤海水务有限公司	100,000.00	1年以下	2.37	1,000.00
合 计	4,217,310.96	/	100.00	42,173.11

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	903,442,206.13	957,471,424.53
合计	903,442,206.13	957,471,424.53

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用 √不适用

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	903,442,456.13	100.00	250.00	0.00	903,442,206.13	958,407,316.13	100.00	935,891.60	0.10	957,471,424.53
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	903,442,456.13	100.00	250.00	0.00	903,442,206.13	958,407,316.13	100.00	935,891.60	0.10	957,471,424.53

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内			1
其中：1年以内分项
1年以内小计			1
1至2年			10
2至3年	500.00	250.00	50
3年以上
3至4年			70
4至5年
5年以上
合计	500.00	250.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	500.00	500.00
往来款	903,441,956.13	934,922,656.13
股权转让款		23,484,160.00
合计	903,442,456.13	958,407,316.13

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额935,641.60元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
梅州市梅县区新城供水有限公司	往来款	243,287,800.00	1年以内，1-2年，2-3年	26.93
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	往来款	182,356,236.13	1年以内，1-2年，2-3年	20.18
丰顺县梅丰水电发展有限公司	往来款	165,778,000.00	1年以内，1-2年，2-3年	18.35
梅州市梅雁矿业有限公司	往来款	154,016,420.00	1年以内，1-2年，2-3年	17.05
梅州市梅雁中学	往来款	98,729,800.00	1年以内，1-2年，2-3年	10.93
合计	/	844,168,256.13	/	93.44

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	926,125,442.90	30,307,098.86	895,818,344.04	926,125,442.90	30,307,098.86	895,818,344.04
对联营、合营企业投资	67,850,108.31	23,445,866.85	44,404,241.46	35,655,747.61	23,445,866.85	12,209,880.76
合计	993,975,551.21	53,752,965.71	940,222,585.50	961,781,190.51	53,752,965.71	908,028,224.80

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
丰顺县梅丰水电发展有限公司	119,072,373.00			119,072,373.00
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	70,000,000.00			70,000,000.00		5,877,394.05
珠海梅雁实业有限公司	19,000,000.00			19,000,000.00
梅州市梅县区新城供水有限公司	60,000,000.00			60,000,000.00
梅州龙上水电有限公司	300,000,000.00			300,000,000.00		24,429,704.81
梅州市梅雁矿业有限公司	54,459,169.90			54,459,169.90
梅州市梅雁如意投资有限公司	100,000,000.00			100,000,000.00
梅州丙村水电有限公司	203,593,900.00			203,593,900.00
合计	926,125,442.90			926,125,442.90		30,307,098.86

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动			期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益
一、合营企业
小计
二、联营企业
深圳市雷地科技实业有限公司	23,445,866.85				23,445,866.85	23,445,866.85
广东翔龙科技股份有限公司	12,209,880.76	30,600,000.00		1,594,360.70	44,404,241.46
小计	35,655,747.61	30,600,000.00		1,594,360.70	67,850,108.31	23,445,866.85
合计	35,655,747.61	30,600,000.00		1,594,360.70	67,850,108.31	23,445,866.85

其他说明：

公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。长期股权投资减值准备的明细分项列示如下：

被投资单位名称	2017-12-31	本期增加	本期减少	2018-12-31
梅州市梅雁旋窑水泥有限公司	5,877,394.05	-	-	5,877,394.05
梅州龙上水电有限公司	24,429,704.81	-	-	24,429,704.81
深圳市雷地科技实业有限公司	23,445,866.85	-	-	23,445,866.85
合 计	53,752,965.71	-	-	53,752,965.71

公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	76,026,110.87	48,443,635.54	112,857,397.16	66,785,892.56
其他业务	28,976,214.35	20,763,786.89	18,018,404.10	9,414,350.12
合计	105,002,325.22	69,207,422.43	130,875,801.26	76,200,242.68

5、 投资收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益	1,594,360.70	4,681,933.58
处置长期股权投资产生的投资收益		110,284,337.52
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	630,000.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计	2,224,360.70	114,966,271.10

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	9,941,743.95
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	242,501.24
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	1,010,478.13
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减

值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-4,610,964.80
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-898,576.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-915,306.59
少数股东权益影响额	-41,706.25
合计	4,728,169.42

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	0.95	0.0115	0.0115
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.74	0.0090	0.0090

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的公司2018年度财务报表；
备查文件目录	报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
备查文件目录	有广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）盖章，中国注册会计师签名的审计报告原件。

董事长：温增勇董事会批准报送日期：2019年4月7日