证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2019—071
通化东宝药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
??回购股份总金额:不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币26,000万元（含）；
??回购价格：不超过人民币23元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%；
??回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内；
??回购资金来源：公司自有资金；
??回购股份用途：用于股权激励；
??相关股东是否存在减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制、回购提议人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司部分董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人回复表示未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划。具体情况详见公司2019年5月22日披露的《通化东宝关于董事及高级管理人员减持计划公告》（公告编号：2019-033）、2019年9月16日披露的《通化东宝监事减持股份计划公告》（公告编号：2019-055）、2019年9月27日披露的《通化东宝大股东和实际控制人减持股份计划更正公告》（公告编号：2019-059）具体减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定另行公告，敬请投资者注意投资风险。
??相关风险提示
1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年12月2日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2019 年 12 月18日召开 2019 年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《通化东宝关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
（三）2019 年12 月2日，公司董事长冷春生、董事王君业、董事李佳鸿（以下简称“回购提议人”）向公司董事会提议回购公司股份。
2019 年12月2日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议上述回购股份提议，审议的具体情况为：公司九位董事一致同意本次回购提议，董事会审议通过了本次回购方案，并提交股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份期限
1、本次回购实施期限为从股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，经董事会决定，则 可宣布回购方案实施完毕，即回购期限自董事会决议之日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 (万股) | 占公司总股本的比例(%) | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 870-1,130 | 0.43-0.56 | 不低于20,000万元（含）且不超过26,000万元（含） | 股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月 |
按回购资金总额下限20,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份总数为 870万股，约占公司目前已发行总股本的 0.43%；按回购资金总额上限26,000万元、回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份总数为1,130万股，约占公司目前已发行总股本的0.56%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币23元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币26,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币26,000万元、回购价格上限23元/股进行测算,预计回购股份数量为1,130万股，约占公司目前已发行总股本的0.56%。
1、若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预 计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后 | ||
| 股份数(股) | 股份比例(%) | 股份数(股) | 股份比例(%) | |
| 无限售条件流通股份 | 2,033,988,517 | 100.00 | 2,022,688,517 | 99.44 |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 11,300,000 | 0.56 |
| 合计 | 2,033,988,517 | 100.00 | 2,033,988,517 | 100.00 |
2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的 公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后 | ||
| 股份数(股) | 股份比例(%) | 股份数(股) | 股份比例(%) | |
| 无限售条件流通股份 | 2,033,988,517 | 100.00 | 2,022,688,517 | 100.00 |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 合计 | 2,033,988,517 | 100.00 | 2,022,688,517 | 100.00 |
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2019年9月30日（未经审计）,公司总资产534,028.03万元，归属于上市公司股东的净资产500,561.85万元，流动资产198,370.62万元。若本次回购资金上限人民币26,000万元全部使用完毕,按2019年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 4.87%、5.19%、13.11%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，
有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股价回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于 20,000 万元且不超过 26,000 万元,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，回购期间是否存在增减持计划的说明
经自查，公司回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份及其增持计划的情形。公司部分董事、监事、高级管理人员、控股股东，实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内披露了股份减持计划，并存在减持公司股份的情形，具体情况如下：
公司高级管理人员陈红于2019年8月26日减持公司股份90,000股，占公司总股本0.0044%，减持公司股份原因是个人资金需求；
公司董事李凤芹于2019年9月10日减持公司股份50,000股，占公司总股本0.0025%，减持公司股份原因是个人资金需求；
公司监事程建秋分别于2019年11月18日、2019年11月20日减持公司股份1,500股和1,100股，共计减持2,600股，占公司总股本0.00013%，减持公司股份原因是个人资金需求；
公司控股股东东宝实业集团有公司（以下简称“东宝集团”）分别于2019年10月22日、2019年11月6日、2019年11月14日减持公司股份678,700股、1,402,745股、1,000,000股，共计减持3,081,445股,占公司总股本0.15%，减持公司股份原因是资金需求；
公司实际控制人李一奎于2019年9月27日披露了减持计划，具体内容祥见《通化东宝大股东及实际制控制人减持股份计划更正公告》（编号2019-059），截止目前李一奎尚未减持股份。
上述董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人减持股份符合减持计划的规定,与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增持计划，存在减持计划，届时公司将按照中国证监会、上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来三个月、未来六个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年12月2日公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询，并收到回复如下:
公司董事李凤芹回复：未来3个月存在减持公司股份的计划，具体情况详见公司2019年5月22日披露的《通化东宝董事及高级管理人员减持股份计划公告》（编号2019-033）。
公司监事程建秋回复：未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划，具体情况详见公司2019年9月16日披露的《通化东宝监事减持股份计划公告》（编号2019-055）。
公司控股股东回复：未来3个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划，具体情况详见公司2019年9月27日披露的《通化东宝大股东及实际制控制人减持股份计划更正公告》（编号2019-059）。
公司实际控制人李一奎回复：未来3个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划，具体情况详见公司2019年9月27日披露的《通化东宝大股东及实际制控制人减持股份计划更正公告》（编号2019-059）。
上述董事、监事、控股股东及实际控制人所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定另行公告，敬请投资者注意投资风险。
除上述董事、监事、控股股东及实际控制人外，公司其他董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
2019 年 12 月 2 日，回购提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，回购提议人在提议前6个月内不存在减持公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、 数量和用途等；授权董事会在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最低限额后，决定回购期限提前届满；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况拟定使用回购股份的股权激励方案；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购 部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）公司股东大会未审议通过本次回购股份方案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（五）本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（六）本次回购议案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。.
四、备查文件
（一）第九届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的意见；
（三）关于提议回购公司股份的函；
（四）关于减持计划问询回复。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一九年十二月三日