安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声明和承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次资产重组相关资产交割过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次资产重组相关资产交割过户情况所出具的独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对星湖科技的任何投资建议，对投资者据此所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星湖科技董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 1
一、本次重组方案概况 ...... 3
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 3
（二）募集配套资金 ...... 8
二、本次重组的决策过程及审批情况 ...... 10
（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 10
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ...... 10
三、本次交易相关标的资产交割过户情况 ...... 11
四、本次交易后续事项 ...... 11
五、独立财务顾问结论意见 ...... 12
释 义本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 草案、重组报告书 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊品生物99.22%的股份并募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊品生物99.22%的股份 |
| 发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资 | 指 | 星湖科技向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 公司、本公司、上市公司、星湖科技 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 |
| 标的公司、伊品生物 | 指 | 宁夏伊品生物科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权 |
| 交易对方 | 指 | 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广新集团 | 指 | 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东 |
| 《框架协议》 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日是星湖科技董事会审议通过《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》相关决议公告之日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 安信证券、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 合盛律师 | 指 | 广东合盛律师事务所 |
| 信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例约为85.28%，拟以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份种类及面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.10 | 5.49 |
| 定价基准日前60个交易日 | 5.77 | 5.20 |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.52 | 4.97 |
注：前N日股票交易均价＝前N日股票交易总额/前N日股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，该次送股率或转增股本率为N，每股配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P
（保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
＝P
/（1＋N）派送现金股利：P
＝P
－D配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。
4、发行数量及支付现金情况
本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格
4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
单位：万元，股，%
| 序号 | 交易对方 | 发行股份对价 | 发行股份数量 | 占本次发行股数比例 | 支付现金对价 |
| 1 | 广新集团 | 201,634.54 | 405,703,292 | 43.98 | 35,582.57 |
| 2 | 伊品集团 | 111,019.37 | 223,379,009 | 24.22 | 19,591.65 |
| 3 | 铁小荣 | 70,876.87 | 142,609,401 | 15.46 | 12,507.68 |
| 4 | 美的投资 | 30,433.98 | 61,235,366 | 6.64 | 5,370.70 |
| 5 | 新希望集团 | 30,433.98 | 61,235,366 | 6.64 | 5,370.70 |
| 6 | 扬州华盛 | 4,196.37 | 8,443,399 | 0.92 | 740.54 |
| 7 | 诚益通 | 4,595.52 | 9,246,527 | 1.00 | 0.00 |
| 8 | 马卫东 | 1,956.38 | 3,936,377 | 0.43 | 0.00 |
| 9 | 沈万斌 | 1,671.10 | 3,362,382 | 0.36 | 0.00 |
| 10 | 包剑雄 | 1,641.26 | 3,302,331 | 0.36 | 0.00 |
| 合计 | 458,459.37 | 922,453,450 | 100.00 | 79,163.84 | |
发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
（1）广新集团
广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。
广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。
（2）伊品集团、铁小荣
伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。
（3）其他交易对方
本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（4）交易对方共同锁定承诺
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。
股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（二）募集配套资金
1、发行股份种类及面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购
比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
（保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
5、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 79,163.84 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 65,836.16 |
| 3 | 支付中介机构费用及相关交易税费 | 5,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 | |
二、本次重组的决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；
4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；
7、本次交易草案已经广东省国资委批准；
8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；
10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。
三、本次交易相关标的资产交割过户情况
根据伊品生物提供的《宁夏伊品生物科技股份有限公司股东名册》，确认2022年11月22日，伊品生物99.22%的股份已过户至星湖科技名下。伊品生物的股东由广东省广新控股集团有限公司、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司、新希望投资集团有限公司、扬州华盛企业管理有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司、合星资产管理有限公司、马卫东、沈万斌、包剑雄变更为星湖科技、合星资产管理有限公司，星湖科技已持有伊品生物99.22%的股份。本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，星湖科技已合法取得伊品生物99.22%的股份。
四、本次交易后续事项
1、星湖科技尚需根据《资产购买协议》向广东省广新控股集团有限公司等10名交易对方合计发行922,453,450股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、星湖科技尚需根据《资产购买协议》向广东省广新控股集团有限公司等相关交易对方支付剩余现金对价。
3、星湖科技尚需办理注册资本、实收资本、公司章程修订等工商变更登记或备案手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
4、星湖科技尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
6、星湖科技需根据《资产购买协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
经核查，本独立财务顾问认为，星湖科技本次交易已经履行了必要的决策、审批、核准程序，标的资产已经完成过户，过户手续合法有效，本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已经履行了必要的决策、审批、核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 吴义铭 | 任 岩 |
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 黄炎勋 |
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年 月 日