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信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221556号）
之与会计师相关反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年9月5日签发的关于《《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221556号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）对有关问题进行了核查，现将有关问题回复如下：
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。问题2
申请文件显示，1）截至2021年末/2021年度，伊品生物的资产总额、资产净额、营业收入分别为上市公司的5.1倍、2.46倍、11.67倍。2）广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%股份，系其于本次重组停牌前6个月期间取得。本次交易完成后，如不考虑配套融资，广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称伊品集团）及其一致行动人铁小荣将分别持有上市公司33.41%、22.02%股份。请你公司：1）结合交易对方股东情况，补充披露其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间是否存在关联关系或其他协议安排。2）补充披露广新集团本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性。伊品集团在交易完成后36个月内有无增持上市公司股份的计划，有无谋求上市公司控制权的安排。3）结合上述情况，以及广新集团与伊品集团（含铁小荣）对上市公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定（如有），上市公司股东大会、
董事会重大事项决策机制（如是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露本次交易完成后广新集团能否对上市公司保持有效控制。4）补充披露本次交易对同一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合交易对方股东情况，补充披露其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间是否存在关联关系或其他协议安排
（一）交易对方股东情况
本次交易对方为广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名伊品生物股东。
1、广新集团股东情况
截至本回复出具之日，广新集团的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 广东省人民政府 | 270,000.00 | 90.00 |
| 2 | 广东省财政厅 | 30,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，广东省人民政府为广新集团的实际控制人。
2、伊品集团股东情况
截至本回复出具之日，伊品集团的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 铁小荣 | 2,628.63 | 28.38 |
| 2 | 闫奕 | 2,628.63 | 28.38 |
| 3 | 闫小龙 | 1,914.60 | 20.67 |
| 4 | 闫晓林 | 958.10 | 10.34 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 5 | 闫小红 | 410.58 | 4.43 |
| 6 | 马吉银 | 180.57 | 1.95 |
| 7 | 董国营 | 131.97 | 1.42 |
| 8 | 詹志林 | 73.27 | 0.79 |
| 9 | 银川隆悦 | 52.04 | 0.56 |
| 10 | 郑强 | 50.58 | 0.55 |
| 11 | 王瑞军 | 50.00 | 0.54 |
| 12 | 杨忠良 | 26.10 | 0.28 |
| 13 | 高财 | 21.75 | 0.23 |
| 14 | 丁建忠 | 20.88 | 0.23 |
| 15 | 马学军 | 14.57 | 0.16 |
| 16 | 杨东红 | 13.50 | 0.15 |
| 17 | 哈万军 | 12.30 | 0.13 |
| 18 | 李淑艳 | 10.75 | 0.12 |
| 19 | 李海艳 | 10.50 | 0.11 |
| 20 | 雷秀英 | 10.00 | 0.11 |
| 21 | 闫志刚 | 10.00 | 0.11 |
| 22 | 闫志强 | 10.00 | 0.11 |
| 23 | 闫春芳 | 10.00 | 0.11 |
| 24 | 铁勇 | 6.09 | 0.07 |
| 25 | 秦涛 | 4.50 | 0.05 |
| 26 | 马春 | 1.80 | 0.02 |
| 27 | 张旭博 | 0.90 | 0.01 |
| 合计 | 9,262.60 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，伊品集团由铁小荣、闫晓平及闫奕共同控制，其中铁小荣与闫晓平为夫妻关系，闫奕为铁小荣、闫晓平之女。
截至本回复出具之日，伊品集团股东中，银川隆悦的出资结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 合伙人 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 铁勇 | 32.28 | 7.22 |
| 序号 | 合伙人 | 出资金额 | 出资比例 |
| 2 | 杨平子 | 30.51 | 6.82 |
| 3 | 黄捍王 | 29.30 | 6.55 |
| 4 | 李海艳 | 26.30 | 5.88 |
| 5 | 秦涛 | 26.30 | 5.88 |
| 6 | 李心怡 | 26.30 | 5.88 |
| 7 | 马春 | 25.10 | 5.61 |
| 8 | 马松 | 23.91 | 5.35 |
| 9 | 孟刚 | 17.93 | 4.01 |
| 10 | 吴文博 | 17.93 | 4.01 |
| 11 | 刘学茂 | 17.93 | 4.01 |
| 12 | 杨乐 | 17.93 | 4.01 |
| 13 | 倪宁 | 17.93 | 4.01 |
| 14 | 刘欢 | 13.15 | 2.94 |
| 15 | 赵春光 | 11.95 | 2.67 |
| 16 | 哈志瑞 | 11.95 | 2.67 |
| 17 | 李振 | 11.95 | 2.67 |
| 18 | 张冲 | 11.95 | 2.67 |
| 19 | 纳海云 | 11.95 | 2.67 |
| 20 | 朱静坤 | 11.95 | 2.67 |
| 21 | 何国玉 | 11.95 | 2.67 |
| 22 | 卢丹 | 6.69 | 1.50 |
| 23 | 詹志军 | 5.98 | 1.34 |
| 24 | 杨忠良 | 5.98 | 1.34 |
| 25 | 王磊 | 5.98 | 1.34 |
| 26 | 蒋毅 | 3.00 | 0.67 |
| 27 | 张天科 | 3.00 | 0.67 |
| 28 | 杨学鹏 | 2.72 | 0.61 |
| 29 | 刘丽萍 | 2.00 | 0.45 |
| 30 | 陈殿林 | 2.00 | 0.45 |
| 31 | 马奕飞 | 1.91 | 0.43 |
| 32 | 李海兵 | 0.71 | 0.16 |
| 33 | 陈国庆 | 0.71 | 0.16 |
| 序号 | 合伙人 | 出资金额 | 出资比例 |
| 合计 | 447.14 | 100.00 | |
3、美的投资股东情况
截至本回复出具之日，美的投资的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 宁波普罗非投资管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 美的控股有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，美的控股有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 何享健 | 31,200.00 | 94.55 |
| 2 | 卢德燕 | 1,800.00 | 5.45 |
| 合计 | 33,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，何享健为美的投资的实际控制人。
4、新希望集团股东情况
截至本回复出具之日，新希望集团的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 新希望控股集团有限公司 | 70,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，新希望控股集团有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 新希望亚太投资控股有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，新希望亚太投资控股有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司 | 99,000.00 | 99.00 |
| 2 | 刘永好 | 1,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 刘永好 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，刘永好为新希望集团的实际控制人。
5、扬州华盛股东情况
截至本回复出具之日，扬州华盛的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 顾春阳 | 3,000.00 | 3,000.00 | 75.00 |
| 2 | 孙婧 | 1,000.00 | 1,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，顾春阳为扬州华盛的实际控制人。
6、诚益通股东情况
诚益通为深交所创业板上市公司（股票代码：300430），截至本回复出具之日，其最近一期披露的股权结构如下：
单位：万股，%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 北京立威特投资有限责任公司 | 5,120.98 | 18.76 |
| 2 | 长沙市信庭至臻医疗投资合伙企业（有限合伙） | 2,437.66 | 8.93 |
| 3 | 梁学贤 | 1,845.50 | 6.76 |
| 4 | 梁凯 | 1,013.76 | 3.71 |
| 5 | 刘棣 | 888.14 | 3.25 |
| 6 | 罗院龙 | 732.00 | 2.68 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金 | 700.00 | 2.56 |
| 8 | 罗小兵 | 366.00 | 1.34 |
| 9 | 罗小柱 | 311.13 | 1.14 |
| 10 | 全国社保基金五零四组合 | 296.73 | 1.09 |
| 11 | 其他 | 13,578.81 | 49.78 |
| 合计 | 27,290.71 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，北京立威特投资有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 梁学贤 | 914.55 | 46.90 |
| 2 | 刘棣 | 462.15 | 23.70 |
| 3 | 梁凯 | 286.65 | 14.70 |
| 4 | 孙宝刚 | 222.30 | 11.40 |
| 5 | 徐泽贵 | 64.35 | 3.30 |
| 合计 | 1,950.00 | 100.00 | |
截至本回复出具之日，梁学贤、梁凯及北京立威特投资有限责任公司为一致行动人，
为诚益通的实际控制人。
（二）其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议安排
截至本回复出具之日，交易对方中，广新集团为上市公司控股股东，持有上市公司
20.22%股权；自然人铁小荣持有伊品集团28.30%的股份，铁小荣女儿闫奕亦持有伊品集团28.30%的股份，铁小荣与其配偶闫晓平、女儿闫奕共同控制伊品集团。
结合各交易对方股权结构情况及各方出具的确认文件，除已披露情形外，其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议安排。
二、补充披露广新集团本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性。伊品集团在交易完成后36个月内有无增持上市公司股份的计划，有无谋求上市公司控制权的安排
（一）广新集团本次交易完成后36个月内没有通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划
本次交易前，广新集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让；本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。
为进一步明确广新集团对上市公司控股权安排，广新集团已出具了《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“一、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人及一致行动人不会主动放弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。
二、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人及一致行动人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
三、本承诺人及一致行动人将严格履行股份锁定义务，按照有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。
四、本承诺人及一致行动人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利，
努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
五、本承诺函自签署之日起对本承诺人及一致行动人具有法律约束力，若因本承诺人及一致行动人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人及一致行动人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收益全部归上市公司。”
（二）广新集团维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性
除前述已出具承诺外，广新集团维持上市公司控制权稳定的措施具体如下：
（1）本次交易前，上市公司整体股权结构较为分散，广新集团持有上市公司20.22%股权，系上市公司单一第一大股东、控股股东，在上市公司报告期内历次股东大会出席股东所持表决权比例中占比基本保持在50%以上，能够对上市公司股东大会实施有效控制，在董事会层面，广新集团推荐的董事占上市公司非独立董事比例始终在1/2以上，能够对上市公司董事会实施控制。本次交易如顺利实施，不考虑配套募集资金的影响，广新集团对上市公司的持股比例将进一步提升至33.41%，对上市公司的控制力进一步增强。如进一步考虑配套募集资金的影响，假设本次配套资金150,000.00万元足额募集，且股份发行价格与本次发行股份购买资产的定价一致，即4.97元/股，则募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至1,963,283,481股，广新集团对上市公司持股比例也将增加至28.28%，伊品集团及铁小荣在本次交易发行股份后将成为上市公司的关联方，不参与募集配套资金，其合计持股比例预计为18.64%，仍与广新集团相差9.63%，广新集团单一第一大股东地位稳固。考虑到广新集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期在前述36个月的基础上自动延长至少6个月；本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。同时，广新集团还出具了《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》。因此，广新集团具备维持控制权稳定性的主观意愿。
（2）广新集团系广东省人民政府下属的大型国有全资控股企业，其股东为广东省人民政府及广东省财政厅。广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大业务板块，控股及参股了星湖科技、佛塑科技、省广集团、生益科技、兴发铝业、国义招标等多家A股、港股上市公司，资金及资本实力雄厚。根据其提供的经审计财务报表，2021年，广新集团总资产达到856.84亿元，营业收入
832.14亿元，净利润41.80亿元，因此具备维持对上市公司控制权稳定的客观能力。
（3）交易对方伊品集团和铁小荣在本次交易实施完成后预计将成为上市公司第二大一致行动股东，前述主体已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，并就违
反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制等作出了书面承诺及安排，该等安排预期将进一步巩固广新集团对上市公司控股地位的稳定性。
（4）根据资本市场情况与实际需要，在本次交易后的36个月内，广新集团不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。综上，广新集团在本次交易完成后36个月内无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，其具备维持上市公司控制权稳定的能力，且相关措施具有充分性、可行性。
（三）伊品集团在交易完成后36个月内没有增持上市公司股份的计划，没有谋求上市公司控制权的安排
伊品集团和铁小荣已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“一、本承诺人确认，本承诺人与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）及本次交易的其他交易对方未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其它书面协议的方式作出类似安排。除铁小荣为宁夏伊品投资集团有限公司股东外，本承诺人与本次交易的其他交易对方无任何关联关系。
二、本承诺人不存在在本次交易完成后36个月内增持上市公司股份的计划，且本承诺人不参与本次募集配套资金。
三、除因本次交易持有的星湖科技股票外，本承诺人未直接或间接持有星湖科技股票，未通过口头或书面的协议安排实际持有或控制星湖科技股份。
四、本承诺人承诺，在本次交易完成后36个月内以及广新集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚），在任何情况下本承诺人不会通过任何途径取得星湖科技的控制权，亦不会直接或间接采取其他任何方式（包括但不限于通过增持、协议、合作、关联方关系等途径）扩大本承诺人对星湖科技股份的控制比例，或者利用持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生本承诺人直接或间接取得星湖科技控制权的情形时，本承诺人将及时采取主动措施，相应降低对星湖科技的持股比例，直至恢复本承诺人作为星湖科技非控股股东的地位。在此期间，超出本次交易完成后本承诺人对星湖科技的持股比例的股份的表决权归广新集团享有。
五、本承诺人如违反以上承诺，导致本承诺人对星湖科技股份的控制比例超出本次交易完成后本承诺人对星湖科技股份的控制比例，则超出部分的表决权归广新集团享有，同时本承诺人以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分股权所对应的市值（以
发生时最近一个交易日的收盘价计算）。
综上，伊品集团和铁小荣在交易后36个月内不存在增持上市公司股份的计划，并具有明确的约束措施；其关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可变更的承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性。
三、结合上述情况，以及广新集团与伊品集团（含铁小荣）对上市公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定（如有），上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制（如是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露本次交易完成后广新集团能否对上市公司保持有效控制
（一）广新集团与伊品集团（含铁小荣）未对上市公司董事、高级管理人员选任或委派作出约定
截至本回复出具之日，广新集团与伊品集团（含铁小荣）未对上市公司董事、高级管理人员选任或委派作出相关约定。
（二）上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制
根据上市公司现行有效的《公司章程》第一百零七条及相关议事规则的规定，上市公司董事会由9名董事组成（含独立董事），董事由股东大会选举或更换。根据上市公司《公司章程》第八十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份的3%以上的股东可以提出董事、监事候选人，由董事会、监事会根据《公司法》和公司章程的规定进行审议，并作出提案提请股东大会决议。”因此，如本次交易顺利实施完成，伊品集团及铁小荣合计持有上市公司股份比例超过3%，可以提出董事、监事候选人，并由上市公司股东大会经累积投票方式进行表决。此外，上市公司董事会负责聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。
上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则均根据证监会发布的《上市公司章程指引》及上海交易所主板相关规则进行制定，并未制定“一票否决”、表决机制调整安排等特殊决策机制安排。根据上市公司《公司章程》及相关议事规则的规定，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2及2/3以上通过。公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
综上所述，上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制不存在“一票否决”机制或表决机制调整安排。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定产生董事和高级管理人员，以及执行股东大会、董事会重大事项决策机制。
（三）本次交易完成后广新集团能对上市公司保持有效控制
1、报告期内，广新集团对上市公司股东大会表决具有决定性影响
报告期内，上市公司召开的股东大会及表决情况如下：
| 序号 | 股东会届次 | 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 广新集团持股比例（%） | 广新集团持股比例占出席代表股份比例（%） | 出席股东人数 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 18.46 | 16.41 | 88.89 | 12 |
| 2 | 2020年第二次临时股东大会 | 18.45 | 16.41 | 88.94 | 10 |
| 3 | 2020年第三次临时股东大会 | 33.59 | 16.41 | 48.85 | 93 |
| 4 | 2019年年度股东大会 | 18.70 | 16.41 | 87.75 | 33 |
| 5 | 2020年第四次临时股东大会 | 26.04 | 16.54 | 63.52 | 59 |
| 6 | 2020年第五次临时股东大会 | 26.89 | 16.54 | 61.51 | 12 |
| 7 | 2021年第一次临时股东大会 | 25.09 | 18.22 | 72.62 | 18 |
| 8 | 2021年第二次临时股东大会 | 21.91 | 18.22 | 83.16 | 24 |
| 9 | 2020年年度股东大会 | 20.70 | 18.22 | 88.02 | 26 |
| 10 | 2021年第三次临时股东大会 | 34.25 | 18.22 | 53.20 | 125 |
| 11 | 2021年第四次临时股东大会 | 20.92 | 18.22 | 87.09 | 90 |
| 12 | 2021年第五次临时股东大会 | 22.38 | 20.22 | 90.35 | 21 |
| 13 | 2021年年度股东大会 | 23.30 | 20.22 | 86.78 | 22 |
| 14 | 2022年第一次临时股东大会 | 39.99 | 20.22 | 50.26 | 155 |
注：2020年第三次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会，部分议案涉及关联交易，广新集团出席会议但回避表决。
报告期内，上市公司历次股东大会出席会议的股东人数较少，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例最低为18.45%，最高为39.99%，平均值为25.05%，参考该等出席比例，广新集团持有20.22%的上市公司股份能够在股东大会表决上产生关键影响，可以通过股东大会层面实现对上市公司的有效控制。
2、报告期内，广新集团可以有效控制上市公司董事会
根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3人。在上市公司6名非独立董事中，广新集团推荐董事席位占上市公司非独立董事席位超过半数，可以有效控制上市公司董事会。
3、本次交易完成后，广新集团控股股东地位得以巩固，仍可有效控制标的公司
本次交易前，广新集团直接持有上市公司149,422,420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东，广东省人民政府为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团持有上市公司股权比例上升至33.41%，仍为上市公司单一第一大股东，且较第二大股东伊品集团及铁小荣合计持股比例（22.02%）高出11.39%，差距显著，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。即使考虑配套融资影响，假设按4.97元/股价格足额募集配套资金，广新集团持股比例预计变为28.38%，伊品集团及铁小荣在本次交易发行股份后将成为上市公司的关联方，不参与募集配套资金，其合计持股比例预计变为18.64%，仍与广新集团相差9.63%，可见广新集团单一第一大股东地位稳固。因此，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例进一步增加，巩固了其控股股东的地位，并可通过股东大会表决机制和董事产生机制决定上市公司董事会过半数席位，可以继续对上市公司实施有效控制，并有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
4、交易对方伊品集团和铁小荣不谋求上市公司控制权
为进一步明确上市公司控制权，本次交易对方伊品集团和铁小荣已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺，并载明具体的约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制，该等承诺为不可撤销、不可变更的承诺，具体请见本题回复之“二、（三）伊品集团在交易完成后36个月内没有增持上市公司股份的计划，没有谋求上市公司控制权的安排”。
综上所述，本次交易前，上市公司已根据相关法律法规形成健全有效的治理结构，广新集团能够对上市公司股东大会和董事会产生决定性影响，且交易对方伊品集团和铁
小荣已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺。本次交易完成后，广新集团的控股股东地位将得到进一步提升，能对上市公司形成有效控制。
四、本次交易对同一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定
（一）本次交易对同一控制下企业合并的认定符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-5 同一控制下企业合并的认定”的相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南中对同一控制下企业合并的解释如下：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-5 同一控制下企业合并的认定”解释如下：同一控制下企业合并的定义包含两个核心要素：一是合并方与被合并方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制，二是该最终控制并非暂时性的（通常指一年以上）。
本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为
20.22%，系上市公司控股股东；2021年9月6日，伊品生物召开2021年第三次临时股东大会，同意伊品生物现有股东伊品集团、国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、国莎实业、创鸿投资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强、持利投资向广新集团合计转让公司股份195,838,769股，转让价款合计为202,403.71万元；同时广新集团以20,000.00万元认购伊品生物增发股份19,351,302股。2021年10月，交易各方已全部完成此次交易的股权转让交割、对价支付及增资等程序。本次股份转让及增资完成后，伊品集团成为伊品生物第二大股东，广新集团持有伊品生物215,190,071股股份，持股比例为43.78%，成为伊品生物控股股东，伊品生物与上市公司同受广新集团控制，伊品生物实际控制人变更为广东省人民政府。因此，本次交易的合并方星湖科技与被合并方伊品生物在合并前后均受广新集团控制。
广新集团收购伊品生物控制权符合其生物医药与食品领域投资的战略方向，并非为了短期投资。截至本回复出具之日，上市公司和伊品生物受同一实际控制人控制的时间均已超过一年，广新集团对上市公司持股比例将得到进一步提高，控制地位得到加强，并且广新集团已补充出具了《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》，伊品集团和铁小荣也已补充出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
综上，本次交易完成前后，实际控制人不会发生变更，星湖科技与伊品生物仍将受
同一控制人控制，最终控制并非暂时性的，符合《企业会计准则第20号——企业合并》及《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的同一控制下企业合并的条件，所以本次重大资产重组属于同一控制下的重组。
（二）本次交易对备考合并财务报表的会计处理不适用于《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-6 同一控制下企业合并的会计处理”的规定《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-6 同一控制下企业合并的会计处理”规定：“同一控制下的企业合并，应当采用权益结合法进行会计处理。合并方在编制合并财务报表时，应当对期初数和比较报表进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。……
一、同时向控股股东和第三方购买股权达成的企业合并
在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。合并方在编制合并财务报表的比较信息时，在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的其余股权应作为少数股东权益列报；合并日收购被合并方的其余股权时，作为购买子公司少数股东权益处理。
合并方在个别财务报表中，对于自控股股东购买的股权，其初始投资成本应等于被合并方合并日的净资产账面价值乘以自控股股东购买的股权比例，初始投资成本与合并方向控股股东支付对价的账面价值（或发行股份的面值）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，则冲减留存收益；对于自第三方购买的股权，其初始投资成本应等于实际支付给第三方股东的对价。
二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺
在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，对于少数股东作出的业绩承诺，在合并日的合并财务报表中，应当以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分；在后续资产负债表日的合并财务报表中，若该或有对价属于一项金融工具，则应根据金融工具准则的相关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损益。”
根据《格式准则26号》要求，上市公司在本次交易中同时提供了备考财务报表，并经会计师审阅。备考合并财务报表的编制基础已假设本次交易于备考合并财务报表期
初即2020年1月1日已完成，视同伊品生物自报告期初纳入上市公司合并范围之内，公司业务架构于2020年1月1日已经形成并独立存在，即备考合并财务报表中视同公司自报告期期初已完成收购伊品生物99.22%股权，因此不涉合并日购买少数股东权益比较期间及个别报表的会计处理。该假设已在上市公司备考合并财务报表附注第四条（2）编制基础中进行了披露。经查询市场已完成并购重组案例，天山股份（000877.SZ）发行股份购买资产、电科数字（600850.SH）发行股份购买资产等同一控制下向控股股东及第三方收购资产项目的备考合并报表的编制基础亦采取了同样假设，本次交易备考合并报表的编制基础假设与市场案例保持一致。
若本次交易顺利完成，上市公司后续将在合并日编制合并财务报表及比较报表过程中严格按照《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定执行会计处理。
综上，本次交易符合对同一控制下企业合并的认定及会计处理符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。
五、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系说明”中对本次交易的其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议安排等情况进行了补充披露。
上市公司就相关情况已在重组报告书“第一节 本次交易方案概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对广新集团在本次交易完成后36个月内没有放弃上市公司控制权的计划、维持控制权稳定的措施、伊品集团在交易完成后36个月内没有增持上市公司股份的计划、本次交易完成后广新集团能对上市公司保持有效控制以及本次交易对同一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定等情况进行了补充披露。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易的其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议安排。
2、广新集团本次交易完成后36个月内没有通过减持、表决权委托等方式放弃上市
公司控制权的计划，具备维持上市公司控制权稳定的能力，且相关措施具有充分性、可行性。
3、伊品集团在交易完成后36个月内没有增持上市公司股份的计划，没有谋求上市公司控制权的安排；本次交易完成后广新集团能够对上市公司保持有效控制。
4、本次交易对同一控制下企业合并的认定及会计处理符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。
问题3
申请文件显示，1）本次交易完成前，广新集团持有伊品生物43.78%股份，伊品集团（含铁小荣）合计持有伊品生物39.5%股份。2）本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。交易各方承诺保持伊品生物的经营管理稳定，维持伊品生物董事会、监事会治理以及高级管理层结构。3）伊品生物资产、营业收入规模均高于上市公司。本次交易完成后，上市公司将拓展以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品。请你公司：1）补充披露目前伊品生物“三会一层”的情况，以及交易完成后维持原治理结构的原因及合理性；结合上述情况，说明本次交易完成后上市公司能否对伊品生物形成有效控制，上市公司未来针对伊品生物治理结构有无调整计划。2）量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比，上市公司经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、伊品生物“三会一层”构成情况，以及交易完成后维持原治理结构的原因及合理性；本次交易完成后上市公司能否对伊品生物形成有效控制，上市公司未来针对伊品生物治理结构有无调整计划
（一）伊品生物“三会一层”构成情况
1、股权结构
本次交易前，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 广新集团 | 21,519.0071 | 43.78 |
| 2 | 伊品集团 | 11,848.3005 | 24.11 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 3 | 铁小荣 | 7,564.1800 | 15.39 |
| 4 | 美的投资 | 3,248.0000 | 6.61 |
| 5 | 新希望集团 | 3,248.0000 | 6.61 |
| 6 | 扬州华盛 | 447.8484 | 0.91 |
| 7 | 诚益通 | 416.8802 | 0.85 |
| 8 | 合星资产 | 382.1401 | 0.78 |
| 9 | 马卫东 | 177.4718 | 0.36 |
| 10 | 沈万斌 | 151.5932 | 0.31 |
| 11 | 包剑雄 | 148.8858 | 0.30 |
| 合计 | 49,152.3071 | 100.00 | |
2、董事会构成情况
本次交易前，根据伊品生物《公司章程》，伊品生物董事会由5名董事组成，其中广新集团提名3名董事，伊品集团提名2名董事。董事会设董事长1人，董事长由广新集团提名的董事担任并最终由董事会以全体董事的过半数选举产生。伊品生物的董事会构成情况如下：
| 姓名 | 职位 | 推荐方 |
| 刘立斌 | 董事长 | 广新集团 |
| 闫晓林 | 董事 | 伊品集团 |
| 闫小龙 | 董事 | 伊品集团 |
| 谢景云 | 董事 | 广新集团 |
| 许荣丹 | 董事 | 广新集团 |
3、监事会构成情况
本次交易前，根据伊品生物《公司章程》，伊品生物监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，并设主席1人，其中，股东代表监事由广新集团和伊品集团各提名1名并由股东大会选举产生，职工代表监事由职工通过职工大会选举产生，监事会主席由广新集团提名的监事担任并最终由全体监事过半数选举产生。伊品生物的监事会构成情况如下：
| 姓名 | 职位 | 推荐方 |
| 范凡 | 监事会主席 | 广新集团 |
| 何红 | 监事 | 伊品集团 |
| 姓名 | 职位 | 推荐方 |
| 范瑞杰 | 职工代表监事 | 职工大会 |
4、高级管理层构成情况
本次交易前，根据伊品生物公司章程，伊品生物设总经理1名，由伊品集团提名；设其他高级管理人员若干名，除财务负责人外的高级管理人员由总经理提名，财务负责人由广新集团提名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。伊品生物的高级管理层构成情况如下：
| 姓名 | 职位 | 推荐方/人 |
| 闫晓林 | 总经理 | 伊品集团 |
| 闫小龙 | 副总经理 | 总经理 |
| 马松 | 董事会秘书 | 总经理 |
| 许荣丹 | 财务总监 | 广新集团 |
| 铁勇 | 动物营养事业部总经理 | 总经理 |
| 杨平子 | 食品事业部总经理 | 总经理 |
| 秦涛 | 人力资源总监 | 总经理 |
| 马吉银 | 技术管理中心总监 | 总经理 |
（二）本次交易完成后维持原治理结构的原因及合理性，上市公司未来针对伊品生物治理结构有无调整计划，上市公司能否对伊品生物形成有效控制
1、本次交易完成后维持原治理结构的原因及合理性
本次交易前，标的公司已具有较完整的业务经营能力，其在自身的主要业务领域已形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，并在多年深耕行业的过程中建立起了一支适应于目前各业务条线的管理团队、业务团队和技术研发团队，能够为标的公司稳定发展起到重要的积极作用。本次交易完成后，上市公司将通过履行控股股东职责，以及推荐董事、监事等方式，对标的公司股东大会、董事会、监事会形成有效管理。对于标的公司高级管理层，上市公司从保障资产安全和切实保护中小股东利益的角度出发，将向标的公司推荐一名财务总监，其他包括总经理在内的伊品生物高级管理人员主要仍由其原先的经营管理层担任，该等安排有利于保证标的公司经营管理的稳定性和其管理与业务的连续性。
其次，根据本次交易各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，为保证标的公司核心管理层的稳定性、持续发展和持续竞争能力，伊品集团和铁小荣作出承诺，其将确保标的公司特定管理人员及其他核心人员在2022年至2025年期间（如本次交易未能于2022年12月31日前完成，本项约定之期限应相应顺延），应连续在标的公司或其控股
子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身原因而被上市公司或标的公司或其控股子公司主动辞退的，及/或与上市公司或标的公司或其控股子公司经协商一致解除劳动关系的，及/或因达到法定退休年龄办理退休手续的等法定离职理由不受上述限制。上述特定管理人员具体名单如下：
| 姓名 | 任职部门 | 担任职务 |
| 闫晓林 | 总裁办公室 | 总经理 |
| 闫小龙 | 总裁办公室 | 副总经理 |
| 马松 | 审计监察部 | 董事会秘书 |
| 马吉银 | 技术管理中心 | 总监 |
| 李海艳 | 财务管理中心 | 副总监 |
| 铁勇 | 动物营养事业部 | 总经理 |
| 秦涛 | 人力资源中心 | 总监 |
| 杨平子 | 食品事业部 | 总经理 |
| 孟刚 | 研发中心 | 总监 |
| 赵春光 | 研发中心 | 副总监 |
| 魏爱英 | 研发中心 | 主任 |
| 董国营 | 宁夏基地 | 总经理 |
| 哈志瑞 | 宁夏基地 | 副总经理 |
| 郭小炜 | 黑龙江基地-新材料事业部 | 总监 |
| 詹志林 | 黑龙江基地 | 总经理 |
| 马春 | 内蒙古基地 | 总经理 |
最后，根据本次交易各方签署的《业绩补偿协议》中的相关约定，本次交易设置了相关业绩承诺补偿条款和超额业绩奖励条款，由原经营管理层继续担任本次交易后伊品生物的主要高级管理层人员，亦有助于实现方案激励效果，有利于业绩承诺补偿与超额业绩奖励事项中相关责任的界定以及奖惩方案的实施。
2、上市公司未来针对伊品生物治理结构有无调整计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合届时上市公司、标的公司的实际情况，在股东大会层面通过所持股份表决权行使有效决策，并适时向标的公司推荐包括但不限于3名董事、1名监事以及1名财务总监（同时，广新集团减少推荐3名董事、1名监事以及1名财务总监），其他关键管理岗位则主要由标的公司原核心团队人员继续担任。
3、上市公司能否对伊品生物形成有效控制
（1）通过标的公司现有的治理结构及规范化运作机制能够实施有效控制经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，其内部管理与控制体系亦较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已达到较好水平。根据标的公司《公司章程》的规定，公司股东大会负责决定公司的经营方针和投资计划；董事会对股东大会负责，决定公司的经营计划和投资方案；监事会负责检查公司财务，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；总经理对董事会负责，负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司的经营计划和投资方案。本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有的公司治理结构，并通过包括但不限于在标的公司股东大会层面及董事会层面实现控制、推荐监事、财务总监等方式，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能，积极对标的公司及其下属的子公司开展经营管理和监督，从而实现对标的公司的有效控制。
（2）将标的公司纳入上市公司管理体系，有效推进机构整合
本次交易完成后，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，促使公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司整体的实际情况；通过建立统一的财务管理体系、健全内部控制体系、优化业绩评级与考核体系以及强化业务协同等措施，以实现内部控制、财务管理、人力资源、业务执行等多个条线的整合，防范并减少标的公司的内部控制及财务风险，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平，促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行，强化上市公司对标的公司的有效控制。
（3）促进公司团队融合
上市公司将通过营造公司特色文化氛围、组织员工培训等方式以提高员工的企业文化认同感，增强团队凝聚力。通过加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展以增强各业务部门和团队间的交流，通过完善公司人力资源管理制度以推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，防止核心人员流失。特别地，在上市公司层面，上市公司拟成立专门的工作小组或指定专人，在业务、技术、管理等方面与标的公司相关人员进行对接，从而在基层、中层的实际业务执行中，加强对标的公司的有效控制。
二、量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比，上市公司经营发展战略和业务管理模式
（一）量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。
本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富。根据信永中和会计师出具的XYZH/2022GZAA10018号审计报告、XYZH/2022GZAA10702号《备考审阅报告》，2021年度和2022年1-6月，上市公司本次交易前、后主营业务收入构成对比情况如下：
单位：万元，%
| 主营业务产品大类/名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 本次交易前 | 人类营养及健康 | 食品添加剂 | 44,223.06 | 71.58 | 80,700.34 | 63.54 |
| 生化原料药及制剂 | 7,341.25 | 11.88 | 11,174.66 | 8.80 | ||
| 医药中间体 | 10,220.92 | 16.54 | 35,130.53 | 27.66 | ||
| 合计 | 61,785.23 | 100.00 | 127,005.53 | 100.00 | ||
| 本次交易后 | 人类营养及健康 | 食品添加剂* | 230,984.66 | 26.76 | 382,828.14 | 24.89 |
| 生化原料药及制剂 | 7,341.25 | 0.85 | 11,174.66 | 0.73 | ||
| 医药中间体 | 10,220.92 | 1.18 | 35,130.53 | 2.28 | ||
| 动物营养及健康 | L-赖氨酸 | 320,918.22 | 37.17 | 576,881.36 | 37.51 | |
| L-苏氨酸 | 120,935.29 | 14.01 | 237,104.73 | 15.42 | ||
| L-缬氨酸 | 13,466.03 | 1.56 | 26,348.82 | 1.71 | ||
| 主营业务产品大类/名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 植物营养及健康 | 有机肥 | 15,717.66 | 1.82 | 24,147.02 | 1.57 | |
| 其他产品 | 副产品 | 138,274.42 | 16.02 | 242,185.07 | 15.75 | |
| 其他 | 5,415.47 | 0.63 | 2,061.98 | 0.13 | ||
| 合计 | 863,273.92 | 100.00 | 1,537,862.33 | 100.00 | ||
注：食品添加剂*项下具体产品包括：本次交易前上市公司食品添加剂产品、标的公司味精产品以及增鲜类调味品。本次交易前，上市公司主营业务收入集中在食品添加剂产品，2021年及2022年1-6月，上述产品占主营业务收入比例分别为63.54%及71.58%。本次交易完成后，上市公司2021年及2022年1-6月，食品添加剂、医药中间体以及生化原料药及制剂等产品合计占主营业务收入比例分别为27.90%及28.79%，饲料添加剂产品（包括L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸）占主营业务收入比例分别为54.64%及52.74%；有机肥产品占主营业务收入比例分别为1.57%及1.82%；副产品和其他产品合计占主营业务收入比例分别为15.88%及16.64%，收入来源更加丰富。
综上，本次交易完成后，上市公司饲料添加剂、副产品等产品收入占比将明显提升，上市公司产品结构将得到进一步丰富，抗风险能力将得到进一步增强。2021年度和2022年1-6月，本次交易完成前、后上市公司主营业务产品毛利对比情况如下：
单位：万元，%
| 主营业务产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |||
| 本次交易前 | 人类营养及健康 | 食品添加剂 | 14,926.68 | 78.75 | 16,642.91 | 60.72 |
| 生化原料药及制剂 | 2,154.98 | 11.37 | 1,891.42 | 6.90 | ||
| 医药中间体 | 1,873.41 | 9.88 | 8,872.82 | 32.37 | ||
| 合计 | 18,955.07 | 100.00 | 27,407.16 | 100.00 | ||
| 本次交易后 | 人类营养及健康 | 食品添加剂* | 33,617.49 | 18.70 | 33,613.76 | 17.96 |
| 生化原料药及制剂 | 2,154.98 | 1.20 | 1,891.42 | 1.01 | ||
| 主营业务产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |||
| 医药中间体 | 1,873.41 | 1.04 | 8,872.82 | 4.74 | ||
| 动物营养及健康 | L-赖氨酸 | 76,151.14 | 42.35 | 61,816.61 | 33.02 | |
| L-苏氨酸 | 24,313.80 | 13.52 | 38,570.27 | 20.61 | ||
| L-缬氨酸 | 3,239.30 | 1.80 | 934.75 | 0.50 | ||
| 植物营养及健康 | 有机肥 | 4,670.01 | 2.60 | 3,983.41 | 2.13 | |
| 其他产品 | 副产品 | 34,708.86 | 19.30 | 37,946.67 | 20.27 | |
| 其他 | -916.05 | -0.51 | -441.31 | -0.24 | ||
| 合计 | 179,812.93 | 100.00 | 187,188.41 | 100.00 | ||
注：食品添加剂*项下具体产品包括：本次交易前上市公司食品添加剂产品、标的公司味精产品以及增鲜类调味品。2021年及2022年1-6月，本次交易前的上市公司食品添加剂产品毛利占当期主营业务产品毛利的比例分别为60.72%及78.75%，为利润主要来源；本次交易完成后的上市公司食品添加剂、医药中间体以及生化原料药及制剂等产品毛利合计占当期主营业务产品毛利比例分别为23.71%及20.94%，饲料添加剂产品毛利（包括L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸）占当期主营业务产品毛利比例分别为54.13%及57.67%；有机肥产品毛利占当期主营业务产品毛利比例分别为2.13%及2.60%；副产品和其他产品毛利合计占当期主营业务产品毛利比例分别为20.04%及18.79%，整体利润结构更为均衡。综上，本次交易完成后，上市公司饲料添加剂、食品添加剂产品毛利合计占主营业务产品毛利的比例较大，与上市公司在主营业务发展方向不变的基础上，进一步丰富其以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品的主业目标相一致，产品线进一步丰富，降低了对单一产品收入、毛利贡献的依赖。
（二）本次交易完成后，上市公司经营发展战略
本次交易完成后，上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，通过本次重组带来的创新驱动和产业协同，迅速实现产品升级发展，并进一步促进科技成果转化，致力于成为中国生物发酵产业龙头企业和行业领导者。具体来说，上市公司未来将重点围绕以生物发酵工艺生产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心的饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售相关业务，进一步丰富相关产品种类，提升公司核心竞争力，加强公司整体在行业内的市场影响力。此外，在医药业务板块，在维持既有原料药及医药中间体业务优势的基础上，继续丰富产品线，研发药用级氨基酸类产品，稳固和提升医药业务利润贡献率，同时将持续关注与公司现有业务具备显著协同效应的优质医药类并购
标的资产。本次交易完成后，上市公司、标的公司将在生物发酵新产品开拓方面发挥技术、业务协同效应，丰富上市公司产品结构，促进公司各项业务的综合健康发展。
在食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产、销售方面：一方面，上市公司将充分利用标的公司在原材料采购、加工、生产流程等方面的成熟经验，提高一体化水平，使上市公司整体获得更稳定的交付能力、更低的单位成本，充分发挥规模优势。另一方面，上市公司与标的公司将充分发挥业务协同和销售协同，丰富生物发酵产品线，并在大宗氨基酸、小品种氨基酸两大领域形成完善的产品线布局和更丰富的销售定价策略组合，通过不同种类产品的立体化布局，增强公司短期抗风险能力，形成较强的市场竞争力。在生物发酵细分领域新产品方面：本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过联合研发，在缬氨酸、精氨酸等小品种氨基酸、赤藓糖醇、生物基材料（如戊二胺、聚乳酸等）、医用氨基酸及核苷酸产品（如医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷等）等生物发酵细分领域新产品方面深入探索、广泛尝试并布局，夯实公司技术及产品储备，增强公司长期布局能力。综上所述，本次交易完成后，上市公司将在做强、做优现有业务，推进经营成果稳步提升的基础上，通过技术、研发、生产、采购、销售、财务等等多方面的协同效应，不断提升公司整体经营效率、盈利能力和研发水平，完善公司在生物发酵各细分领域产品的布局，坚持环境友好型发展理念，提升公司综合竞争力和长期可持续发展能力。
（三）本次交易完成后，上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在保证对标的公司实现有效监督和控制的前提下，上市公司不会对标的公司的主要经营管理团队、组织架构、主营业务等进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在业务、资产、财务、人员和机构等方面的协同与整合，上市公司会将标的公司纳入上市公司管理体系，按照上市公司有关法律法规的要求并结合自身长期的公司治理和规范运作经验，在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理，上市公司也将继续推进公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，切实维护上市公司及中小股东的利益。
此外，本次交易完成后，上市公司将依托伊品生物现有的宁夏、内蒙古生产基地，实现西北区域的产业布局，定位于大宗氨基酸产品的生产基地；伊品生物的黑龙江生产基地将与上市公司肇东生产基地协同，大幅强化上市公司东北区域的布局优势，定位于生物发酵新产品、高端产品、生物基新材料的生产基地；同时，上市公司仍将巩固并提升西南基地医药制造及研发优势，华南生产基地则将依托本部优势，继续发挥核苷酸、小品种氨基酸、生物制剂及原料药等高端生物发酵相关产品的生产及研发水平。此外，为充分发挥全国产业布局的协同作用，加强统筹管理，本次重组后上市公司将进一步优
化总部机构设置，提升综合管理和财务统筹、新产品研发以及海外销售业务拓展等能力，强化总部中枢功能。
三、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后上市公司与标的公司的整合计划”之“（2）公司治理的整合”中对目前伊品生物“三会一层”的情况、本次交易完成后维持原治理结构的原因及合理性、本次交易完成后上市公司可以实现对伊品生物形成有效控制、上市公司未来针对伊品生物治理结构的调整计划等情况进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易完成后，维持标的公司原治理结构有利于保证标的公司经营管理的稳定性和其管理与业务的连续性，符合相关协议的约定，亦有利于业绩承诺补偿与超额业绩奖励事项中相关责任的界定与奖惩方案的实施，具有合理性；
2、上市公司将通过包括但不限于在标的公司股东大会、董事会层面实现控制、推荐监事、财务总监等方式，对标的公司及其下属的子公司开展经营管理和监督，本次交易完成后，上市公司可以实现对标的公司的有效控制；
3、本次交易完成后，上市公司饲料添加剂、食品添加剂产品收入、毛利占比将增加，与上市公司在主营业务发展方向不变的基础上，进一步丰富以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品的主业目标相一致，同时，通过丰富产品结构，有效降低公司整体业绩对单一产品的依赖。
问题5
申请文件显示，2020年6月，标的资产原法定代表人闫晓平因犯单位行贿罪（2009—2010年期间）被判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。请你公司：1）补充披露上述刑事判决的执行情况，结合上述违法违规情况（含原因），补充披露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施。2）补充披露该事项对标的资产报告期及后续经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述刑事判决的执行情况，结合上述违法违规情况（含原因），补充披露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施
（一）发生上述刑事判决的原因及其执行情况
标的公司时任法定代表人、董事长闫晓平在2009年至2010年期间，因标的公司扩大生产经营规模和建造职工宿舍需要用地，为能够取得建设用地，向时任永宁县县委书记夏某行贿人民币200万元。2018年7月10日，闫晓平因涉嫌犯单位行贿罪被宁夏回族自治区盐池县监察委员会立案调查。2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出（2019）宁0323刑初154号《刑事判决书》判决伊品生物原法定代表人、董事长闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年，伊品生物犯单位行贿罪，判处罚金人民币50万元。
截至本回复出具之日，闫晓平缓刑考验期满，银川市金凤区社区矫正管理局于2022年7月12日向闫晓平出具了（2022）银金矫解证字第168号《解除社区矫正证明书》，证明矫正对象闫晓平于2022年7月12日矫正期满，依法解除社区矫正。伊品生物已足额缴纳因单位行贿罪被处罚的50万元罚金。
（二）补充披露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施
1、标的公司内控制度及执行情况
相关事件发生后，标的公司进一步严格制定了相关内控制度，制定或修订了《内部控制管理程序》《审计管理程序》《监察程序》《资金支付程序》等一系列内控制度文件，并将相关的制度文件下发至各职能部门及子公司，要求职能部门及子公司严格遵守。
标的公司亦加强了内部控制的执行，审计监察部通过实施年度审计和新晋干部管理审计、离任管理审计等临时审计措施，对各项制度执行情况和公司经营活动开展情况进行动态审计、监管，并出具内部审计报告，对发现的严重违纪、违规行为进行责任追溯并出具处罚通报。截至本回复出具之日，标的公司相关内控制度执行良好，未再涉及其他刑事处罚或重大行政处罚。
2、标的公司进一步完善公司管控的措施
（1）为保证公司各项规章制度的有效落地执行，防止违规违纪及其他损害公司合法经营利益的行为发生，标的公司设立了审计监察部，并制定了《监察程序》。审计监察部负责对内外部投诉、举报或反馈的违规违纪、损害公司利益的人员、行为进行核实、取证，出具监察报告，并对相关责任人进行责任追溯。
（2）针对政府关系管理，标的公司制定了《政府关系管理程序》，各业务过程负
责人对各自需进行政府关系管理的业务过程进行识别，经一级组织负责人、各基地行政部业务负责人审核后，各业务过程负责人会同行政经理/各业务经理建立应对方案，各业务过程负责人按照方案说明的时间节点进行实施，并对政策落地后收益或影响在一个季度内进行分析总结。综上，标的公司在刑事处罚后，已进一步健全内控制度且执行良好，并采取有效措施完善了公司管控。
二、补充披露该事项对标的资产报告期及后续经营业绩的影响
标的公司受到刑事处罚后，已足额缴纳50万元罚金。上述刑事处罚发生后，闫晓平已不再担任标的公司董事长、法定代表人等职务，标的公司董事长、法定代表人更换为闫晓林。报告期内，标的公司三会一层治理结构未受到重大不利影响，正常运作，标的公司各项生产经营活动正常开展，经营管理情况良好。同时，考虑到上述案件所处罚金金额相对于标的公司净资产和净利润的占比均很小，不会对标的公司经营业绩产生明显影响。
报告期内，标的公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。报告期各期，标的公司实现的营业收入分别为1,103,400.92万元、1,443,638.69万元和819,024.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,496.12万元、37,485.27万元和78,512.63万元，主营业务毛利率分别为10.45%、11.05%和20.27%，均呈稳步增长趋势。标的公司主要产品产能规模持续位居全球前列，2021年L-赖氨酸产能约88万吨，位居全球第二；2021年苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；2021年味精产能约42万吨，位居全球第四。
未来，标的公司将进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，并优化标的公司产品结构，巩固标的公司行业地位，推进标的公司经营业绩不断向好发展。同时，标的公司将继续加强内控制度建设及执行，确保企业合法合规经营。
综上，基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后标的公司的内控制度建设及执行情况、业务开展等情况，刑事处罚事项对标的公司报告期内及后续经营业绩无重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、潜在纠纷及食品安全的情况”中对标的公司及其原法定代表人闫晓平的相关处罚事项和对标的公司后续经营业绩的影响、标的公司内控制度建立及执行等情况进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司及其原法定代表人的相关处罚事项已执行完毕，标的公司已建立完善的内控制度并有效执行，并采取了进一步措施完善了公司管控。
2、标的公司及其原法定代表人的相关处罚事项对标的公司报告期及后续经营业绩无重大不利影响。
问题9
申请文件显示，报告期内标的资产毛利率分别为10.44%、10.92%及20.26%，低于同行业可比上市公司，但2022年1—6月毛利率、净利润增长较多，且增速高于同行业可比公司，标的资产主要产品近几年均供过于求。请你公司：1）就标的资产主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分析；结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其主要子公司报告期业绩大幅增长的合理性。2）结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度、成本管控、技术先进性等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别，进一步说明标的资产毛利率低于同行业可比公司的原因，主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力。3）结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，量化披露标的资产2022年毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因及合理性，以及标的资产未来持续盈利的稳定性。4）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订及执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、就标的资产主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分析；结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其主要子公司报告期业绩大幅增长的合理性
（一）标的公司报告期各期主要产品销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净利润的贡献度情况
1、主要产品销量、单价、主要原材料成本及毛利、净利润情况
标的公司以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括L-赖氨酸、
L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。
标的公司的主要产品为L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精和副产品。报告期各期，标的公司主要产品销量、单价、主要原材料成本及毛利、净利润情况如下：
单位：吨，万元，%
| 产品 | 销量 | 销售单价 （元/吨） | 销售收入 | 主要原材料成本 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | 净利润 | 净利润率 |
| 2022年1-6月 | |||||||||
| L-赖氨酸 | 390,934.92 | 8,208.99 | 320,918.22 | 170,259.62 | 244,767.08 | 76,151.14 | 23.73 | 44,123.83 | 13.75 |
| 味精 | 216,719.08 | 8,501.46 | 184,242.75 | 101,593.30 | 164,897.75 | 19,345.00 | 10.50 | 1,240.99 | 0.67 |
| L-苏氨酸 | 108,607.85 | 11,135.04 | 120,935.29 | 67,978.89 | 96,621.49 | 24,313.80 | 20.10 | 12,262.70 | 10.14 |
| 副产品 | 446,833.60 | 3,094.54 | 138,274.42 | 87,050.22 | 103,565.56 | 34,708.86 | 25.10 | 22,347.45 | 16.16 |
| 2021年度 | |||||||||
| L-赖氨酸 | 854,666.36 | 6,749.78 | 576,881.36 | 378,900.45 | 515,064.76 | 61,816.61 | 10.72 | 16,728.55 | 2.90 |
| 味精 | 387,776.38 | 7,672.06 | 297,504.31 | 191,373.85 | 286,093.01 | 11,411.31 | 3.84 | -11,039.21 | -3.71 |
| L-苏氨酸 | 235,529.18 | 10,066.89 | 237,104.73 | 152,686.16 | 198,534.46 | 38,570.27 | 16.27 | 16,824.53 | 7.10 |
| 副产品 | 891,376.36 | 2,716.98 | 242,185.07 | 178,412.37 | 204,238.40 | 37,946.67 | 15.67 | 20,197.72 | 8.34 |
| 2020年度 | |||||||||
| 产品 | 销量 | 销售单价 （元/吨） | 销售收入 | 主要原材料成本 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | 净利润 | 净利润率 |
| L-赖氨酸 | 881,211.74 | 4,854.79 | 427,809.59 | 295,155.18 | 409,117.46 | 18,692.13 | 4.37 | -21,842.48 | -5.11 |
| 味精 | 408,471.36 | 6,157.54 | 251,517.89 | 156,654.24 | 233,892.53 | 17,625.36 | 7.01 | -3,616.67 | -1.44 |
| L-苏氨酸 | 206,650.78 | 6,907.18 | 142,737.36 | 101,673.04 | 135,716.98 | 7,020.37 | 4.92 | -8,718.45 | -6.11 |
| 副产品 | 870,809.48 | 2,370.30 | 206,407.80 | 128,267.17 | 147,506.82 | 58,900.98 | 28.54 | 45,092.70 | 21.85 |
注：在模拟统计单个产品净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其他科目，根据主营业务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑净利润为负的业务；个别科目根据其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的公司台账载明与具体产品销售相关的费用相应计入各产品，研发费用根据研发项目相应计入各产品，资产减值损失主要系产品存货减值损失，根据实际情况计入各产品等；其他与主营业务无关的利润表科目，如营业外收入、营业外支出，则未纳入分产品净利润的计算范围。
（1）L-赖氨酸
报告期各期，标的公司L-赖氨酸的销量分别为881,211.74吨、854,666.36吨和390,934.92吨，标的公司主要采用“以产定销”的经营模式，2021年销量较2020年略有下降，主要系标的公司于2021年内将少量L-赖氨酸产能转产新产品赤藓糖醇所致。
报告期各期，标的公司L-赖氨酸的销售单价分别为4,854.79元/吨、6,749.78元/吨和8,208.99元/吨，2021年和2022年1-6月的销售单价分别较上一期增长39.03%和
21.62%，销售单价的增长带动L-赖氨酸销售收入的增长，报告期各期，L-赖氨酸销售收入分别为427,809.59万元、576,881.36万元和320,918.22万元。
标的公司L-赖氨酸的原材料主要为玉米和煤炭，2021年，因玉米、煤炭市场价格上涨，且标的公司自身资金紧张，更多采取代收代储等成本较高的保证金采购模式采购玉米，致使标的公司L-赖氨酸主要原材料成本上涨，每吨产品的主要原材料成本上涨
32.36%；2022年1-6月，标的公司根据市场上玉米供应情况和自身资金状况，增加向农户采购玉米的采购量，使得当期玉米采购成本下降，进而使得在煤炭市场价格上涨的情
况下，每吨产品的主要原材料成本较2021年下降1.76%。2021年，尽管主要原材料成本上涨，但受益于销售单价的上涨幅度高于主要原材料的上涨幅度，使得标的公司当年L-赖氨酸产品毛利和毛利率大幅增长，单产品净利润层面实现扭亏为盈；2022年1-6月，L-赖氨酸销售单价在2021年的基础上持续走高，同时受益于良好的成本管控措施，标的公司L-赖氨酸每吨产品的主要原材料成本较2021年有所下降，使得当期L-赖氨酸的毛利率水平进一步提高，由2021年的10.72%增长至
23.73%，并带动单产品净利润率由2.90%增长至13.75%。
（2）味精
报告期各期，标的公司味精产品的销量分别为408,471.36吨、387,776.38吨和216,719.08吨，2021年味精产品的销量较2020年略有下降，主要系标的公司根据市场情况，在2021年内将一条味精生产线临时转产L-苏氨酸所致。报告期各期，标的公司味精产品的销售单价分别为6,157.54元/吨、7,672.06元/吨和8,501.46元/吨，2021年和2022年1-6月的销售单价分别较上一期增长24.60%和
10.81%。销售单价的增长带动味精产品销售收入的增长，报告期各期，味精产品销售收入分别为251,517.89万元、297,504.31万元和184,242.75万元。
标的公司味精产品的原材料主要为玉米和煤炭，如前所述，受主要原材料价格上涨影响和标的公司自身采购策略调整影响，2021年每吨味精产品的主要原材料成本较2020年增长28.68%，2022年1-6月每吨味精的主要原材料成本较2021年下降5.01%。
2021年，标的公司味精产品销售单价的上涨幅度低于主要原材料的上涨幅度，致使2021年味精产品的毛利和毛利率水平较2020年有所下降，进而导致单产品亏损进一步加大；2022年1-6月，标的公司味精产品销售单价继续走高，而主要原材料成本则有所下降，使得产品毛利率由2021年的3.84%增长至2022年1-6月的10.50%，并在单产品净利润层面实现扭亏为盈。
（3）L-苏氨酸
报告期各期，标的公司L-苏氨酸的销量分别为206,650.78吨、235,529.18吨和108,607.85吨，2021年L-苏氨酸的销量较2020年有所增加，主要系标的公司根据当年L-苏氨酸的市场行情，将一条味精生产线临时转产L-苏氨酸，增加产品供应量所致。
报告期各期，标的公司L-苏氨酸的销售单价分别为6,907.18元/吨、10,066.89元/吨和11,135.04元/吨，2021年和2022年1-6月的销售单价分别较上一期增长45.75%和10.61%，销售单价的大幅增长带动L-苏氨酸销售收入的增长，报告期各期，L-苏氨
酸销售收入分别为142,737.36万元、237,104.73万元和120,935.29万元。标的公司L-苏氨酸产品的原材料主要为玉米和煤炭，如前所述，受主要原材料价格上涨影响和标的公司自身采购策略调整影响，2021年每吨L-苏氨酸的主要原材料成本较2020年增长31.76%，2022年1-6月每吨产品的主要原材料成本较2021年下降3.45%。
2021年，标的公司L-苏氨酸销售单价的上涨幅度高于主要原材料的上涨幅度，使得2021年L-苏氨酸毛利和毛利率大幅增长，单产品净利润层面实现扭亏为盈；2022年1-6月，L-苏氨酸销售单价在2021年的基础上持续走高，同时每吨产品的主要原材料成本较2021年有所下降，使得当期L-苏氨酸的毛利率水平进一步提高，由2021年的16.27%增长至20.10%，并带动净利润率由7.10%增长至10.14%。
（4）副产品
报告期内，标的公司副产品主要包括玉米胚、玉米蛋白粉、喷浆玉米皮和味精渣。玉米的主要成分为淀粉，标的公司用以生产L-赖氨酸、味精和L-苏氨酸等主要产品，玉米成分中含量或价值较低的蛋白、玉米皮、胚芽以及纤维等，标的公司用以生产玉米胚、玉米蛋白粉、喷浆玉米皮和味精渣等副产品。
报告期各期，标的公司副产品的销量分别为870,809.48吨、891,376.36吨和446,833.60吨，随着主要产品总体生产规模的扩张，副产品销量稳中有增。
报告期各期，标的公司副产品的销售单价分别为2,370.30元/吨、2,716.98元/吨和3,094.54元/吨，2021年和2022年1-6月的销售单价分别较上一期增长14.63%和
13.90%，销售单价的大幅增长带动副产品销售收入的增长，报告期各期，副产品的销售收入分别为206,407.80万元、242,185.07万元和138,274.42万元。
标的公司副产品的主要原材料为玉米，如前所述，受主要原材料价格上涨影响和标的公司自身采购策略调整影响，2021年每吨副产品的主要原材料成本较2020年增长
35.88%，2022年1-6月每吨副产品的主要原材料成本较2021年下降2.67%。
2021年，标的公司副产品销售价格上涨幅度低于原材料价格的上涨幅度，致使2021年副产品的毛利和毛利率水平较2020年有所下降，进而使得副产品的净利润和净利率下降；2022年1-6月，标的公司副产品销售单价随玉米大宗市场价格保持上涨态势，而标的公司自身主要原材料玉米的采购成本则有所下降，使得产品毛利率有所回升，由2021年的15.67%回升至2022年1-6月的25.10%，并带动副产品净利润率由8.34%回升至16.16%。
2、主要产品销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净利润贡献度的量化分
析基于上述分析可知，主要影响伊品生物盈利性的产品包括L-赖氨酸、味精、L-苏氨酸、副产品。在伊品生物各项主要产品的成本中，原材料成本大体能占到产品成本的九成以上，且受到主要原材料采购价格等外在因素影响较大；固定资产折旧摊销成本、人工成本、运输成本等，相对稳定且占比较小，因此在分析时，把成本变动对利润的影响近似看作主要原材料成本变动对利润的影响。根据连环替代分析法，伊品生物上述四类主要产品销售单价、销量和主要原材料成本对相应产品毛利、净利润贡献度的量化分析具体情况如下：
（1）L-赖氨酸
报告期各期，L-赖氨酸产品的销量、销售单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期L-赖氨酸产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分析如下表所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 320,918.22 | 576,881.36 | 427,809.59 |
| 销量（吨） | 390,934.92 | 854,666.36 | 881,211.74 |
| 售价（元/吨） | 8,208.99 | 6,749.78 | 4,854.79 |
| 毛利（万元） | 76,151.14 | 61,816.61 | 18,692.13 |
| 毛利率（%） | 23.73 | 10.72 | 4.37 |
| 毛利率增加（%） | 13.01 | 6.35 | - |
| 净利润（万元） | 44,123.83 | 16,728.55 | -21,842.48 |
| 净利率（%） | 13.75 | 2.90 | -5.11 |
| 净利率增加（%） | 10.85 | 8.01 | - |
| 售价对毛利率的影响[注1]（%） | 16.49 | 34.85 | - |
| 售价对净利润率的影响[注2]（%） | 18.65 | 37.90 | - |
| 售价对毛利的影响[注3]（万元） | 57,045.58 | 161,959.00 | - |
| 售价对净利润的影响[注4]（万元） | 57,045.58 | 161,959.00 | - |
| 销量对毛利率的影响[注5]（%） | -0.43 | -0.19 | - |
| 销量对净利润率的影响[注6]（%） | -1.01 | -0.41 | - |
| 销量对毛利的影响[注7]（万元） | -3,024.01 | 2,307.82 | - |
| 销量对净利润的影响[注8]（万元） | -1,720.71 | 2,777.48 | - |
| 主要原材料成本对毛利率的影响[注9]（%） | -2.89 | -28.35 | - |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主要原材料成本对净利率的影响[注10]（%） | -2.89 | -28.35 | - |
| 主要原材料成本对毛利的影响[注11]（万元） | -8,324.37 | -121,268.80 | - |
| 主要原材料成本对净利的影响[注12]（万元） | -8,324.37 | -121,268.80 | - |
注1：售价对毛利率的影响=当年毛利率-（上一年度产品销售价格-当年单位成本）/上一年度产品销售价格；注2：售价对净利润率的影响=当年净利率-（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格；注3：售价对毛利的影响=当年毛利-（上一年度产品销售价格-当年单位成本）*当年产品销量；注4：售价对净利润的影响=当年净利润-（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位费用及其他影响净利润的科目）*当年产品销量；注5：销量对毛利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本）/上一年度产品销售价格；注6：销量对净利润率的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格；注7：销量对毛利的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本）*当年产品销量-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本）*上一年度产品销量；注8：销量对净利润的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位费用及其他影响净利润的科目）*当年产品销量-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）*上一年产品度销量；注9：主要原材料成本对毛利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本）/上一年度产品销售价格；注10：主要原材料成本对净利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格；注11：主要原材料成本对毛利的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年
度产品销量-当年单位可变成本）*上一年度产品销量-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本）*上一年度产品销量注12：主要原材料成本对净利润的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）*上一年度销量-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）*上一年度销量注13：与主营业务相关的主要固定费用及其他影响净利润的科目主要包括管理费用、研发费用以及财务费用等，主要可变费用及其他影响净利润的科目主要包括销售费用、税金及附加、所得税费用等。
1）售价对利润的影响2021年度和2022年1-6月，当期产品售价变动对L-赖氨酸毛利率的贡献度分别为
34.85个百分点和16.49个百分点，对净利润的贡献度分别为37.90个百分点和18.65个百分点，贡献显著，主要原因为近年氨基酸类产品市场大体维持供需均衡，市场主要参与者大多以“以产定销”的方式进行生产，价格可以有效向下游传导，而L-赖氨酸的成本中原材料成本占比较大，且价格上涨，尤其是在2021年涨幅显著，在此情形下，产品的单位可变成本大幅提升，如果产品售价维持上一期水平不变，则产品利润水平将大幅下降，鉴于同期下游养殖行业需求旺盛，价格传导机制畅通，因此在该期间内，行业内企业普遍上调终端产品销售价格，售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用就尤为显著。相应的，在2021年度和2022年1-6月，当期产品售价对L-赖氨酸毛利的贡献额分别为161,959.00万元和57,045.58万元，对净利润的贡献额分别为161,959.00万元和57,045.58万元。2）销量对利润的影响2021年度和2022年1-6月，当期产品销量对L-赖氨酸毛利率的贡献度分别为-0.19个百分点和-0.43个百分点，对净利润率的贡献度分别为-0.41个百分点和-1.01个百分点，L-赖氨酸销量的下降整体对该产品利润产生小幅不利影响，二者呈正相关关系。同时，销量对利润水平的影响程度显著弱于售价，主要原因是原材料成本等主要成本科目均为可变成本，其平均水平受销量影响小，而折旧费等摊薄后单位固定成本相对占比小，因此销量变动对成本的摊薄作用较弱，对利润的影响力较小。3）主要原材料成本对利润的影响2021年度和2022年1-6月，当期主要原材料成本变动对L-赖氨酸毛利率的贡献度
分别为-28.35个百分点和-2.89个百分点，对净利润的贡献度亦分别为-28.35个百分点和-2.89个百分点，抑制作用显著，主要原因为L-赖氨酸的成本中原材料成本占比较大，且价格上涨，尤其是在2021年涨幅显著，在此情形下，产品的单位成本大幅提升，对利润的抑制作用较大。
相应的，在2021年度和2022年1-6月，当期主要原材料成本对L-赖氨酸毛利的贡献额分别为-121,268.80万元和-8,324.37万元，对净利润的贡献额分别为-121,268.80万元和-8,324.37万元。
（2）味精
报告期各期，味精产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期味精产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分析如下表所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 184,242.75 | 297,504.31 | 251,517.89 |
| 销量（吨） | 216,719.08 | 387,776.38 | 408,471.36 |
| 售价（元/吨） | 8,501.46 | 7,672.06 | 6,157.54 |
| 毛利（万元） | 19,345.00 | 11,411.31 | 17,625.36 |
| 毛利率（%） | 10.50 | 3.84 | 7.01 |
| 毛利率增加（%） | 6.66 | -3.17 | - |
| 净利润（万元） | 1,240.99 | -11,039.21 | -3,616.67 |
| 净利率（%） | 0.67 | -3.71 | -1.44 |
| 净利率增加（%） | 4.38 | -2.27 | - |
| 售价对毛利率的影响（%） | 9.68 | 23.65 | - |
| 售价对净利润率的影响（%） | 10.74 | 25.51 | - |
| 售价对毛利的影响（万元） | 17,974.60 | 58,729.44 | - |
| 售价对净利润的影响（万元） | 17,974.60 | 58,729.44 | - |
| 销量对毛利率的影响（%） | 0.49 | -0.26 | - |
| 销量对净利润率的影响（%） | 1.22 | -0.61 | - |
| 销量对毛利的影响（万元） | 872.68 | 1,862.87 | - |
| 销量对净利润的影响（万元） | 56.47 | 2,196.02 | - |
| 主要原材料成本对毛利率的影响（%） | -3.03 | -26.69 | - |
| 主要原材料成本对净利率的影响（%） | -3.03 | -26.69 | - |
| 主要原材料成本对毛利的影响（万元） | -4,500.64 | -67,124.43 | - |
| 主要原材料成本对净利的影响（万元） | -4,500.64 | -67,124.43 | - |
1）售价对利润的影响2021年度和2022年1-6月，当期售价对味精毛利率的贡献度分别为23.65个百分点和9.68个百分点，对净利润的贡献度分别为25.51个百分点和10.74个百分点，贡献显著，其影响原因与L-赖氨酸产品分析原因相类似。
相应的，在2021年度和2022年1-6月，当期售价对味精毛利的贡献额分别为58,729.44万元和17,974.60万元，对净利润的贡献额分别为58,729.44万元和17,974.60万元。2）销量对利润的影响2021年度和2022年1-6月，当期销量对味精毛利率的贡献度分别为-0.26个百分点和0.49个百分点，对净利润率的贡献度分别为-0.61个百分点和1.22个百分点，其销量变动对毛利及净利润的影响整体与L-赖氨酸产品类似。
3）主要原材料成本对利润的影响
2021年度和2022年1-6月，当期主要原材料成本变动对味精毛利率的贡献度分别为-26.69个百分点和-3.03个百分点，对净利润的贡献度亦分别为-26.69个百分点和-3.03个百分点，抑制作用显著，其影响原因与L-赖氨酸产品分析原因相类似。
相应的，在2021年度和2022年1-6月，当期主要原材料成本对味精毛利的贡献额分别为-67,124.43万元和-4,500.64万元，对净利润的贡献额分别为-67,124.43万元和-4,500.64万元。
（3）L-苏氨酸
报告期各期，L-苏氨酸产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期L-苏氨酸产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分析如下表所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 120,935.29 | 237,104.73 | 142,737.36 |
| 销量（吨） | 108,607.85 | 235,529.18 | 206,650.78 |
| 售价（元/吨） | 11,135.04 | 10,066.89 | 6,907.18 |
| 毛利（万元） | 24,313.80 | 38,570.27 | 7,020.37 |
| 毛利率（%） | 20.10 | 16.27 | 4.92 |
| 毛利率增加（%） | 3.84 | 11.35 | - |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润（万元） | 12,262.70 | 16,824.53 | -8,718.45 |
| 净利率（%） | 10.14 | 7.10 | -6.11 |
| 净利率增加（%） | 3.04 | 13.20 | - |
| 售价对毛利率的影响（%） | 8.48 | 38.30 | - |
| 售价对净利润率的影响（%） | 9.53 | 42.50 | - |
| 售价对毛利的影响（万元） | 11,600.92 | 74,420.55 | - |
| 售价对净利润的影响（万元） | 11,600.92 | 74,420.55 | - |
| 销量对毛利率的影响（%） | -0.47 | 1.13 | - |
| 销量对净利润率的影响（%） | -0.94 | 2.41 | - |
| 销量对毛利的影响（万元） | -1,633.53 | -2,783.35 | - |
| 销量对净利润的影响（万元） | -1,170.49 | -3,619.71 | - |
| 主要原材料成本对毛利率的影响（%） | -4.09 | -27.07 | - |
| 主要原材料成本对净利率的影响（%） | -4.09 | -27.07 | - |
| 主要原材料成本对毛利的影响（万元） | -4,851.14 | -38,642.82 | - |
| 主要原材料成本对净利的影响（万元） | -4,851.14 | -38,642.82 | - |
1）售价对利润的影响2021年度和2022年1-6月，当期售价对L-苏氨酸毛利率的贡献度分别为38.30个百分点和8.48个百分点，对净利润的贡献度分别为42.50个百分点和9.53个百分点，贡献显著，其影响原因与L-赖氨酸产品分析原因相类似。相应的，在2021年度和2022年1-6月，当期售价对L-苏氨酸毛利的贡献额分别为74,420.55万元和11,600.92万元，对净利润的贡献额分别为74,420.55万元和11,600.92万元。
2）销量对利润的影响2021年度和2022年1-6月，当期销量对L-苏氨酸毛利率的贡献度分别为1.13个百分点和-0.47个百分点，对净利润率的贡献度分别为2.41个百分点和-0.94个百分点，L-苏氨酸产品销量变动对毛利及净利润的影响整体与L-赖氨酸产品类似。
3）主要原材料成本对利润的影响2021年度和2022年1-6月，当期主要原材料成本变动对L-苏氨酸毛利率的贡献度分别为-27.07个百分点和-4.09个百分点，对净利润的贡献度分别为-27.07个百分点和
-4.09个百分点，抑制作用显著，其影响原因与L-赖氨酸产品分析原因相类似。相应的，在2021年度和2022年1-6月，当期主要原材料成本对L-苏氨酸毛利的贡献额分别为-38,642.82万元和-4,851.14万元，对净利润的贡献额分别为-38,642.82万元和-4,851.14万元。
（4）副产品
报告期各期，副产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期副产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分析如下表所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 138,274.42 | 242,185.07 | 206,407.80 |
| 销量（吨） | 446,833.60 | 891,376.36 | 870,809.48 |
| 售价（元/吨） | 3,094.54 | 2,716.98 | 2,370.30 |
| 毛利（万元） | 34,708.86 | 37,946.67 | 58,900.98 |
| 毛利率（%） | 25.10 | 15.67 | 28.54 |
| 毛利率增加（%） | 9.43 | -12.87 | - |
| 净利润（万元） | 22,347.45 | 20,197.72 | 42,877.98 |
| 净利率（%） | 16.16 | 8.34 | 20.77 |
| 净利率增加（%） | 7.82 | -12.43 | - |
| 售价对毛利率的影响（%） | 10.41 | 12.33 | - |
| 售价对净利润率的影响（%） | 11.65 | 13.41 | - |
| 售价对毛利的影响（万元） | 16,870.68 | 30,902.31 | - |
| 售价对净利润的影响（万元） | 16,870.68 | 30,902.31 | - |
| 销量对毛利率的影响（%） | 0.01 | 0.07 | - |
| 销量对净利润率的影响（%） | 0.02 | 0.20 | - |
| 销量对毛利的影响（万元） | 53.54 | 298.76 | - |
| 销量对净利润的影响（万元） | 41.15 | 172.50 | - |
| 主要原材料成本对毛利率的影响（%） | -0.90 | -26.70 | - |
| 主要原材料成本对净利率的影响（%） | -0.90 | -26.70 | - |
| 主要原材料成本对毛利的影响（万元） | -1,093.63 | -55,106.92 | - |
| 主要原材料成本对净利的影响（万元） | -1,093.63 | -55,106.92 | - |
1）售价对利润的影响
2021年度和2022年1-6月，当期售价对副产品毛利率的贡献度分别为12.33个百分点和10.41个百分点，对净利润的贡献度分别为13.41个百分点和11.65个百分点，贡献显著，考虑到公司副产品亦主要为“以产定销”模式经营的农用大宗产品，其影响原因与L-赖氨酸产品分析原因相类似。相应的，在2021年度和2022年1-6月，当期售价对副产品毛利的贡献额分别为30,902.31万元和16,870.68万元，对净利润的贡献额分别为30,902.31万元和16,870.68万元。
2）销量对利润的影响
2021年度和2022年1-6月，当期销量对副产品毛利率的贡献度分别为0.07个百分点和0.01个百分点，对净利润率的贡献度分别为0.20个百分点和0.02个百分点，副产品销量变动对毛利及净利润的影响整体与L-赖氨酸产品类似。
3）主要原材料成本对利润的影响
2021年度和2022年1-6月，当期主要原材料成本变动对副产品毛利率的贡献度分别为-26.70个百分点和-0.90个百分点，对净利润的贡献度分别为-26.70个百分点和-0.90个百分点，抑制作用显著，其影响原因与L-赖氨酸产品分析原因相类似。
相应的，在2021年度和2022年1-6月，当期主要原材料成本对副产品毛利的贡献额分别为-55,106.92万元和-1,093.63万元，对净利润的贡献额分别为-55,106.92万元和-1,093.63万元。
（二）结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其主要子公司报告期业绩大幅增长的合理性
报告期各期，伊品生物毛利率分别为10.44%、10.92%及20.26%，净利润分别为7,472.91万元、37,557.64万元和78,676.01万元，2022年1-6月，伊品生物毛利率、净利润增长较大，主要是由于2022年1-6月，标的公司主要产品L-赖氨酸、味精、L-苏氨酸和副产品等产品的市场价格在2021年度大幅增长的基础上进一步提高，而对应的主要原材料成本在经历2021年度较大幅度增长后，受益于主要原材料市场价格总体上涨幅度相对较小，以及标的公司自身更为合理的采购策略有效降低了原材料采购单价，使得主要产品的原材料生产成本在2022年1-6月趋于平稳，增长幅度较小，同时，标的公司在报告期内未进行大规模的固定资产投资，总体的固定成本变动较小，从而使得当期的毛利率增长较大；此外，报告期内，虽然销售费用、管理费用和财务费用等期间费用，以及所得税费用等出现不同程度的增长，但在增长量和增长幅度上均小于毛利的增长，从而使得净利润持续增长。
综上所述，伊品生物2022年1-6月毛利率、净利润增长较大具有合理性。
二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度、成本管控、技术先进性等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别，进一步说明标的资产毛利率低于同行业可比公司的原因，主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力
（一）伊品生物产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度、成本管控、技术先进性
1、产品定位及行业地位
报告期内，标的公司的主要产品为L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等大宗原料商品，下游终端客户主要为饲料生产加工企业、畜牧养殖企业以及味精生产加工企业。经过多年累积与发展，标的公司依托其较好的产品品质，在动物营养氨基酸行业和味精行业分别树立了“大祺”、“伊品”和“名兰”等良好的品牌形象。经过多年的市场竞争和产能调整，我国因生产成本较低、国内市场需求较强劲、技术水平发展较快等优势，已成为全球赖氨酸、苏氨酸和味精的最主要供应地区，国内生物发酵行业也已随之建立起一套较为成熟的相关产品质量标准体系，加之大宗原料商品这一商品属性，行业内不同企业所生产的上述产品在产品特性、功能以及用途等方面不存在明显差异，因此，行业内各生产企业的产品品牌并没有明显的高端、中端、低端的品牌形象区分。
标的公司是农村农业部、国家发改委、中国证监会等8部门认定的“农村产业化国家重点龙头企业”，2021年4月，中国农业产业化龙头企业协会确定标的公司为2020年农业产业化龙头企业100强和科技创新10强、外贸出口10强。2018年，标的公司被国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业”称号，被中国饲料工业协会授予“一带一路”国际合作先进饲料企业称号。2021年，标的公司被宁夏回族自治区科技厅授予“科技创新团队（饲用氨基酸关键技术研发）”称号，并荣获全国工商业联合会颁发的“中国制造业民营企业500强”。同时，标的公司也是全球动物氨基酸行业、味精行业的重要生产企业之一，标的公司2021年L-赖氨酸产能约88万吨，位居全球第二；2021年苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；2021年味精产能约42万吨，位居全球第四。
2、客户稳定性
标的公司总部专门下设动物营养事业部、食品事业部、国际贸易部等部门分别负责各产品条线的市场分析、营销策划、销售策略、商务管理和客户服务及维护等工作。在动物营养氨基酸业务方面，与国内大型养殖及饲料企业，如新希望股份，温氏股份、牧原股份、海大股份、禾丰股份、大北农股份等保持稳定的合作关系。同时，与四川畜科、中牧股份等大型饲料贸易商长期合作并作为重要的补充销售渠道；在味精业务方面，与
海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等大型食品及调味品企业保持稳定的合作关系；在国际市场上，标的公司产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业，且均已合作多年。此外，大型饲料生产、养殖企业在动物营养氨基酸供应商的选择上有较高要求，其通常与大型动物营养氨基酸生产企业建立长期合作，由生产企业直接供应，且供应商通常不超过3家。总体来看，标的公司注重客户维护工作，并通过多年发展建立起了完善的销售网络与良好的行业口碑，下游主要客户较为稳定。
3、市场竞争、行业集中度
标的公司所处行业的进入壁垒较高，主要原因在于其技术、资金以及经营规模壁垒较高，在落后产能持续被淘汰、行业持续进行整合以及相关环保、能耗政策法规日益趋严的大背景下，在行业内持续保持竞争能力要求各生产企业拥有充足的技术积累，持续提高工艺技术，保持较为充足的资本积累以及持续优化产品结构。因此，标的公司所处行业新进入企业较难持续保持竞争能力，较难抢占市场份额，全球动物营养氨基酸行业与味精行业总体呈现行业集中程度较高，行业龙头企业优势稳定，市场化程度较高的竞争态势。2021年，赖氨酸市场方面，行业内前三大生产企业市场占有率约为49%；苏氨酸市场方面，行业内前三大生产企业市场占有率约为80%；味精市场方面，行业内前三大生产企业市场占有率约为67%。
4、成本管控
标的公司所处行业属于资金密集型的重资产行业，生产的产品主要为大宗原料商品。在此背景下，标的公司所采取的成本管控措施主要体现在两个方面，具体如下：
（1）生产成本管控
从标的公司整体的生产模式来看，标的公司重视节能降耗与减排增效，按照减量化、再利用、资源化的原则，积极推进节水、节煤，加强玉米的综合利用，实现污水治理从投入型向效益型转变，通过持续的生产技术及工艺路线方面的探索与实践，实现了资源与能源的有效节约，逐渐形成了围绕主产品生产线的资源综合利用与能源循环利用两大体系，构建起以微生物发酵生产主产品为主，以副产品再加工生产饲料，用饲料反哺饲养业，以工业废水再利用制成有机肥反哺农业的循环经济模式，从而实现对生产成本的有效管控。
从采购端来看，报告期内，标的公司主营业务成本主要由生产所消耗的玉米、煤炭及液氨等各类原辅料成本构成。标的公司下设玉米贸易中心和采购中心，分别负责玉米
和其他原辅料的采购策略制定、采购计划制定、采购合同签订、采购合同执行、质检、供应商评价及管理等采购流程，同时，经过多年的发展与积累，标的公司不断完善采购相关制度，并制定了《采购计划管理程序》《采购策略制定管理程序》《生产性物资采购标准管理制度》《采购合同签订及管理程序》《订单执行管理程序》《包装材料采购、验收管理制度》《采购结算管理程序》《供应商质量管理手册》《供应商绩效评估管理程序》《供应商评价管理程序》《直材质量问题处理程序》等一系列采购相关内控制度，以规范采购管理、控制采购成本、提高经济效益。此外，标的公司总部供应链中心下设的计划部每月会组织财务、采购、生产、物流部门召开经营计划预备会，依据市场趋势，讨论下月经营计划，并进行资源统筹、资源调配，从标的公司层面严格实现对于生产成本的有效控制。从生产端来看，标的公司利用DCS控制系统对生产过程的温度、压力、液位等进行检测、显示、联锁控制和管理，并实行能源定额管理，在保证产品质量、数量的同时，以单位产品综合能源消费费用最少为目标，确定最佳工艺流程和参数控制点，制定出最佳工艺参数和操作制度，使标的公司的生产处于最佳技术经济状态运行，实现节约用能、合理用能、控制能源消耗、降低生产成本的目标。
（2）财务成本管控
标的公司重视财务成本管控，总部设立财务管理中心，负责税务管理、财务分析与决策支持、下属机构财务管理以及成本管理等具体工作，以加强标的公司对资金的集中管控。同时，标的公司也设立了审计监察部，负责对财务管理相关工作进行监督与审查，严控成本费用开支，提升对收益、成本、费用支出深度分析、管控的能力。
为持续提升产能规模，维持竞争力，标的公司自2017年起投资建设黑龙江新生产基地，累计投入资金超过35亿元，由于新基地的建设资金需求较大，仅靠伊品生物自身每年经营性现金流盈余难以支撑，为解决新基地建设资金缺口，伊品生物举借了数额较大的银行借款。随着2018-2020年期间大宗氨基酸产品整体价格不振，以及伊品生物作为非上市公司融资能力相对较弱，而前期因投建项目贷款陆续到期，伊品生物整体流动性较为紧张，相关财务成本增速较快。2021年下半年以来，随着黑龙江新基地投产后的持续磨合，广新集团成为标的公司的控股股东后带来的赋能，标的公司加强对现金流以及预算的管理，伊品生物整体经营效率得到持续改善，财务成本逐步得到有效控制。
5、技术先进性
标的公司所处的生物发酵行业的整体发展已较为成熟，行业内各主要企业的技术先进性主要体现在生物发酵控制条件、技术工艺路线以及设备自动化程度等方面，其中，发酵用菌株的产酸率、转化率为评价相关发酵生产技术的主要核心指标。
多年来，标的公司通过自主研发、技术合作、工艺改进等技术开发模式，致力于节能降耗、减少污染物排放、提高产酸率、提高设备自动化程度。截至本回复出具之日，标的公司主要核心技术及其先进性情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 取得方式 | 所处阶段 | 主要运用及先进性 |
| 1 | 赖氨酸发酵生产技术 | 自主研发 | 大批量生产阶段 | 该技术采用可以持续迭代的具有自主知识产权的高产工程菌，依托全链条多点生产布局带来的成本下降效应，在发酵产酸、转化、提取效率方面都具备一定先进性，综合成本具备优势。 |
| 2 | 谷氨酸钠发酵生产技术 | 自主研发 | 大批量生产阶段 |
该技术采用国内先进的温敏菌种发酵技术和除菌连续等电、母液饲料化工艺，在发酵产酸、转化及提取效率方面都具备一定先进性，综合成本具备优势。
| 3 | 苏氨酸发酵生产技术 | 自主研发 | 大批量生产阶段 | 该技术采用自主开发的抗逆菌种发酵，结合国际先进的色谱耦合分离技术，实现了清洁化高效生产，整体指标具备一定先进性，综合成本具备优势。 |
| 4 | 缬氨酸发酵生产技术 | 合作研发 | 大批量生产阶段 | 该技术系与国内外科研机构合作开发并获得了独家使用授权。该技术在国内首创生长限制型厌氧发酵工艺，具备产酸高、纯度高的特点。 |
| 5 | 苏氨酸快速检测技术 | 自主研发 | 大批量生产阶段 | 该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度基本一致，且检测所需时间较短。苏氨酸发酵过程调控的及时性具备一定优势。 |
| 6 | 赖氨酸快速检测技术 | 自主研发 | 大批量生产阶段 | 该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度基本一致，且检测所需时间较短，赖氨酸发酵过程调控的及时性具备一定优势。 |
| 7 | 氨基酸发酵促进剂的应用技术 | 自主研发 | 大批量生产阶段 |
该技术可大幅改善传统发酵配方的使用效果，广泛应用于各品种氨基酸的发酵过程，提高底料的利用效率。
| 8 | 菌种发酵调控策略及技术 | 自主研发 | 大批量生产阶段 | 该技术采用了有针对性的生长速率调控策略，可根据不同菌种的代谢特点，精准调控各品种氨基酸的发酵过程。 |
（二）伊品生物与同行业可比公司对应产品的区别
标的公司同行业可比公司的主要产品具体情况如下：
| 同行业可比公司名称 | 主要产品所属大类 | 主要产品具体名称 | 标的公司对应的主要产品名称 |
| 梅花生物 | 动物营养氨基酸 | 赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸 | L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸 |
| 鲜味剂 | 味精、核苷酸 | 味精 |
| 同行业可比公司名称 | 主要产品所属大类 | 主要产品具体名称 | 标的公司对应的主要产品名称 |
| 医药氨基酸 | 脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸 | / | |
| 胶体 | 食品级黄原胶、石油级黄原胶 | / | |
| 阜丰集团 | 食品添加剂 | 味精、淀粉甜味剂 | 味精 |
| 动物营养氨基酸 | 赖氨酸、苏氨酸 | L-赖氨酸、L-苏氨酸 | |
| 胶体 | 黄原胶、结冷胶 | / |
由上表可知，伊品生物与同行业可比公司的主要对应产品为L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等大宗原料商品，该等产品的下游终端客户主要为饲料生产加工企业、畜牧养殖企业以及味精生产加工企业。经过多年的市场竞争和产能调整，我国因生产成本较低、国内市场需求较强劲、技术水平发展较快等优势，已成为全球赖氨酸、苏氨酸和味精的最主要供应地区，国内生物发酵行业也已随之建立起一套较为成熟的相关产品质量标准体系，加之大宗原料商品这一商品属性，行业内不同企业所生产的上述产品在产品特性、功能以及用途等方面不存在明显差异，因此，下游主要客户为保证其原材料供应安全，通常采购多家大型动物营养氨基酸、味精生产企业产品，并建立长期合作。标的公司主要产品与同行业可比公司对应产品的区别主要体现在如下方面：1、核心技术水平：行业内各主要生产企业在技术工艺路线、生物发酵控制条件、设备自动化程度等方面均有一定区别，会对原材料单耗、产酸率、副产品利用率、产品质量及环境保护等方面的技术水平产生较大影响；2、成本管控能力：标的公司所处行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，生产成本、财务成本的管控能力对于行业内各生产企业的产品毛利率、盈利能力的影响较为突出；3、产品结构：行业内各生产企业通过持续扩大生产规模、不断开发新产品，以提升资源利用率、产品附加值，从而使得企业产品结构更加丰富，增强其盈利能力和抗风险能力。
（三）伊品生物毛利率低于同行业可比公司的原因
标的公司同行业可比公司最近两年及一期主要经营业绩以及毛利率情况如下：
单位：亿元，%
| 同行业可比公司名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 梅花生物 | 营业总收入 | 142.20 | 228.37 | 170.49 |
| 净利润 | 25.75 | 23.76 | 10.05 |
| 同行业可比公司名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 毛利率 | 26.97 | 19.34 | 14.67 | |
| 阜丰集团 | 营业总收入 | 129.31 | 215.40 | 166.91 |
| 净利润 | 20.26 | 12.81 | 6.30 | |
| 毛利率 | 27.69 | 18.13 | 16.87 | |
| 伊品生物 | 营业总收入 | 81.90 | 144.36 | 110.34 |
| 净利润 | 7.87 | 3.76 | 0.75 | |
| 毛利率 | 20.26 | 10.92 | 10.44 |
基于前述分析，伊品生物毛利率低于同行业可比公司水平的主要原因有：
1、伊品生物产品结构较为单一，其主导产品为L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精，报告期合计收入占比为77.82%，该等大宗氨基酸类产品较为同质化，价格公开透明，毛利率整体相对较低。除上述主导产品外，伊品生物的副产品报告期合计收入占比为17.63%，主要包括玉米胚、喷浆玉米皮、玉米蛋白粉和谷氨酸渣等中间产品，附加值与毛利率亦相对较低。而梅花生物、阜丰集团等同行业上市公司近年来在保证L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品稳定发展的基础上，积极推进小品种氨基酸、核苷酸产品等的研发和市场开拓，推出了I+G、肌苷酸二钠、黄原胶、医用氨基酸等附加值和毛利率均较高的新产品，该等产品的布局提升了可比公司各大类产品的综合毛利率水平。
2、伊品生物自2017年起建设黑龙江新生产基地，累计投入资金超过35亿元，导致流动性较为紧张，且作为新投产基地，黑龙江基地的技术、产能、设备及生产人员存在持续磨合的过程，一定程度上影响了毛利率水平，具体来说，一方面，随着2018-2020年期间大宗氨基酸产品整体价格不振，以及伊品生物作为非上市公司融资能力相对较弱，加之前期因投建项目贷款陆续到期，伊品生物整体流动性较为紧张。为应对流动性紧张问题，伊品生物通过降低部分原材料采购的付款速度（但同时也一定程度上增加了采购成本），在产品销售价格方面做出让步等措施以实现更高的资金回笼效率等措施，以缓解日常生产经营过程中的资金压力。尽管上述措施均能够在短期内缓解资金压力，但对伊品生物整体成本管控及毛利率稳定性均造成了较大不利影响。2021年下半年以来，随着整体资金流动性的改善，伊品生物逐渐恢复了采购付款、销售定价等方面的正常经营策略，并得以在资金面相对宽裕的情况下在2021-2022玉米收货季以相对较低价格更大规模的采购应季玉米，有效降低了单位采购成本，整体毛利率水平亦得到较快回升。2021年及2022年1-6月，标的公司综合毛利率分别为10.92%、20.26%，毛利率增速与同行业可比公司同期水平相比较高，但仍略低于行业平均水平。
（四）伊品生物主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力
1、盈利驱动因素
（1）有效的成本管控措施
标的公司一方面致力于持续完善其在采购端、生产端以及财务端相关业务执行的内部控制制度，并监督相关制度的实际落实与执行，以实现对成本端整体的有效管控。另一方面，标的公司也通过持续探索、引进先进的管理理念、方法和工具，实现生产经营各环节的持续优化，从而达到降本增效的目的，提升标的公司盈利能力和水平。
（2）持续提升生产效率
标的公司重视研发投入和技术积累，在保证赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品稳定发展的基础上，不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，充分利用自身研发、合作研发成果，提高发酵过程的产酸率、副产品利用率等核心技术指标，使各主要产品生产线的生产效率逐步提升，从而实现主要产品盈利能力的提升。
（3）保持规模经济优势
标的公司所处行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，即企业生产规模越大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源利用率越高，产品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，盈利能力和抗风险能力更强。标的公司主要产品产能均位居全球前列，具备规模经济特点，使得标的公司在保持较低产品单位成本、资源循环利用、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备一定优势。随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显现。
（4）下游需求保持稳定增长
标的公司主要产品的下游客户主要为饲料生产加工企业、畜牧养殖企业、味精生产加工企业以及食品制造企业。随着中国经济的增长和人民生活水平的提高，中国肉类年产量和消费量保持增长趋势，同时养殖业向规模化、专业化方向发展，低蛋白日粮技术的推广，亦带动饲料添加剂需求稳步增长。此外，随着我国城市化率提高、消费者外出就餐频次的增加以及外卖服务的增长，中国食品制造业和餐饮业亦有望继续保持稳定增长的态势，味精需求亦将得到逐步提升。因此，标的公司主要产品下游需求的稳定增长将成为标的公司未来盈利能力的重要保证和支撑。
2、核心竞争力
基于前述分析，行业内不同企业所生产的动物氨基酸产品、味精产品在产品特性、功能以及用途等方面不存在明显差异，相关产品较为同质化。标的公司主要产品的核心
竞争力主要体现在以下方面：（1）产能规模和结构优势：标的公司主要产品产能规模位居全球前列，具备规模经济特点。此外，由于标的公司产能分布在不同地理区域，各区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本上各有优势，标的公司可根据客户所在区域的不同，调整各生产基地的生产、物流计划，从而达到节省成本和提高市场响应速度的效果；（2）技术优势：标的公司所处行业为技术密集型行业，标的公司重视培养自身技术研发能力，亦与外部科研院所密切合作，其主要产品在生产技术水平方面处于行业先进水平，相关产品质量符合各国家或地区有关质量、计量、标准的法律法规，受到了国内外主要客户的广泛认可。
三、结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，量化披露标的资产2022年毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因及合理性，以及标的资产未来持续盈利的稳定性
（一）价格驱动因素
标的公司生产L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精和副产品主要以玉米和煤炭为原材料，因此标的公司的上游行业为玉米行业和煤炭行业。标的公司的动物营养氨基酸产品、副产品主要用于饲料加工和畜产品养殖，味精产品主要用于食品加工、餐饮和家庭消费，因此标的公司的下游行业主要为饲料行业、养殖业、食品加工业和餐饮行业等。标的公司主要产品的价格驱动因素主要是上游原材料的价格和产品的供求状况。
1、上游原材料价格
2020年以来，国内玉米市场价格持续攀升，并在2021年达到这一轮的高点，主要因素有：（1）2019年以来，下游养殖业触底反弹，饲料需求大幅增加；（2）因中美贸易摩擦及新冠疫情影响，大豆等大宗玉米替代品进口受限；（3）以玉米为主要原料的燃料乙醇需求增加，产业对玉米的需求增加。
同时，2021年受国家安监、环保政策趋紧等因素的影响，相关政府部门对煤炭企业的限产力度加大，煤炭供给出现收紧，加之受下游需求旺盛影响，导致煤炭市场价格持续上涨，2022年1-6月，煤炭价格仍维持上涨态势，但涨幅收窄。
上游玉米和煤炭价格上涨带动了标的公司动物营养氨基酸和味精等产品的价格上涨。
2、产品供求情况
在L-赖氨酸和L-苏氨酸等动物营养氨基酸的供应上，我国赖氨酸、苏氨酸等生产
企业在全球赖氨酸市场份额逐步提升，已经成长为全球最大的生产区。在需求端，随着中国经济的增长和人民生活水平的提高，中国肉类年产量和消费量保持增长趋势，同时养殖业向规模化、专业化方向发展，带动饲料需求稳步增长。从市场供求情况来看，全球赖氨酸、苏氨酸市场整体处于供需紧平衡的状态，各主要赖氨酸、苏氨酸生产企业均维持在较高的开工率水平，以使产量与需求的增速基本达到匹配。国内主要味精生产企业的产能占比较为稳定，产能基数逐年增长，整体来看，国内味精产量与国内及出口味精需求基本相匹配。从全球市场供求格局来看，中国已成为出口量最大的味精生产国，主要销往东南亚、南亚以及非洲等地区。全球其他味精出口国家主要包括巴西、印度尼西亚、越南等。
综上所述，报告期内，标的公司生产所需主要原材料玉米和煤炭价格总体处于高位震荡局面，存在成本端上涨压力。标的公司主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精等，行业供给稳步提升，同时，在国内生猪存栏量持续恢复，国际大宗商品整体价格上行等因素的驱动下，需求端明显改善，各大生产企业能够将增量成本通过产品定价向下游充分传导，产品销售价格随之上涨，行业整体利润水平明显改善。
（二）市场拓展情况
标的公司为行业内全球领先的龙头企业，其主要产品L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精产能产量在全球排名第二、第三和第四。标的公司产品销往全球，在国内市场和国际市场销售的比例约为7:3。在市场拓展方面，标的公司存在以下优势：
1、市场地位优势
标的公司所处的动物营养氨基酸行业和味精行业均属于生物发酵行业的细分领域，经过多年的市场竞争和产能调整，动物营养氨基酸行业和味精行业逐步走向寡头竞争格局，低效产能持续出清，行业领先企业能够稳定供应赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸。新进入者面临着行业内存在的以下多重壁垒：（1）产业政策壁垒，所有新建和改扩建玉米深加工项目，必须经省级管理部门审核并发放生产许可证，国家相关产业政策促使行业集中度不断提高，进入标准日益严格；（2）技术经验壁垒，经过多年发展，行业内龙头企业具备高水平的生产自动化程度、生产过程优化程度、原材料单耗、菌种效率、产品收得率、副产品利用率、产品质量及环保治理水平等核心技术，新进入者难以在短时间内掌握该等核心技术；（3）资金投入壁垒，动物营养氨基酸和味精行业均属于资金密集型的重资产行业，在国家政策不鼓励低水平项目建设的背景下，进入行业的资金门槛较高，新建生产项目往往需要数十亿元的资金；（4）销售渠道壁垒，动物营养氨基酸和味精行业下游的大型饲料生产、养殖和食品加工企业在的选择上有较高要求，其通常与上游生产企业建立长期合作，由生产企业直接供应，且供应商通常不超过3家，新进入者难以进入下游大型客户的供应商名录当中；（5）经营规模壁垒，行业内
领先企业在生产成本、采购成本等方面具有规模优势，经营规模较大的企业往往能获得较为明显的单位成本优势，而中小规模企业资源利用率较低，各方面成本不占优势，持续经营难度较大。因上述行业进入壁垒的存在，新进入者难以进入，且落后产能持续出清，行业格局整体相对稳定，CR3占比较高。除CR3外，国内还有金玉米、东晓生物、象屿等企业，国外还有ADM、赢创、大象等企业，存在一些相对规模较小的竞争对手。标的公司的市场地位优势，决定其在实施市场拓展策略过程中，空间相对较大，可控性相对较高，更容易取得预期的效果。
2、销售渠道优势
标的公司的主要动物营养氨基酸产品和味精产品与同行业可比公司的同类产品不存在明显差异，行业内竞争为相对同质化竞争，决定市场份额的主要是销售渠道和产能。标的公司在行业内深耕多年，具有相对成熟的销售渠道和较强的市场地位，新增产能落地后，释放的产量能够迅速的实现销售，如黑龙江基地在2019年投产后，2020年即满负荷生产，产品基本全部实现销售，带动了标的公司整体销量和市场份额的提升，报告期内实现较大收入规模。
3、销售团队优势
标的公司在长期的发展过程中培养了一批具备丰富行业销售经验和客户管理经验的销售人才，销售团队客户维护和市场拓展能力突出。在标的公司销售团队多年的努力下，其销售网络已遍布全国，并在全球50多个国家和地区建立了销售网络。
标的公司销售团队在市场拓展和客户维护工作中，重视市场信息搜集、销售策略制定和调整、客户关系管理和新客户开发等。2022年，受俄乌冲突、新冠疫情、粮食危机、能源短缺等短期影响，国际粮食价格、能源价格高涨，国际市场，尤其是欧洲市场，动物营养氨基酸产能出现下降，而动物营养氨基酸行业的下游需求相对稳定，这造成了国际市场上动物营养氨基酸供给出现了短期缺口，从而引起动物氨基酸产品国际市场价格上涨，并且涨幅明显高于国内。标的公司根据上述情况，在2022年第一季度及时调整销售策略，主动加大了海外销售拓展力度，并取得了良好效果。2022年1-6月，标的公司实现境外销售28.14亿元，占当期主营业务收入的比例为35.11%，较2021年增加5.96个百分点，进而在总体产能保持满负荷和成本总体管控较好的前提下，通过销售策略调整提升了平均产品售价，进而创造了较高的毛利率水平。
（三）标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大
1、报告期业绩变动情况
报告期各期，标的公司利润表主要科目数据及变动情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 819,024.75 | 1,443,638.69 | 1,103,400.92 |
| 增速[注] | 13.47 | 30.84 | - |
| 营业成本 | 653,060.59 | 1,285,987.61 | 988,198.57 |
| 增速 | 1.57 | 30.13 | - |
| 毛利 | 165,964.16 | 157,651.08 | 115,202.35 |
| 增速 | 110.55 | 36.85 | - |
| 营业利润 | 97,732.60 | 48,632.87 | 10,444.59 |
| 增速 | 301.92 | 365.63 | - |
| 利润总额 | 96,724.20 | 47,915.50 | 10,157.26 |
| 增速 | 303.73 | 371.74 | - |
| 净利润 | 78,676.01 | 37,557.64 | 7,472.91 |
| 增速 | 318.96 | 402.58 | - |
注：2022年1-6月的增速为相对于2021年度的年化增速。
如上表所示，2021年度，标的公司营业收入和营业成本较2020年度分别增长30.84%和30.13%，毛利增长36.85%，但因2020年度处于微利状态，基数较小，使得2021年度营业利润、利润总额以及净利润较2020年度增长较大，增幅分别为365.63%、371.74%和402.58%；2022年1-6月，受主要产品市场价格持续上涨的带动，标的公司营业收入持续增长，较2021年度增长13.47%，同时，因主要原材料玉米采购价格控制较好，使得同期营业成本较2021年度变动较小，进而使得2022年1-6月毛利水平大幅增长，增速达到110.55%。2022年1-6月，受毛利大幅增长影响，标的公司营业利润、利润总额以及净利润较2021年度增长亦出现较大幅度增长，增幅分别为301.92%、303.73%和
318.96%。总体而言，标的公司报告期内业绩呈持续增长趋势。
2、预测期业绩情况
预测期各期，标的公司利润表主要科目数据及变动情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 营业收入 | 1,460,213.76 | 1,436,158.59 | 1,468,986.96 | 1,490,263.86 | 1,511,540.77 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 增速 | 1.15 | -1.65 | 2.29 | 1.45 | 1.43 |
| 营业成本 | 1,293,986.66 | 1,273,722.68 | 1,301,377.16 | 1,319,300.74 | 1,337,224.32 |
| 增速 | 0.62 | -1.57 | 2.17 | 1.38 | 1.36 |
| 毛利 | 166,227.10 | 162,435.91 | 167,609.80 | 170,963.12 | 174,316.45 |
| 增速 | 5.44 | -2.28 | 3.19 | 2.00 | 1.96 |
| 营业利润 | 48,608.60 | 44,048.83 | 47,949.32 | 50,813.72 | 53,928.44 |
| 增速 | -0.05 | -9.38 | 8.85 | 5.97 | 6.13 |
| 利润总额 | 48,608.60 | 44,048.83 | 47,949.32 | 50,813.72 | 53,928.44 |
| 增速 | 1.45 | -9.38 | 8.85 | 5.97 | 6.13 |
| 净利润 | 41,379.13 | 37,784.22 | 40,859.35 | 43,117.64 | 45,573.28 |
| 增速 | 10.18 | -8.69 | 8.14 | 5.53 | 5.70 |
如上表所示，预测期内，标的公司预计的收入、成本、毛利水平以及利润水平整体稳步增长，但增速较小。其中，2023年度收入、成本、毛利及利润等预测数据较2022年度有小幅下降，收入和成本分别下降1.65%和1.57%，带动毛利下降2.28%，进而导致营业利润、利润总额及净利润均出现小幅下降，降幅分别为9.38%、9.38%和8.69%，至2024年再恢复整体小幅增长趋势。这主要是由于，2021年下半年至2022年上半年，国内生猪养殖处于波动周期的低谷水平，标的公司所处的动物营养氨基酸行业为生猪养殖行业上游饲料生产行业的上游行业，根据历史经验，生猪养殖行业的波动大约需要1年多时间传导至动物营养氨基酸生产行业，基于此，标的公司预计其2023年度的经营业绩将出现小幅下降，但整体变动幅度不大，且随着2024年下游周期因素影响的减弱再次恢复增长趋势。
在报告期，因标的公司2020年度处于行业波动周期低谷水平，当年的收入、毛利及利润处于相在低水平状态，致使2021年度相对正常的业绩水平较2020年度出现较大幅度的增长。2022年1-6月，因行业周期波动惯性等因素，标的公司主要产品市场价格在2021年度大幅增长及基础上继续上涨，但根据历史经验，这种状态并不持久，标的公司预计后续经营业绩增速将有所回落并趋于平稳增长态势。
综上所述，在预测期，除2023年度数据出现小幅下降外，整体业绩预计将平稳增长。
（四）同行业可比公司对比分析
综合考虑业务规模、经营模式和产品结构等方面的相似性，标的公司选择了同行业的梅花生物和阜丰集团作为同行业可比上市公司，梅花生物、阜丰集团分别为上交所主
板、港交所主板上市公司。报告期各期，伊品生物与上述同行业可比上市公司收入、成本及毛利、毛利率的对比情况如下：
单位：万元，%
| 期间 | 项目 | 伊品生物 | 梅花生物 | 阜丰集团 |
| 2022年1-6月 | 营业收入 | 819,024.75 | 1,421,962.72 | 1,293,079.70 |
| 增速[注] | 13.47 | 24.53 | 20.06 | |
| 营业成本 | 653,060.59 | 1,038,403.32 | 935,017.70 | |
| 增速 | 1.57 | 12.74 | 6.04 | |
| 毛利 | 165,964.16 | 383,559.40 | 358,062.00 | |
| 增速 | 110.55 | 73.72 | 83.37 | |
| 毛利率 | 20.26 | 26.97 | 27.69 | |
| 2021年度 | 营业收入 | 1,443,638.69 | 2,283,689.03 | 2,153,984.10 |
| 增速 | 30.84 | 33.94 | 29.05 | |
| 营业成本 | 1,285,987.61 | 1,842,093.68 | 1,763,456.50 | |
| 增速 | 30.13 | 26.62 | 27.10 | |
| 毛利 | 157,651.08 | 441,595.35 | 390,527.60 | |
| 增速 | 36.85 | 76.55 | 38.66 | |
| 毛利率 | 10.92 | 19.34 | 18.13 | |
| 2020年度 | 营业收入 | 1,103,400.92 | 1,704,951.45 | 1,669,073.60 |
| 营业成本 | 988,198.57 | 1,454,820.29 | 1,387,438.20 | |
| 毛利 | 115,202.36 | 250,131.16 | 281,635.40 | |
| 毛利率 | 10.44 | 14.67 | 16.87 |
注：2022年1-6月的增速为相对于2021年度的年化增速；
如上表所示，报告期内，标的公司与同行业主要可比公司梅花生物、阜丰集团的收入规模、毛利规模、毛利率水平等均呈逐期上涨趋势，体现出行业整体向好趋势。2022年1-6月，标的公司与同行业可比公司梅花生物、阜丰集团的毛利均实现大幅增长，分别实现165,964.16万元、383,559.40万元和358,062.00万元，增幅分别为110.55%、
73.72%和83.37%，标的公司的毛利增幅高于梅花生物和阜丰集团，主要是由于标的公司产品结构较为单一，整体规模较梅花生物、阜丰集团小，毛利基期数据绝对值较小所致。
2022年1-6月，标的公司毛利率为20.26%，较2021年度增加9.34个百分点，同一时期，梅花生物和阜丰集团毛利率分别为26.97%和27.69%，较2021年度增加7.64个百分点和9.56个百分点，增长趋势相符。当期标的公司的毛利率仍较梅花生物和阜
丰集团偏低，主要是系标的公司产品结构单一，低毛利率产品相对占比较高，以及2021年受流动性紧张影响，标的公司玉米采购价格相对偏高，经移动加权平均部分体现在2022年1-6月生产成本中等不利因素的影响所致。标的公司毛利率的增长幅度高于梅花生物和阜丰集团，主要系标的公司规模较梅花生物小，毛利率基数较小引起。
综上所述，标的公司2022年1-6月毛利率增长较多，主要系标的公司主要产品L-赖氨酸、味精、L-苏氨酸和副产品等销售价格增长，且高于同期成本的增长幅度所致；标的公司2022年1-6月毛利率增速高于同行业可比公司主要系标的公司规模较同行业可比公司小，毛利率基数较小引起。因此，标的公司2022年1-6月毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司是合理的。通过对标的公司所处行业和上游供给、下游需求的分析，并结合标的公司自身的优势，可以判断标的公司对于预测期的收入、利润等数据的预测是合理的，其未来的盈利具有持续性和稳定性。
四、请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订及执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见
（一）对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况
会计师对标的公司报告期内业绩的真实性主要执行了如下核查程序：
1、收入确认
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效。
（2）了解报告期内标的公司的业务模式，结合标的公司与客户之间发货、结算的业务流程，评价公司收入确认政策符合企业会计准则的规定并保持一贯性。
（3）考虑到标的公司业务规模较大、交易频次较高、客单价相对较低，客户数量大且集中度较低等特征，为更有效判断标的公司日常交易内部控制有效性，对标的公司信息系统进行了专项IT审计，并出具了IT审计报告。
（4）对标的公司报告期内收入进行分析
1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况，未见异常；
2）计算报告期主要产品的毛利率，并与上期数据比较，分析其变动趋势的合理性，未见异常；
3）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性，未见异常；4）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异常。
（5）合同或订单检查
对标的公司报告期内主要客户的合同或订单进行检查，确认合同或订单的主要交付条款与标的公司收入确认政策相匹配，未发现合同或订单中存在特殊条款而影响收入确认情形。
（6）向客户发函确认交易金额
向标的公司报告期内的主要客户发函，以确认标的公司收入金额的真实性，具体函证情况统计如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入金额 | 801,488.69 | 1,410,227.08 | 1,077,593.88 |
| 回函及替代程序确认金额 | 603,802.96 | 1,128,029.67 | 842,715.15 |
| 函证确认比例 | 75.34 | 79.99 | 78.20 |
针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查订单、发货单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
（7）对重要客户进行访谈
查阅标的公司主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息。根据了解到信息，判断主要客户向标的公司采购商品的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配，同时对标的公司主要客户进行访谈，以进一步了解其与标的公司的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，访谈报告期主要经销商客户，了解其下游销售情况，具体访谈情况统计如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入金额 | 801,488.69 | 1,410,227.08 | 1,077,593.88 |
| 访谈核查收入金额 | 315,405.25 | 635,126.40 | 477,107.27 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 访谈比例 | 39.35 | 45.04 | 44.28 |
（8）实施穿行细节测试
对标的公司报告期内收入进行凭证穿行细节测试，以验证收入真实性。以分层随机抽样方式从各期抽取发生额较大的业务，从销售合同、客户订单、明细账追查至对账单、随货同行单、发票等；抽取推广服务收入相关结算单，与账面入账金额及时间进行核对，未发现异常。
（9）实施截止性测试
抽取报告期内标的公司资产负债表前后营业收入明细账追查至随货同行单、销售发票等资料，未发现跨期确认收入的情况。
（10）银行流水核查
检查是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的进账单回单等原始单据，取得标的公司的银行账户开立清单，以确定标的公司是否将所有的资金流均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，标的公司财务部门所记录的银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳入财务记录的银行账户。
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现金流入从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款均已进入标的公司相关账户，不存在收入回款未进入标的公司账户的情况。
（11）期后回款检查
检查报告期各期末大额应收账款的期后回款情况，未发现存在长期挂账的大额应收账款的情形。
（12）退货检查
了解报告期内销售退回的具体原因，并进行分析性复核，标的公司报告期内销售退回金额较小，退回原因具有合理性；检查期后是否存在大额销售退回情况，未发现存在大额销售退回的情形。
2、合同或订单的签订及执行情况
获取并检查了标的公司与主要客户签订的合同以及报告期内的客户订单情况，了解各个订单的发货及收入确认情况，确认标的公司与主要客户之间合同切实有效。
抽查了主要客户的订单及对应的出随货同行单、发票等相关单据，确认其执行情况；抽查了主要供应商的采购合同所对应的随货同行单、发票等相关单据，确认其执行情况。确认随货同行单销售订单、采购订单执行情况良好。
3、成本结转的合理性及准确性
（1）与标的公司访谈确认标的公司成本结转的流程
标的公司每月末根据当月实际实现销售的产品品种、数量及相应的单位成本，计算结转当月营业成本，结转营业成本的期间、对象、数量与确认营业收入实现的期间、对象、数量保持一致。销售产品的单位成本按加权平均法计算确定，保证营业成本的结转与营业收入确认匹配一致，结果准确。评价标的公司成本结转方法是否符合企业会计准则的规定并保持一贯性。
（2）访谈重要的供应商
对标的公司重要供应商进行实地走访，以进一步了解其与标的公司的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，未发现异常情况。
（3）对收入、成本进行配比分析
对报告期标的公司产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额及纳税金额进行配比、勾稽分析，成本结转、销售确认、税费缴纳相一致。
（4）对存货进行分析
1）结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，未见异常。
2）对报告期末标的公司主要原材料、库存商品等进行抽查监盘，未见异常。
3）通过检查存货状态及库龄情况、复核可变现净值情况，对报告期各期末存货跌价准备的计提进行分析复核，存货跌价计提充分。
4、产品最终销售情况
产品最终销售的核查情况请参见本回复之“问题13”之“五、补充披露中介机构对
经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式，以及对下列事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与客户名称的一致性，收款资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是客户又是供应商的情况等”之对应回复内容。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：会计师的核查手段、核查范围充分、有效，标的公司报告期内的业绩真实。
五、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对标的公司主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净利润贡献度的量化分析，标的公司报告期内业绩大幅增长的合理性，标的公司主要产品与同行业可比公司对应产品的区别和毛利率低于同行业可比公司的原因，主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力，标的公司2022年1-6月毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因，以及中介机构对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况等情况进行了补充披露。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司报告期内业绩大幅增长具有合理性；
2、标的公司主要产品与同行业可比公司对应产品在产品特性、功能以及用途等方面不存在明显差异；标的公司报告期内毛利率低于同行业平均水平，主要是受产品结构单一、流动性紧张导致主要原材料采购价格相对较高等不利因素的影响；标的公司成本管控措施有效、生产效率持续提升、具有规模经济优势，且下游客户需求持续稳定增长，该等因素能够有效驱动标的公司实现盈利；标的公司的核心竞争力为产能规模和结构优势及技术优势，核心竞争力显著。
3、标的公司2022年1-6月毛利率增长较大，且增速高于同行业可比公司具有合理性，标的资产未来的盈利具备持续性和稳定性；
4、经核查，报告期内，标的公司的业绩真实可靠。
问题10
申请文件显示，1）报告期内标的资产将大量房屋建筑物、土地使用权及存货等进行抵押或质押。2）根据经审计的财务数据和备考财务数据，本次交易完成后，上市公司截至2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债率分别上升34.25%、32.53%，偿债能力下降。3）标的资产流动比率、速动比率均明显低于同行业可比公司。请你公司：1）补充披露上述抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）补充披露标的资产是否具备按期解除抵质押的能力，如不能按期解除对标的资产未来生产经营的影响，上述抵质押情况是否构成本次交易的法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项的规定。3）结合标的资产可用货币资金余额、流动负债情况，以及上市公司的财务状况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险，以及本次交易对上市公司资金流动性和未来偿债能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途，是否已履行必要决策程序
（一）报告期内，标的公司抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途
1、标的公司抵质押资产的占比情况
报告期各期末，标的公司已抵质押的存货、固定资产及无形资产金额占其账面价值的比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 抵/质押账面价值 | 账面总价值 | 占比 | 抵/质押账面价值 | 账面总价值 | 占比 | 抵/质押账面价值 | 账面 总价值 | 占比 | |
| 存货 | 43,912.77 | 275,971.35 | 15.91 | 28,102.84 | 222,909.56 | 12.61 | - | - | - |
| 固定资产和无形资产 | 542,130.77 | 765,465.78 | 70.82 | 513,898.36 | 791,085.01 | 64.96 | 671,058.08 | 804,216.28 | 83.44 |
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 抵/质押账面价值 | 账面总价值 | 占比 | 抵/质押账面价值 | 账面总价值 | 占比 | 抵/质押账面价值 | 账面 总价值 | 占比 | |
| 合计 | 586,043.54 | 1,041,437.13 | 56.27 | 542,001.20 | 1,013,994.57 | 53.45 | 671,058.08 | 804,216.28 | 83.44 |
2、标的公司抵质押资产发生原因，借款实际用途
根据标的公司提供的借款合同、抵质押合同，标的公司抵质押资产主要是因采购原材料、项目建设、补充流动资金等目的向商业银行、政策性银行等金融机构进行借款而发生的担保行为。标的公司截至2022年6月30日的抵质押借款实际用途如下：
单位：万元
| 序号 | 抵/质押权人 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 | 借款 用途 | 借款类型 | 抵/质押 资产 |
| 1 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/3/22 | 2023/3/20 | 4,103.83 | 采购原材料 | 抵押借款 | 机器设备 |
| 2 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/3/29 | 2023/3/10 | 4,254.11 | |||
| 3 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/3/23 | 2023/3/10 | 850.00 | |||
| 4 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/3/23 | 2023/3/10 | 100.00 | |||
| 5 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/3/23 | 2023/3/10 | 100.00 | |||
| 6 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/3/29 | 2023/3/10 | 80.00 | |||
| 7 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/3/30 | 2023/3/10 | 400.00 | |||
| 8 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/6/17 | 2023/3/10 | 990.00 |
| 序号 | 抵/质押权人 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 | 借款 用途 | 借款类型 | 抵/质押 资产 |
| 9 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/1/4 | 2022/9/23 | 3,790.00 | 采购原材料 | 质押借款 | 存货 |
| 10 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2021/12/7 | 2022/11/25 | 6,500.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权 |
| 11 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/1/27 | 2022/9/27 | 900.00 | 采购原材料 | 质押借款 | 存货 |
| 12 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/2/9 | 2022/9/27 | 6,500.00 | 质押借款 | ||
| 13 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/2/24 | 2023/2/20 | 5,300.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权，机器设备 |
| 14 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/3/25 | 2023/3/7 | 7,500.00 | 采购原材料 | 质押借款 | 无形资产 |
| 15 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/5/30 | 2023/5/19 | 5,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权 |
| 16 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/6/8 | 2023/5/19 | 2,500.00 | 抵押借款 | ||
| 17 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/6/15 | 2023/5/19 | 3,500.00 | 抵押借款 |
| 序号 | 抵/质押权人 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 | 借款 用途 | 借款类型 | 抵/质押 资产 |
| 18 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/6/27 | 2023/6/20 | 2,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权，机器设备 |
| 19 | 中国农业发展银行宁夏回族自治区分行永宁县支行 | 2022/6/30 | 2023/6/20 | 12,700.00 | 抵押借款 | ||
| 20 | 中国农业银行股份有限公司永宁县支行 | 2021/8/27 | 2022/8/26 | 2,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 机器设备 |
| 21 | 中国农业银行股份有限公司永宁县支行 | 2021/8/30 | 2022/8/26 | 2,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权 |
| 22 | 中国农业银行股份有限公司永宁县支行 | 2021/12/8 | 2022/12/7 | 2,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 存货 |
| 23 | 中国农业银行股份有限公司永宁县支行 | 2022/1/13 | 2023/1/11 | 6,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权 |
| 24 | 中国农业银行永宁县支行营业部 | 2022/4/11 | 2023/3/23 | 3,450.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权 |
| 25 | 中国银行股份有限公司银川市永宁支行 | 2021/9/18 | 2022/9/18 | 7,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权 |
| 26 | 中国农业银行永宁县支行 | 2020/12/25 | 2022/12/22 | 150.00 | 补充流动资金 | 抵押借款 | 不动产权，土地使用权 |
| 27 | 中国农业银行永宁县支行 | 2021/12/10 | 2022/12/9 | 1,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权 |
| 序号 | 抵/质押权人 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 | 借款 用途 | 借款类型 | 抵/质押 资产 |
| 28 | 中国农业银行永宁县支行 | 2021/12/10 | 2023/6/9 | 1,000.00 | 抵押借款 | ||
| 29 | 中国农业银行永宁县支行 | 2021/12/10 | 2023/12/6 | 1,000.00 | 抵押借款 | ||
| 30 | 中国农业银行永宁县支行 | 2022/1/13 | 2022/7/13 | 200.00 | 补充流动资金 | 抵押借款 | 不动产权 |
| 31 | 中国农业银行永宁县支行 | 2022/1/13 | 2023/1/13 | 225.00 | 抵押借款 | ||
| 32 | 中国农业银行永宁县支行 | 2022/1/13 | 2023/7/13 | 200.00 | 抵押借款 | ||
| 33 | 中国农业银行永宁县支行 | 2022/1/13 | 2024/1/12 | 225.00 | 抵押借款 | ||
| 34 | 中国进出口银行陕西省分行 | 2021/6/21 | 2022/12/16 | 10,000.00 | 补充流动资金 | 抵押借款 | 不动产权 |
| 35 | 中国进出口银行陕西省分行 | 2021/9/29 | 2023/9/15 | 15,000.00 | 补充流动资金 | 抵押借款 | 不动产权，机器设备 |
| 36 | 中国进出口银行陕西省分行 | 2021/12/14 | 2023/5/31 | 11,000.00 | 补充流动资金 | 抵押借款 | 机器设备 |
| 37 | 中国进出口银行陕西省分行 | 2021/12/24 | 2023/5/31 | 7,000.00 | 抵押借款 |
| 序号 | 抵/质押权人 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 | 借款 用途 | 借款类型 | 抵/质押 资产 |
| 38 | 中国进出口银行陕西省分行 | 2022/6/7 | 2023/12/1 | 7,000.00 | 补充流动资金 | 抵押借款 | 碳排放权，机器设备，不动产权 |
| 39 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/5/19 | 2022/11/17 | 50.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 机器设备 |
| 40 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/5/19 | 2023/5/17 | 50.00 | 抵押借款 | ||
| 41 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/5/19 | 2023/11/17 | 50.00 | 抵押借款 | ||
| 42 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/5/19 | 2024/5/17 | 50.00 | 抵押借款 | ||
| 43 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/5/19 | 2024/11/15 | 50.00 | 抵押借款 | ||
| 44 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/5/19 | 2025/5/17 | 8,750.00 | 抵押借款 | ||
| 45 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/6/16 | 2025/6/13 | 5,479.48 | 采购原材料 | 抵押借款 | |
| 46 | 交通银行股份有限公司银川公园街支行 | 2022/6/16 | 2025/6/13 | 520.52 | 抵押借款 | ||
| 47 | 陕西进出口银行 | 2017/6/26 | 2023/6/18 | 3,693.64 | 年产10万吨苏氨酸 | 抵押借款 | 不动产权，机器设备 |
| 序号 | 抵/质押权人 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 | 借款 用途 | 借款类型 | 抵/质押 资产 |
| 48 | 陕西进出口银行 | 2017/6/27 | 2023/6/18 | 219.36 | 项目 | 抵押借款 | |
| 49 | 陕西进出口银行 | 2017/6/28 | 2022/12/18 | 3,913.00 | 抵押借款 | ||
| 50 | 交通银行赤峰分行 | 2021/9/30 | 2022/9/29 | 7,750.00 | 采购原材料 | 质押借款 | 内蒙古伊品股权 |
| 51 | 交通银行赤峰分行 | 2021/10/13 | 2022/10/12 | 2,250.00 | 质押借款 | ||
| 52 | 交通银行赤峰分行 | 2021/10/29 | 2022/9/28 | 300.00 | 质押借款 | ||
| 53 | 交通银行赤峰分行 | 2022/3/29 | 2022/9/28 | 1,000.00 | 质押借款 | ||
| 54 | 交通银行赤峰分行 | 2022/6/10 | 2022/12/8 | 160.00 | 质押借款 | ||
| 55 | 交通银行赤峰分行 | 2022/6/13 | 2022/12/13 | 130.00 | 质押借款 | ||
| 56 | 交通银行赤峰分行 | 2022/6/28 | 2022/12/26 | 177.90 | 质押借款 | ||
| 57 | 农发行元宝山支行 | 2021/12/29 | 2022/9/15 | 3,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，存货 |
| 序号 | 抵/质押权人 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 | 借款 用途 | 借款类型 | 抵/质押 资产 |
| 58 | 农发行元宝山支行 | 2021/12/30 | 2022/11/21 | 3,000.00 | 抵押借款 | ||
| 59 | 农发行元宝山支行 | 2022/1/4 | 2022/9/15 | 3,000.00 | 抵押借款 | ||
| 60 | 农发行元宝山支行 | 2022/1/5 | 2022/9/15 | 2,000.00 | 抵押借款 | ||
| 61 | 农发行元宝山支行 | 2022/1/17 | 2022/9/15 | 2,000.00 | 抵押借款 | ||
| 62 | 农发行元宝山支行 | 2022/1/21 | 2022/11/21 | 2,000.00 | 抵押借款 | ||
| 63 | 农行元宝山支行 | 2021/9/18 | 2022/9/17 | 7,000.00 | 采购原材料，补充流动资金 | 抵押借款 | 不动产权，机器设备 |
| 64 | 农行元宝山支行 | 2021/12/1 | 2022/11/29 | 5,200.00 | 抵押借款 | ||
| 65 | 农行元宝山支行 | 2021/12/17 | 2022/12/16 | 5,200.00 | 抵押借款 | ||
| 66 | 农行元宝山支行 | 2021/12/29 | 2022/12/24 | 4,600.00 | 抵押借款 | ||
| 67 | 农行元宝山支行 | 2021/12/29 | 2022/12/24 | 5,000.00 | 抵押借款 |
| 序号 | 抵/质押权人 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 | 借款 用途 | 借款类型 | 抵/质押 资产 |
| 68 | 农行元宝山支行 | 2022/1/12 | 2023/1/11 | 1,000.00 | 抵押借款 | ||
| 69 | 农行元宝山支行 | 2022/1/13 | 2023/1/11 | 600.00 | 抵押借款 | ||
| 70 | 农行元宝山支行 | 2022/1/14 | 2022/12/24 | 3,400.00 | 抵押借款 | ||
| 71 | 农行元宝山支行 | 2022.4.20 | 2023/4/19 | 1,100.00 | 抵押借款 | ||
| 72 | 农行元宝山支行 | 2022/5/19 | 2023/5/18 | 1,000.00 | 抵押借款 | ||
| 73 | 国家开发银行黑龙江省分行 | 2021/7/22 | 2022/7/21 | 10,000.00 | 采购原材料，补充流动资金 | 质押借款 | 无形资产 |
| 74 | 中国银行股份有限 公司大庆分行 | 2021/10/22 | 2022/10/20 | 4,000.00 | 采购原材料 | 抵押借款 | 不动产权，机器设备 |
| 75 | 杜尔伯特农商行 营业部 | 2019/10/30 | 2024/8/11 | 15,600.00 | 偿还项目工程款 | 抵押借款 | 不动产权，机器设备 |
| 合计 | 256,811.84 | / | / | / | |||
（二）上述抵质押已履行必要的审批程序
报告期内，标的公司依据相关法律法规及《公司章程》规定，由年度股东大会授权董事会办理融资业务，以及为融资业务提供的担保、质押、抵押等事项及签署相关文件；
标的公司董事会授权董事长办理融资业务，以及为融资业务提供的担保、质押、抵押等事项及签署相关文件。标的公司前述抵质押活动系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、质押业务。标的公司已根据《公司章程》的规定及股东大会和董事会的转授权情况履行了必要的审批程序。
二、补充披露标的资产是否具备按期解除抵质押的能力，如不能按期解除对标的资产未来生产经营的影响，上述抵质押情况是否构成本次交易的法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）标的公司具备按期解除抵质押的能力
报告期内，标的公司未发生逾期偿还借款的情况，信用情况良好。标的公司经营状况良好，货币资金充裕，截至2022年6月30日，标的公司货币资金余额为96,461.60万元，其中银行存款为57,718.86万元。标的公司未使用授信额度充足，截至2022年6月30日，剩余授信额度为187,605.59万元，融资能力较强。因此，截至本回复出具至日，标的公司不存在无法按时偿还银行借款的情况，具备按期解除抵质押的能力。
标的公司抵质押物不存在被处置的风险，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响，抵质押情况不会构成本次交易的法律障碍。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）项规定：
“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易的标的资产为伊品生物99.22%的股份，经查询标的公司《企业信用信息报告》，交易对方拥有的伊品生物股权不存在质押或其它权利限制的情形，资产过户或权属转让不存在法律障碍。交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺持有的伊品生物股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股份
代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易的标的资产未来过户变更不影响前述银行贷款、抵质押关系，标的公司已履行了告知义务，向借款银行发送关于本次交易可能导致标的公司股权结构变化的告知函，并收到各银行的回函，确认本次交易不影响银行借款合同下的权利。综上，标的公司具备按期解除抵质押的能力，上述因银行贷款产生的存货、固定资产及无形资产的抵质押情况不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、结合标的资产可用货币资金余额、流动负债情况，以及上市公司的财务状况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险，以及本次交易对上市公司资金流动性和未来偿债能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
（一）标的资产不存在重大偿债风险
1、标的公司可用货币资金余额情况
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行存款 | 57,718.86 | 59.84 | 42,905.54 | 43.06 | 18,387.37 | 26.06 |
| 其他货币资金 | 38,742.74 | 40.16 | 56,724.39 | 56.94 | 52,174.76 | 73.94 |
| 合计 | 96,461.60 | 100.00 | 99,629.94 | 100.00 | 70,562.13 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为70,562.13万元、99,629.94万元和96,461.60万元，其中，用于支付日常生产经营开支的银行存款分别为18,387.37万元、42,905.54万元和57,718.86万元，持续增长。其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、贷款保证金等。
2、标的公司流动负债情况
报告期各期末，标的公司流动负债情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 226,900.28 | 34.90 | 246,931.53 | 34.10 | 220,414.31 | 29.48 |
| 交易性金融负债 | 1,427.49 | 0.22 | 55.42 | 0.01 | - | - |
| 应付票据 | 65,442.07 | 10.07 | 81,344.07 | 11.23 | 79,550.70 | 10.64 |
| 应付账款 | 109,839.47 | 16.89 | 174,074.95 | 24.04 | 302,114.72 | 40.40 |
| 合同负债 | 28,977.71 | 4.46 | 38,320.29 | 5.29 | 35,823.10 | 4.79 |
| 应付职工薪酬 | 16,449.58 | 2.53 | 8,600.94 | 1.19 | 5,540.17 | 0.74 |
| 应交税费 | 21,616.75 | 3.32 | 15,379.82 | 2.12 | 8,039.97 | 1.08 |
| 其他应付款 | 15,427.11 | 2.37 | 10,392.26 | 1.44 | 11,619.86 | 1.55 |
| 一年内到期的非流动负债 | 143,209.16 | 22.03 | 117,372.13 | 16.21 | 72,710.00 | 9.72 |
| 其他流动负债 | 20,895.15 | 3.21 | 31,724.25 | 4.38 | 11,974.79 | 1.60 |
| 流动负债合计 | 650,184.78 | 100.00 | 724,195.68 | 100.00 | 747,787.63 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债为主，总额呈下降趋势。
3、标的公司不存在重大偿债风险
（1）标的公司货币资金充裕。如前所述，报告期各期末，标的公司货币资金余额稳步增长，截至2022年6月末，标的公司货币资金余额为96,461.60万元，其中用于支付日常生产经营开支的银行存款57,718.86万元，货币资金整体保持在较为充裕的水平。
（2）标的公司授信额度充足。标的公司与中国进出口银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、兴业银行、哈尔滨银行等大型商业银行、政策性银行合作情况良好，2021年四季度，广新集团成为标的公司的控股股东，较大程度增强了标的公司的整体信誉以及融资能力。截至2022年6月末，各类商业银行对标的公司的授信额度合计为687,442.67万元，较2021年末增加81,286.67万元。其中，可循环使用的授信额度470,950.00万元，授信额度充足。截至2022年6月30日，标的公司用信额占授信额度的72.71%，剩余授信额度187,605.59万元。标的公司增量融资能力充足，能够满足现阶段经营需要。
（3）标的公司经营情况良好。2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为80,061.93万元、34,711.53万元和41,506.15万元，经营活动现金流较为充足。标的公司所处行业发展前景较为稳定，主要产品市场认可度高，经营情况良好。
（4）标的公司报告期内未发生债务违约情形。截至本回复出具之日，标的公司均已按相关贷款合同如期偿还各项负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定协议违约的情况，信用良好。
（二）上市公司财务状况以及本次交易对上市公司资金流动性和未来偿债能力的影响
报告期各期末，上市公司资产负债率（合并）分别为31.09%、28.56%和25.18%；流动比率分别为1.35倍、1.85倍和2.36倍；速动比率分别为0.84倍、1.16倍和1.19倍。截至2022年6月末，上市公司货币资金余额19,004.36万元，未使用的有条件授信额度约7.47亿元。上市公司整体上负债率较低，资金流动性和偿债能力较好。
上市公司合并报表及备考合并财务报表截至2022年6月30日的主要财务数据如下：
单位：万元，%，倍
| 项目 | 上市公司 | 备考合并 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 82,002.89 | 33.63 | 569,218.23 | 35.63 |
| 其中：货币资金 | 19,004.36 | 7.79 | 115,465.96 | 7.23 |
| 其他流动资产 | 62,998.53 | 25.84 | 453,752.27 | 28.40 |
| 非流动资产 | 161,844.65 | 66.37 | 1,028,525.08 | 64.37 |
| 资产合计 | 243,847.54 | 100.00 | 1,597,743.31 | 100.00 |
| 流动负债 | 34,793.51 | 14.27 | 764,142.13 | 47.83 |
| 非流动负债 | 26,617.83 | 10.92 | 157,876.29 | 9.88 |
| 负债合计 | 61,411.35 | 25.18 | 922,018.43 | 57.71 |
| 资产负债率 | 25.18 | / | 57.71 | / |
| 流动比率（倍） | 2.36 | / | 0.74 | / |
| 速动比率（倍） | 1.19 | / | 0.27 | / |
本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，流动资产占比有所提升，货币资金余额增长507.58%。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率一定程度上升，同时流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易现金对价支付安排的影响所致，但上市公司的整体资产负债水平仍处于合理范围。若本次交易顺利完成，随着标的公司持续盈利，并与上市公司持续发挥协同效应，预计未来上市公司偿债能力将有所回升。
总体来看，本次交易完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力仍均处于合理水平，
本次交易不会对上市公司资金流动性和未来偿债能力产生重大不利影响，不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
四、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）主要资产的抵押、质押情况”中对标的公司抵质押资产发生原因和借款实际用途具、已履行的必要决策程序、标的公司具备按期解除抵质押的能力且符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定、本次交易不会对上市公司资金流动性和未来偿债能力产生重大不利影响等情况进行了补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司抵质押资产发生原因和借款实际用途具有合理性，已履行必要决策程序。
2、标的公司具备按期解除抵质押的能力，上述抵质押情况不构成本次交易的法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、标的资产可用货币资金余额充裕，流动负债总体呈下降趋势，授信额度充足，上市公司财务状况良好，标的资产不存在重大偿债风险，本次交易不会对上市公司资金流动性和未来偿债能力产生重大不利影响。
问题12
申请文件显示，报告期各期，标的资产主要产品为L-赖氨酸、味精及L-苏氨酸。其中，L-赖氨酸的产能分别为86万吨、88万吨、40万吨。报告期各期L-赖氨酸及味精的产销率、产能利用率均接近或超过100%。L-苏氨酸的产能利用率为78%—88%。请你公司：1）补充披露报告期内L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性。2）补充披露标的资产产销率、产能利用率超100%的原因及合理性。3）补充披露报告期内标的资产是否有停产情况；如有，说明停产的原因，相关因素是否具有持续性，以及停产对标的资产生产经营及评估的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性
报告期各期，标的公司L-赖氨酸的产能分别为86万吨、88万吨以及40万吨，其中2022年1-6月的产能为40万吨，预计年化处理后，全年产能为80万吨，与2020年、2021年相比存在小幅下降。标的公司报告期各期L-赖氨酸产能发生变化的原因具体如下：
1、标的公司主要产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精等大宗氨基酸产品，该等产品主要通过生物发酵工艺生产，通过技术优化、工艺改善，可自然提高发酵过程的产酸率及转化率、副产品利用率等指标。标的公司总部设立了技术管理中心，主要负责标的公司各主要产品标准的建设与落实，策划、推进各业务条线的技术改进与创新改善工作。技术管理中心下设“持续改善办公室”，专门负责标的公司整体的持续改善体系、标准的搭建，并通过引进先进的理念、方法与工具，不断提升标的公司内部的生产经营效率。2021年L-赖氨酸产能较2020年增加2万吨，主要系标的公司持续进行生产技术优化、不断改善生产工艺，提升了L-赖氨酸生产效率，从而出现产能小幅增加的情形。
2、标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，基于前期市场调研、相关关键技术积累以及内、外部专家论证等工作的成果，标的公司在宁夏基地原8万吨L-赖氨酸生产线设施的基础上，对其进行了技术改造，转产其他新开拓产品，改造后的生产线已于2022年1月建成投产并试运行。该等改造完成后，原L-赖氨酸产能相应下降。
综上，报告期内，标的公司L-赖氨酸产能发生变化主要系自身优化生产工艺、持续进行生产技术改进以及对L-赖氨酸部分生产线进行转产改造等原因所致，具有合理性。
二、标的资产产销率、产能利用率超100%的原因及合理性
（一）标的资产产销率超过100%的原因及合理性
报告期各期，标的公司主要产品产销率情况如下：
单位：吨，%
| 年度 | 产品 | 产量 | 销售量 | 产销率 | 期初库存 | 期末库存 |
| 2022年1-6月 | L-赖氨酸 | 405,534 | 390,935 | 96.40 | 30,322 | 43,274 |
| 味精 | 219,818 | 216,719 | 98.59 | 18,753 | 13,535 | |
| 有机肥 | 164,878 | 150,993 | 91.58 | 7,550 | 20,238 | |
| L-苏氨酸 | 114,722 | 108,608 | 94.67 | 10,562 | 16,676 | |
| L-缬氨酸 | 6,455 | 6,534 | 101.22 | 1,363 | 1,260 | |
| 增鲜类调味 | 1,818 | 1,717 | 94.44 | 165 | 157 |
| 年度 | 产品 | 产量 | 销售量 | 产销率 | 期初库存 | 期末库存 |
| 品 | ||||||
| 其他副产品 | 433,587 | 413,046 | 95.26 | 10,879 | 19,530 | |
| 2021 年度 | L-赖氨酸 | 851,192 | 854,666 | 100.41 | 36,714 | 30,322 |
| 味精 | 410,583 | 387,776 | 94.45 | 12,159 | 18,753 | |
| 有机肥 | 321,813 | 345,884 | 107.48 | 35,326 | 7,550 | |
| L-苏氨酸 | 235,003 | 235,529 | 100.22 | 11,262 | 10,562 | |
| L-缬氨酸 | 14,153 | 14,393 | 101.70 | 1,852 | 1,363 | |
| 增鲜类调味品 | 2,829 | 2,754 | 97.38 | 177 | 165 | |
| 其他副产品 | 907,388 | 891,376 | 98.24 | 10,676 | 10,879 | |
| 2020 年度 | L-赖氨酸 | 905,418 | 881,212 | 97.33 | 19,415 | 36,714 |
| 味精 | 423,722 | 408,471 | 96.40 | 9,217 | 12,159 | |
| 有机肥 | 358,291 | 362,144 | 101.08 | 40,566 | 35,326 | |
| L-苏氨酸 | 210,575 | 206,651 | 98.14 | 7,854 | 11,262 | |
| L-缬氨酸 | 15,645 | 13,842 | 88.47 | 85 | 1,852 | |
| 增鲜类调味品 | 2,159 | 1,969 | 91.17 | 62 | 177 | |
| 其他副产品 | 885,938 | 870,809 | 98.29 | 3,874 | 10,676 |
由上表可知，报告期内各期，标的公司主要产品的产销率基本上接近或小幅超过100%，与标的公司以“以产定销”为主的业务模式相匹配。其中，2020年，有机肥产品的产销率超过100%；2021年，L-赖氨酸、有机肥、L-苏氨酸以及L-缬氨酸的产销率均超过100%；2022年1-6月，L-缬氨酸的产销率超过100%。报告期内，标的公司部分产品的产销率略高于100%主要系消化期初产品库存所致。此外，报告期内，标的公司所处行业处于整合期，落后产能逐步被淘汰，优质资源逐步向行业内龙头企业聚集，且下游客户需求逐年增长（标的公司主要产品的行业竞争状况、市场供求情况等具体分析请参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司所处行业特点的讨论与分析”），标的公司主要产品的供需基本处于紧平衡状态，致使标的公司产销率较为饱和。
综上，报告期内，标的公司部分产品产销率超过100%具有合理性。
（二）标的资产产能利用率超过100%的原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率具体情况如下：
单位：%
| 主要产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 报告期内加权平均产能利用率 |
| L-赖氨酸 | 101.38 | 96.73 | 105.28 | 101.03 |
| 味精 | 104.68 | 97.76 | 100.89 | 100.39 |
| 有机肥 | 89.12 | 86.98 | 92.82 | 89.80 |
| L-苏氨酸 | 85.61 | 87.69 | 78.57 | 83.63 |
| L-缬氨酸 | 71.71 | 78.63 | 104.30 | 86.32 |
由上表可知，报告期内，标的公司主要产品的平均产能利用率基本维持在较高水平，并有部分产品的平均产能利用率小幅超过100%。2020年，标的公司L-赖氨酸、味精以及L-缬氨酸的产能利用率小幅超过100%；2022年1-6月，L-赖氨酸、味精的产能利用率小幅超过100%。主要原因为：1、标的公司所处行业属于资本密集型行业，规模经济是该行业的特点之一，且标的公司主要采用“以产定销”的经营模式，因此，在下游需求保持稳定增长的条件下，维持较高水平的产能利用率能够有效提升标的公司整体毛利率水平和盈利能力；2、报告期各期内，标的公司通过不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，提高发酵过程的产酸率及转化率、副产品利用率等指标，从而使各主要产品生产线的生产效率逐步提升，部分产线实际生产能力小幅超出原有规划产能水平；3、标的公司各主要产品生产线的设计产能依照行业惯例一般会留有一定的富余生产能力，从而使生产企业可以根据下游需求、产品价格等情况，合理协调各产品之间的生产资源分配，灵活调整当期各产品的实际产量，以满足客户需求，实现资源利用集约化以及公司整体效益最大化。综上，报告期内，标的公司主要产品的平均产能利用率基本维持在较高水平，同时，部分产品产能利用率小幅超过100%，具有合理性。
三、报告期内标的资产停产情况
（一）报告期内标的资产停产情况及停产原因
标的公司各主要产品生产线的运行模式主要为“连续生产”模式，即：除因标的公司定期进行的例行停产检修以及少数情况下由于机器设备、人员调整等情形导致的非例行停产外，生产相关设备均为24小时不间断运行。
标的公司宁夏基地、内蒙基地由于建成投产时间较早，主要生产相关机器设备已运行多年，标的公司每年年末在制定次年生产经营计划时，会根据当年设备运行情况，制定次年例行停产检修计划，各基地相关生产部门负责按计划落实执行。报告期内，标的
公司宁夏、内蒙基地各生产线的例行停产检修时间约为每年6-8天；由于机器设备、人员调整等情形导致的非例行停产时间约为每年8-10天。综合上述情况，报告期内，标的公司宁夏、内蒙生产基地各主要生产线每年实际运行时间平均在348天以上。标的公司黑龙江生产基地于2019年开始投产，主要生产相关机器设备成新率较高，运行情况较为稳定，因此，报告期内尚未对其进行停产检修，亦没有出现重大异常停产情形，标的公司黑龙江生产基地各主要生产线报告期内每年实际运行时间平均在360天以上。
整体来看，报告期内，标的公司各生产基地的主要生产线运行时间均保持在较高水平，上述相关停产时间亦处于正常、可控的范围内。
（二）相关因素是否具有持续性
报告期内，标的公司上述停产情况均为生产经营活动中的正常情况，且停产时间每年持续保持在较低水平。对于定期例行停产检修，系标的公司出于实现规范生产、安全生产以及高效生产等考量因素而施行的必要自我检查措施，有利于标的公司持续稳定开展生产经营活动；对于非例行停产情形，标的公司已通过不断完善生产相关管理制度、切实落实相关责任、总结吸取经验教训以及定期组织员工培训等方式，将非例行停产情形的发生频次维持在较低水平。
（三）停产对标的资产生产经营及评估的影响
1、停产对标的资产生产经营的影响
报告期内，标的公司上述停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，各主要产品生产线的运行情况较为稳定，上述停产情况未对标的公司生产经营造成较大不利影响。
2、停产对标的资产评估的影响
标的公司上述停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，未对标的公司的生产经营活动造成较大不利影响，本次评估已经在标的公司产品产量预测中充分考虑了停产情况。此外，本次评估过程中，评估师已对标的公司主要生产设备通过实地盘点、现场抽查以及访谈标的公司生产部门相关负责人等方式进行了充分核查，确认标的公司主要生产机器设备运行情况良好。
四、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营
业务发展情况”之“（七）主要产品的生产销售情况”之“1、报告期内主要产品产能、产量、销量以及库存情况”中对报告期内L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性、标的资产产销率以及产能利用率超100%的原因及合理性、报告期内标的资产的停产情况等情况进行了补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司L-赖氨酸产能发生变化主要系自身优化生产工艺、持续进行生产技术改进以及对L-赖氨酸部分生产线进行转产改造等原因所致，具有合理性；
2、报告期内，标的公司部分产品的产销率略高于100%主要系消化期初产品库存所致，具有合理性；
3、报告期内，标的公司部分产品的产能利用率略高于100%主要系标的公司通过不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，提升了生产效率所致，具有合理性；
4、报告期内，标的公司各生产基地的主要生产线运行时间均保持在较高水平，标的公司例行、非例行停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，相关停产情况未对标的资产生产经营及评估造成较大不利影响。
问题13
申请文件显示，标的资产的销售模式包括直接销售、贸易商销售和经销商销售等。请你公司：1）补充披露、上述三种销售模式的区别，标的资产销售模式是否符合行业惯例。2）分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销售金额及占比、销售毛利率是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因。3）补充披露标的资产与经销商、贸易商的销售合同中，关于相关货物风险报酬转移条款及退货条款的约定；报告期内经销商、贸易商实际退货情况；经销商、贸易商销售收入的会计确认原则、时点、依据，是否符合企业会计准则规定。4）结合标的资产行业发展趋势、自身经营情况及经销商、贸易商渠道竞争状况，补充披露标的资产客户的稳定性；如存在客户稳定性风险，说明相关风险对标的资产未来持续盈利能力的影响，以及应对措施。5）补充披露中介机构对经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式，以及对下列事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与客户名称的一致性，收款资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是客户又是供应商的情况等。6）补充披露标的资产销售是否存在现金收付情况；如有，披露现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付比例采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述三种销售模式的区别，标的资产销售模式是否符合行业惯例报告期内，标的公司销售模式以直接销售、贸易商销售模式为主，同时存在少量业务采用经销商销售模式。直接销售模式是指，标的公司将产品直接销售至下游使用方的模式。标的公司的下游使用方涵盖饲料行业、养殖业、食品加工业和餐饮等行业企业，该等企业将标的公司的产品作为原材料，用于自身生产、加工业务。贸易商销售模式是指，标的公司将产品以买断式销售方式，销售至不从事产品生产、加工的贸易商，再由贸易商将产品售予其自身客户的模式。标的公司目前的主导产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产品全球范围的产能均集中在少数生产企业，因下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、小型企业用户以及散户，生产厂家直接与该类客户对接的效率不高，因此贸易商销售模式在行业内被广泛采用。经销商销售模式是指，标的公司与指定的经销商签订买断式的代理销售协议，再由经销商将产品销售至下游生产厂商的模式。该模式主要系标的公司下属的四川伊品、农牧分公司销售面向消费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品所采用。经销商销售模式的销售收入占标的公司整体收入的比例不到3%，占比较小。
上述销售模式中，贸易商销售模式与经销商销售模式的具体差异体现在：与经销商销售模式不同，标的公司不对贸易商的销售进行干涉，不会对其具体终端销售情况，如销售区域、销售价格、销售数量等进行管理，亦不会限制贸易商与标的公司的竞争对手进行商业合作。同时，标的公司不会对贸易商客户的销售进行考核，不会对贸易商的销售采取返利、承担营销费用等奖励政策。报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司不同销售模式销售占主营业务收入的比例情况如下表所示：
单位：万元，%
| 公司名称 | 销售模式 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 伊品生物 | 直销 | 503,327.76 | 62.80 | 852,768.54 | 60.47 | 629,788.84 | 58.44 |
| 贸易商 | 276,739.31 | 34.53 | 524,833.26 | 37.22 | 420,580.36 | 39.03 | |
| 经销商 | 21,421.61 | 2.67 | 32,625.28 | 2.31 | 27,224.67 | 2.53 | |
| 合计 | 801,488.69 | 100.00 | 1,410,227.09 | 100.00 | 1,077,593.87 | 100.00 | |
| 公司名称 | 销售模式 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 梅花生物 | 直销 | 843,870.44 | 59.35 | 1,426,729.20 | 69.61 | 1,046,336.46 | 63.02 |
| 代销 | 578,092.28 | 40.65 | 622,865.11 | 30.39 | 614,025.67 | 36.98 | |
| 合计 | 1,421,962.72 | 100.00 | 2,049,594.31 | 100.00 | 1,660,362.14 | 100.00 | |
注：同行业可比上市公司中，阜丰集团未披露其不同销售模式下的收入占比，梅花生物仅在其年度报告及半年度报告中以“直销”、“代销”口径披露了不同销售模式下的收入占比，但未披露其“代销”模式的具体定义。
由上表可知，2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司直销客户占比为58.44%、
60.47%和62.80%。同行业可比上市公司销售模式亦以直销为主（约占60%），代销为辅（约占40%），与标的公司基本一致。从标的公司所处行业情况来看，一方面，由于直销类客户需求稳定，更契合行业内主流生产企业“以产定销”的生产模式，行业内企业均大力开拓直销客户，提高直销规模；另一方面，下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、小型企业用户以及散户，生产企业直接与该类客户对接的效率不高，贸易商销售模式在行业内被广泛采用。除直销、贸易商模式以外，为更好的开拓业务及节约销售成本，标的公司在面向消费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品等新业务引入了具有一定营销实力和客户资源的合作方作为公司的经销商。报告期内，经销商模式主要系标的公司的四川伊品、农牧分公司开展业务所采用，占标的公司整体收入的比例较小。因此标的公司采用以直接销售、贸易商销售模式为主、同时开展少量经销商销售业务的销售模式是标的公司结合行业惯例、自身经营发展特性形成的符合自身实际情况的销售模式。
二、分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销售金额及占比、销售毛利率是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因报告期各期，标的公司各产品按客户类型划分的客户数量及销售情况如下表所示：
单位：万元，家，%
| 产品 | 销售模式 | 客户数量 | 销售金额 | 占比 | 毛利率 |
| 2022年1-6月 | |||||
| L-赖氨酸 | 直销 | 832 | 179,689.14 | 22.42 | 20.59 |
| 贸易商 | 100 | 141,229.08 | 17.62 | 27.72 | |
| 产品 | 销售模式 | 客户数量 | 销售金额 | 占比 | 毛利率 |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 932 | 320,918.22 | 40.04 | 23.73 | |
| L-苏氨酸 | 直销 | 547 | 60,832.22 | 7.59 | 19.06 |
| 贸易商 | 97 | 60,103.07 | 7.50 | 21.16 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 644 | 120,935.29 | 15.09 | 20.10 | |
| 味精 | 直销 | 354 | 128,459.45 | 16.03 | 10.34 |
| 贸易商 | 164 | 43,144.39 | 5.38 | 10.36 | |
| 经销商 | 265 | 12,638.91 | 1.58 | 12.63 | |
| 小计 | 783 | 184,242.75 | 22.99 | 10.50 | |
| L-缬氨酸 | 直销 | 137 | 7,564.02 | 0.94 | 22.23 |
| 贸易商 | 37 | 5,902.01 | 0.74 | 26.39 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 174 | 13,466.03 | 1.68 | 24.06 | |
| 有机肥 | 直销 | 70 | 7,589.70 | 0.95 | 30.34 |
| 贸易商 | 9 | 1,093.01 | 0.14 | 25.60 | |
| 经销商 | 394 | 7,034.94 | 0.88 | 29.68 | |
| 小计 | 473 | 15,717.66 | 1.96 | 29.71 | |
| 增鲜类 调味品 | 直销 | 102 | 536.81 | 0.07 | 27.17 |
| 贸易商 | 60 | 257.55 | 0.03 | 31.47 | |
| 经销商 | 292 | 1,724.49 | 0.22 | 42.93 | |
| 小计 | 454 | 2,518.85 | 0.31 | 38.40 | |
| 其他 副产品 | 直销 | 502 | 114,273.24 | 14.26 | 25.38 |
| 贸易商 | 74 | 24,001.18 | 2.99 | 23.76 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 576 | 138,274.42 | 17.25 | 25.10 | |
| 其他 | 直销 | 78 | 4,383.17 | 0.55 | -11.06 |
| 贸易商 | 29 | 1,032.30 | 0.13 | -41.80 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 107 | 5,415.47 | 0.68 | -16.92 | |
| 合计 | 2,885 | 801,488.69 | 100.00 | 20.27 | |
| 2021年度 | |||||
| 产品 | 销售模式 | 客户数量 | 销售金额 | 占比 | 毛利率 |
| L-赖氨酸 | 直销 | 1,158 | 337,107.70 | 23.90 | 10.61 |
| 贸易商 | 128 | 239,773.66 | 17.00 | 10.86 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 1,286 | 576,881.36 | 40.91 | 10.72 | |
| L-苏氨酸 | 直销 | 874 | 115,621.21 | 8.20 | 15.72 |
| 贸易商 | 119 | 121,483.52 | 8.61 | 16.79 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 993 | 237,104.73 | 16.81 | 16.27 | |
| 味精 | 直销 | 347 | 205,898.71 | 14.60 | 3.74 |
| 贸易商 | 257 | 74,697.50 | 5.30 | 3.38 | |
| 经销商 | 331 | 16,908.10 | 1.20 | 6.97 | |
| 小计 | 935 | 297,504.31 | 21.10 | 3.84 | |
| L-缬氨酸 | 直销 | 313 | 16,033.09 | 1.14 | 0.61 |
| 贸易商 | 60 | 10,315.72 | 0.73 | 8.11 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 373 | 26,348.82 | 1.87 | 3.55 | |
| 有机肥 | 直销 | 105 | 10,115.05 | 0.72 | 11.80 |
| 贸易商 | 18 | 1,298.84 | 0.09 | 18.10 | |
| 经销商 | 541 | 12,733.13 | 0.90 | 20.06 | |
| 小计 | 664 | 24,147.02 | 1.71 | 16.50 | |
| 增鲜类 调味品 | 直销 | 96 | 623.62 | 0.04 | 30.03 |
| 贸易商 | 138 | 389.53 | 0.03 | 30.39 | |
| 经销商 | 376 | 2,980.63 | 0.21 | 43.38 | |
| 小计 | 610 | 3,993.78 | 0.28 | 40.03 | |
| 其他 副产品 | 直销 | 418 | 165,467.30 | 11.73 | 14.53 |
| 贸易商 | 127 | 76,714.35 | 5.44 | 18.12 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 545 | 242,185.07 | 17.17 | 15.67 | |
| 其他 | 直销 | 9 | 1,901.85 | 0.13 | -20.08 |
| 贸易商 | 1 | 160.13 | 0.01 | -37.05 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 10 | 2,061.98 | 0.15 | -21.40 |
| 产品 | 销售模式 | 客户数量 | 销售金额 | 占比 | 毛利率 |
| 合计 | 3,552 | 1,410,227.08 | 100.00 | 11.05 | |
| 2020年度 | |||||
| L-赖氨酸 | 直销 | 1,151 | 238,580.39 | 22.14 | 3.63 |
| 贸易商 | 128 | 189,229.20 | 17.56 | 5.31 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 1,279 | 427,809.59 | 39.70 | 4.37 | |
| L-苏氨酸 | 直销 | 829 | 72,008.80 | 6.68 | 4.71 |
| 贸易商 | 114 | 70,728.55 | 6.56 | 5.13 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 943 | 142,737.36 | 13.25 | 4.92 | |
| 味精 | 直销 | 293 | 165,013.02 | 15.31 | 6.26 |
| 贸易商 | 375 | 72,298.54 | 6.71 | 6.55 | |
| 经销商 | 420 | 14,206.33 | 1.32 | 17.99 | |
| 小计 | 1,088 | 251,517.89 | 23.34 | 7.01 | |
| L-缬氨酸 | 直销 | 272 | 17,258.11 | 1.60 | 27.35 |
| 贸易商 | 55 | 7,375.55 | 0.68 | 27.02 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 327 | 24,633.66 | 2.29 | 27.25 | |
| 有机肥 | 直销 | 71 | 9,252.12 | 0.86 | 4.83 |
| 贸易商 | 26 | 1,425.52 | 0.13 | 47.16 | |
| 经销商 | 566 | 10,897.35 | 1.01 | 5.62 | |
| 小计 | 663 | 21,574.98 | 2.00 | 8.02 | |
| 增鲜类 调味品 | 直销 | 67 | 351.14 | 0.03 | 54.46 |
| 贸易商 | 175 | 448.26 | 0.04 | 65.19 | |
| 经销商 | 424 | 2,113.20 | 0.20 | 66.00 | |
| 小计 | 666 | 2,912.60 | 0.27 | 64.48 | |
| 其他 副产品 | 直销 | 307 | 127,325.26 | 11.82 | 21.70 |
| 贸易商 | 115 | 79,082.54 | 7.34 | 39.52 | |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | 422 | 206,407.80 | 19.15 | 28.53 | |
| 其他 | 直销 | - | - | - | - |
| 贸易商 | - | - | - | - | |
| 产品 | 销售模式 | 客户数量 | 销售金额 | 占比 | 毛利率 |
| 经销商 | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | - | |
| 合计 | 3,525 | 1,077,593.88 | 1,077,593.88 | 100.00 | |
分销售模式来看，报告期各期，标的公司贸易商销售业务的毛利率通常持平或略高于直接销售业务的毛利率。标的公司经销商销售业务的毛利率高于直接销售业务、贸易商销售业务。
（一）标的公司部分贸易商销售模式业务的销售毛利率较高的原因及合理性
报告期各期，标的公司采用直接销售与贸易商销售两种模式销售动物营养氨基酸及味精等主导产品，其中L-赖氨酸、L-苏氨酸和L-缬氨酸产品在贸易商销售模式下的销售毛利率持平或略高于直接销售模式。
标的公司作为L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精细分行业的龙头企业，产品远销世界各地。报告期各期，标的公司境外销售收入分别为296,239.33万元、411,150.33万元和281,438.04万元，境外收入占主营业务收入的比例分别为27.49%、29.15%和35.11%。相较而言，标的公司境外业务的毛利率普遍高于境内业务，该部分具体情况参见本回复之“问题14”之“二、补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因”。
报告期内，标的公司L-赖氨酸、L-苏氨酸和L-缬氨酸产品直接销售模式下的内、外销占比情况如下：
单位：万元，%
| 产品名称 | 客户所属区域 | 销售收入 | 销售收入占该产品直接销售收入比例 |
| 2022年1-6月 | |||
| L-赖氨酸 | 外销 | 54,367.97 | 30.26 |
| 内销 | 125,321.17 | 69.74 | |
| L-苏氨酸 | 外销 | 23,857.15 | 39.22 |
| 内销 | 36,975.07 | 60.78 | |
| L-缬氨酸 | 外销 | 1,395.93 | 18.45 |
| 内销 | 6,168.09 | 81.55 | |
| 2021年度 | |||
| 产品名称 | 客户所属区域 | 销售收入 | 销售收入占该产品直接销售收入比例 |
| L-赖氨酸 | 外销 | 67,951.41 | 20.16 |
| 内销 | 269,156.29 | 79.84 | |
| L-苏氨酸 | 外销 | 32,116.42 | 27.78 |
| 内销 | 83,504.79 | 72.22 | |
| L-缬氨酸 | 外销 | 2,489.37 | 15.53 |
| 内销 | 13,543.73 | 84.47 | |
| 2020年度 | |||
| L-赖氨酸 | 外销 | 57,337.27 | 24.03 |
| 内销 | 181,243.12 | 75.97 | |
| L-苏氨酸 | 外销 | 28,808.66 | 40.01 |
| 内销 | 43,200.15 | 59.99 | |
| L-缬氨酸 | 外销 | 2,863.84 | 16.59 |
| 内销 | 14,394.27 | 83.41 | |
报告期内，标的公司L-赖氨酸、L-苏氨酸和L-缬氨酸产品贸易商销售模式下的内、外销占比情况如下：
单位：万元，%
| 产品名称 | 客户所属区域 | 销售收入 | 销售收入占该产品贸易销售收入比例 |
| 2022年1-6月 | |||
| L-赖氨酸 | 外销 | 108,934.52 | 77.13 |
| 内销 | 32,294.56 | 22.87 | |
| L-苏氨酸 | 外销 | 51,229.02 | 85.24 |
| 内销 | 8,874.05 | 14.76 | |
| L-缬氨酸 | 外销 | 5,464.07 | 92.58 |
| 内销 | 437.94 | 7.42 | |
| 2021年度 | |||
| L-赖氨酸 | 外销 | 168,109.35 | 70.11 |
| 内销 | 71,664.31 | 29.89 | |
| L-苏氨酸 | 外销 | 98,665.56 | 81.22 |
| 内销 | 22,817.96 | 18.78 | |
| 产品名称 | 客户所属区域 | 销售收入 | 销售收入占该产品贸易销售收入比例 |
| L-缬氨酸 | 外销 | 8,644.02 | 83.79 |
| 内销 | 1,671.70 | 16.21 | |
| 2020年度 | |||
| L-赖氨酸 | 外销 | 117,243.84 | 61.96 |
| 内销 | 71,985.36 | 38.04 | |
| L-苏氨酸 | 外销 | 57,127.64 | 80.77 |
| 内销 | 13,600.91 | 19.23 | |
| L-缬氨酸 | 外销 | 6,034.18 | 81.81 |
| 内销 | 1,341.37 | 18.19 | |
报告期内，标的公司以贸易模式销售的大宗氨基酸类产品中，来自境外客户的销售收入占比普遍超过70%，而直销模式下标的公司出售的大宗氨基酸类产品则以内销为主，鉴于外销毛利率普遍高于内销客户，因此标的公司贸易类销售的大宗氨基酸产品的毛利率水平略高于直销模式，具有合理性。除上述原因以外，标的公司2020年贸易商模式销售的有机肥产品毛利率较高，该等产品系通过标的公司面向消费市场推出的“贝特”“金临门”品牌销售，产品定位中高端，定价较高，同时市场拓展难度更大，所需要的营销、管理投入更多。标的公司自2020年起已转变有机肥业务的开拓模式，更多采用向下游贸易商、经销商销售传统大包装产品的方式。前述面向消费市场的有机肥业务是标的公司近年开拓的新业务，该业务占标的公司整体销售收入比例较小，标的公司持续通过尝试多种业务开拓方式，建立与自身核心竞争力相匹配的业务模式。
（二）标的公司部分经销商销售模式业务的销售毛利率较高的原因及合理性
报告期各期，标的公司以经销商销售模式实现的业务收入占主营业务收入的比例分别为2.53%、2.31%和2.67%，占比较小。
经销商销售模式主要由标的公司下属的四川伊品、农牧分公司销售面向消费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品所采用。具体来看，增鲜类调味品、消费级味精两类产品经销商销售模式的毛利率较高，而有机肥产品经销商销售模式的毛利率持平或略高于其他销售模式。
标的公司以经销商模式出售的增鲜类调味品、消费级味精产品毛利率相对较高，是由于标的公司该业务模式客户以电商、餐饮、超市等终端渠道对应的零售客户为主，主要销售定位中高端，单价较高的小规格包装产品（每袋3千克以下）；而标的公司以直
销、贸易商模式出售的该等产品则主要面向下游调味品销售企业、大型餐饮企业，主要销售质优价低的大规格包装产品（每袋10千克以上）。标的公司在增鲜类调味品、消费级味精业务领域开拓了与其传统直接销售、贸易商销售模式不同的经销商模式，主要是由该等业务下游客户群体不同，存在差异化需求所致。相较而言，面向零售客户销售的毛利空间更大，但亦需要较大的营销、品牌建设及渠道投入。
整体来看，标的公司经销模式下的增鲜类调味品及消费级味精产品的毛利率较高具有合理性。
（三）报告期内客户数量变动及原因
报告期各期，标的公司客户数量及变动情况如下表所示：
单位：个，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期客户数量 | 2,885 | 3,550 | 3,525 |
| 客户变动数量 | -665 | 25 | - |
| 其中：直销客户变动数量 | -238 | 192 | - |
| 经销客户变动数量 | -203 | -91 | |
| 贸易客户变动数量 | -224 | -76 | - |
| 当期客户变动数量占比 | [注1] | 0.70 | - |
注1：因部分客户集中于下半年采购，因此2022年1-6月客户数量的变动比例可比性较低。
2021年，标的公司客户总体数量保持稳定，直销客户增加，经销商与贸易商等间接销售客户数量整体呈下降趋势，与标的公司逐步提高终端客户的销售比例并降低贸易商的销售占比的销售战略相一致，以此降低经销商与贸易商转售过程中存在的销售波动性问题，更好地与标的公司较为稳定的产能及“以产定销”的业务模式相匹配。
三、标的资产与经销商、贸易商的销售合同中，关于相关货物风险报酬转移条款及退货条款的约定；报告期内经销商、贸易商实际退货情况；经销商、贸易商销售收入的会计确认原则、时点、依据，是否符合企业会计准则规定
（一）标的公司与经销商、贸易商的销售合同对相关货物风险报酬转移条款、退货条款约定及实际退货情况
标的公司与经销商、贸易商签订的销售合同主要条款包括：①货物的品种、数量、
价格；②双方对于有关产品购销合同履约的责任与义务；③退换货相关约定等。此外，对于经销商客户，标的公司还会详细约定：①经销商食品流通许可证、代表授权委托书等必要资质文件；②销售区域政策；③销售渠道的价格管理及产品维护条款；④年度销售任务及折扣约定。
经查阅标的公司与经销商、贸易商客户签订的销售合同及经销协议，标的公司向经销商与贸易商客户的销售条款无实质性差异，均为买断式销售，货物交付后，相关风险报酬即转移，标的公司获取经销商或贸易商客户的签收单后确认收入。同时，在合同约定的质量保证期内，若货物不能达到合同约定的质量标准，客户有权退货，标的公司应退回全部货款，并须赔偿客户因此造成的损失。如前所述，标的公司与贸易商、经销商客户签订的购销合同均为买断式，与直销客户无实质性差异，因此标的公司退货方客户与自身销售模式无必然联系，主要系天气、物流等原因导致的受潮、结块等偶发性产品质量问题所致。报告期各期，标的公司存在因质量原因导致的退货情形，其退货金额及占营业收入的比例较低，具体如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 退货金额 | 56.21 | 455.38 | 644.83 |
| 营业收入 | 819,024.75 | 1,443,638.69 | 1,103,400.92 |
| 占比 | 0.01 | 0.03 | 0.06 |
标的公司目前的主导产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产品均为大宗氨基酸产品，不同生产企业生产的产品同质化较高，市场销售价格较为透明，且根据上游玉米、煤炭价格、下游养殖行业周期波动等因素的变动而频繁调整。标的公司在各类销售模式下均采用买断式销售方式，不承担销售完成后的产品价格变动，符合标的公司的行业特征和自身经营需求。
（二）标的公司对经销商、贸易商客户的销售收入会计确认原则、时点、依据符合企业会计准则规定
标的公司2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入（2017）》（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则要求：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款：
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”标的公司与经销商、贸易商客户签订的销售合同均为买断式销售，且报告期内标的公司均按新收入准则确认收入，经销与贸易模式销售商品时收入确认方法和时点未发生变化。标的公司按照与经销商、贸易商客户的合同要求将商品交付并经客户签收确认后，再确认销售收入。此时相关商品所有权上的主要风险和报酬已转移至客户，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品继续实施有效控制。
综上所述，标的公司向经销商、贸易商的销售均为买断式销售，在收入确认时点方面与直销客户不存在差异，相关收入确认的会计处理符合企业会计准则规定。
四、结合标的资产行业发展趋势、自身经营情况及经销商、贸易商渠道竞争状况，补充披露标的资产客户的稳定性；如存在客户稳定性风险，说明相关风险对标的资产未来持续盈利能力的影响，以及应对措施
（一）标的公司销售模式符合行业发展趋势及自身经营情况
标的公司目前的主导产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产品全球范围的产能均集中在少数生产企业，因下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、小型企业用户以及散户，生产厂家直接与该类客户对接的效率不高，因此贸易商销售模式在行业内被广泛采用。此外，从包括赖氨酸、苏氨酸在内的主要动物营养氨基酸及味精的全球市场供应情况来看，中国企业在全球市场份额逐步提升，并已成为全球最大的赖氨酸、苏氨酸生产区域及净出口区域。因此，标的公司作为2021年L-赖氨酸产能排名全球第二，苏氨酸产能居全球第三的大型动物营养氨基酸生产企业，拥有较多海外贸易商客户具备商业合理性。
另一方面，标的公司客户较为分散，2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司最大的境内客户销售占比为2.24%、2.10%和2.15%，报告期各期最大的海外客户销售占比为1.99%、3.11%和2.81%，主要为下游的饲料生产、贸易企业，涵盖了包括牧原股份、温氏股份、新希望、海大股份、大北农股份、正邦股份以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等国内大型饲料、养殖企业和食品、调味品企业。在国际市场上，标的公司主要海外客户包括ATLAS、SAM HPRP、Cargill等多家历史悠久的大型跨国饲料生产、销售企业。
从标的公司近两年的整体销售战略来看，其目标是逐步提高终端客户的销售比例并降低贸易商的销售占比，以此降低贸易商转售过程中存在的销售波动性，更好地与标的公司较为稳定的产能及以产定销的业务模式相匹配。
综上所述，标的公司销售模式符合行业发展趋势及自身经营情况。
（二）标的公司经销商、贸易商客户的渠道竞争状况
标的公司直接销售模式下的终端客户多为下游饲料生产、养殖企业，因其具有较为稳定的动物营业氨基酸的添加需求，故该类客户自标的公司采购产品后直接用于集团内部饲料加工厂使用。标的公司亦采用以贸易商客户为主的间接销售模式，主要原因系与饲用氨基酸行业整体格局有关：全球饲用氨基酸生产厂家集中度较高，下游养殖户数量较多，直接与上游大型生产厂家签订合同存在较大难度，只能通过经销商或贸易商采购饲料原材料。饲用氨基酸行业市场中不乏已登陆或正在筹备资本市场上市的贸易商，如中牧实业、四川畜科等。同时，考虑到中国是全球的主要饲用氨基酸出口国，海外的终端饲料企业不便直接对接国内厂家，因此也普遍采取贸易商模式。可以看出，该等贸易商客户的下游客户亦为饲料生产、养殖等企业，与标的公司直销客户性质高度相似。考虑到标的公司近年来一方面不断提升直销比例，将部分原通过贸易商等间接方式进行销售的潜在客户转化为直接客户，另一方面又需要通过贸易商等类型的客户合作作为有效补充，不断开拓境内外新市场，提升市场份额，标的公司与贸易商客户存在既合作、又竞争的关系。
（三）标的公司具备客户稳定性
标的公司的主要客户系下游饲料生产、贸易企业，国内企业包括牧原股份、温氏股份、新希望、海大股份、大北农股份、正邦股份以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等国内大型饲料、养殖企业和食品、调味品企业。在国际市场上，标的公司主要海外客户包括ATLAS、SAM HPRP、Cargill等多家历史悠久的大型跨国饲料生产、销售企业。
标的公司与主要客户的合作关系稳定，2021年标的公司各销售模式下前五大客户的合作情况如下：
单位：万元，%
| 客户类型 | 客户名称 | 2021年销售金额 | 2021年销售占比 | 开始合作年份 |
| 前五大直销客户 | 新希望股份 | 632,695,763.82 | 4.38 | 2007 |
| 河北惠典油脂有限公司 | 295,358,374.64 | 2.05 | 2018 | |
| 莲花健康产业集团食品有限公司 | 286,283,890.45 | 1.98 | 2016 | |
| 佛山市海天调味食品股份有限公司 | 277,887,430.90 | 1.92 | 2010 |
| 客户类型 | 客户名称 | 2021年销售金额 | 2021年销售占比 | 开始合作年份 |
| 广东温氏饲料有限公司 | 277,534,012.91 | 1.92 | 2011 | |
| 前五大贸易商客户 | ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO., LTD | 43,814.56 | 3.04 | 2019 |
| 禾丰食品股份有限公司 | 31,274.19 | 2.17 | 2007 | |
| Alliance Bio Product LLC | 24,089.10 | 1.67 | 2019 | |
| 四川省畜科饲料有限公司 | 18,523.42 | 1.28 | 2008 | |
| ANDRES PINTALUBA S.A. | 18,041.67 | 1.25 | 2013 | |
| 前五大经销商客户 | 灵武市东塔镇海银海鲜调味品批发部 | 2,060.14 | 0.14 | 2012 |
| 昆明市官渡区余俊元调味品经营部 | 1,172.35 | 0.08 | 2012 | |
| 宁夏志诚鸿业商贸有限公司 | 1,078.84 | 0.07 | 2018 | |
| 西宁鑫晨商贸有限公司 | 650.78 | 0.05 | 2016 | |
| 常州市凌家塘马记南北货批发部 | 515.14 | 0.04 | 2010 | |
| 合计 | 318,196.14 | 22.04 | - | |
报告期内，伊品生物约30%的L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品和味精产品销往境外，其境外销售区域主要为欧盟（荷兰、西班牙、德国、法国等）、东南亚（泰国、越南、菲律宾等）、美洲（美国、巴西、加拿大等）、俄罗斯及日韩等境外国家或地区。
报告期各期，标的公司前五大外销客户基本情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 境外客户名称 | 销售模式 | 起始合作时间 | 销售收入 | 占当期境外收入的比例 | 占当期主营业务收入的比例 | 境外客户简要情况 |
| 2022年1-6月 | |||||||
| 1 | Alliance Bio Product LLC | 贸易商 | 2019年12月 | 23,002.62 | 8.17 | 2.87 | 该公司系2015年成立，总部位于俄罗斯莫斯科，主要从事植物保护产品服务，业务涵盖生物农药、植物生长调节剂、农用化学品、表面活性剂、兽用产品、害虫防治和消毒产品、种子等领域。2019年该公司进入农牧市场，并与标的公司开展业务合作，目前为俄罗斯饲用原料和食品添加剂市场的主要供应商之一，该公司饲料及食品添加剂业务的年均销售收入约为1亿美元。 |
| 2 | ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO., LTD | 贸易商 | 2019年8月 | 17,835.10 | 6.34 | 2.23 | 该公司系2011年成立，总部位于印度的大型跨国公司，在新加坡、爱沙尼亚等地设有子公司，主要从事化学制品与食品添加剂。根据对该客户的访谈，该公司同时向梅花生物与阜丰集团采购动物营养氨基酸类产品，总采购量约为1亿美元，来自标的公司的采购约占其总采购量的75%。 |
| 3 | ANDRES PINTALUBA S.A. | 贸易商 | 2013年5月 | 13,981.81 | 4.97 | 1.74 | 该公司系1978年成立，总部位于西班牙雷乌斯市，致力于动物营养和健康产业的大型跨国饲用添加剂家族企业，集团下设12家子公司分布在西班牙、意大利、巴西等6个国家，该 |
| 序号 | 境外客户名称 | 销售模式 | 起始合作时间 | 销售收入 | 占当期境外收入的比例 | 占当期主营业务收入的比例 | 境外客户简要情况 |
| 公司亦为标的公司在西班牙市场的独家代理贸易商。 | |||||||
| 4 | PT.CITRA PERDANA PUTRA | 直销 | 2019年3月 | 12,300.76 | 4.37 | 1.53 | 该公司成立于2009年，总部位于印度尼西亚，根据对该公司的访谈，其2021年营业收入约为217.10亿美元。 |
| 5 | NUTRECO PROCUREMENT B.V | 直销 | 2016年1月 | 11,798.81 | 4.19 | 1.47 | 该公司成立于1899年，总部位于印度尼西亚雅加达市，根据对该客户的访谈，目前该公司有员工约12,000名。 |
| 合计 | 78,919.10 | 28.04 | 9.84 | - | |||
| 2021年度 | |||||||
| 1 | ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO., LTD | 贸易商 | 2019年8月 | 43,814.56 | 10.66 | 3.11 | 参见2022年1-6月境外客户简要情况 |
| 2 | Alliance Bio Product LLC | 贸易商 | 2019年12月 | 24,089.10 | 5.86 | 1.71 | 参见2022年1-6月境外客户简要情况 |
| 3 | NUTRECO PROCUREMENT B.V | 直销 | 2016年1月 | 20,156.74 | 4.90 | 1.43 | 参见2022年1-6月境外客户简要情况 |
| 4 | ANDRES PINTALUBA S.A. | 贸易商 | 2013年5月 | 18,041.67 | 4.39 | 1.28 | 参见2022年1-6月境外客户简要情况 |
| 5 | UAB IMLITEX AGRO | 贸易商 | 2013年2月 | 15,355.45 | 3.73 | 1.09 | 该公司为欧洲地区大型农产品原料供应商，产品包括农作物、饲用添加剂、农用柴油等，根据对该公司访谈，其年营业额超过1亿欧元。 |
| 序号 | 境外客户名称 | 销售模式 | 起始合作时间 | 销售收入 | 占当期境外收入的比例 | 占当期主营业务收入的比例 | 境外客户简要情况 |
| 合计 | 121,457.52 | 29.54 | 8.62 | - | |||
| 2020年度 | |||||||
| 1 | SAM HPRP CHEMICALS | 贸易商 | 2014年5月 | 21,483.23 | 7.25 | 1.99 | 该公司于2002年成立，为美国大型农用原料采购和分销公司，主营业务涵盖动物饲料和健康、化肥、人类营养和其他植物和有机补充剂等行业。根据对该公司的访谈，来自标的公司的采购额约占其年度总采购的20%。 |
| 2 | Alliance Bio Product LLC | 贸易商 | 2019年12月 | 20,232.77 | 6.83 | 1.88 | 参见2022年1-6月境外客户简要情况 |
| 3 | UAB IMLITEX AGRO | 贸易商 | 2012年9月 | 12,638.67 | 4.27 | 1.17 | 参见2021年境外客户简要情况 |
| 4 | NUTRECO PROCUREMENT B.V | 直销 | 2016年1月 | 12,347.10 | 4.17 | 1.15 | 参见2022年1-6月境外客户简要情况 |
| 5 | ANDRES PINTALUBA S.A. | 贸易商 | 2013年2月 | 12,309.20 | 4.16 | 1.14 | 参见2022年1-6月境外客户简要情况 |
| 合计 | 79,010.97 | 26.68 | 7.33 | - | |||
注：上述境外客户基本信息描述来自访谈及公司官网内容。
报告期内，标的公司客户数量总体上较为稳定，关于报告期内标的公司客户数量变动的具体情况及原因参见本题回复之“二、分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销售金额及占比、销售毛利率是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因”。整体来看，标的公司具备客户稳定性，报告期内客户不存在重大不利变化。
五、中介机构对经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式，以及对下列事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与客户名称的一致性，收款资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是客户又是供应商的情况等。
（一）会计师对标的公司经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式
会计师对标的公司经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式具体如下：
1、访谈标的公司高管及销售人员，了解标的公司的市场区域情况、主要业务模式、主要客户、经销商及贸易商客户选取标准及管理模式、销售流程、销售回款等情况。
2、了解标的公司与销售相关的内部控制制度、标的公司与主要经销商及贸易商签署的框架协议、购销合同及订单执行情况、经销商返利情况及退换货明细、各销售类型客户的销售结算政策、收入确认及相关费用承担原则等。
3、获取报告期内标的公司重要经销商及贸易商客户的销售合同，查阅标的公司有关客户收货以及与商品所有权有关的风险和报酬发生转移的关键条款。
4、核查标的公司报告期各期主要经销商及贸易商客户销售收入变动情况，结合其自身规模与公开信息，综合研判是否与其采购金额相匹配，针对当期新增和减少的客户分析变动原因，核查标的公司收入确认的真实性。
5、对比标的公司报告期内经销商及贸易商客户名单，分析主要经销商及贸易商客户报告期各期的数量变动及总体分布情况；对主要经销商及贸易商进行背景调查，从国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站获取上述经销商及贸易商客户的企业资料。
6、对报告期内标的公司、控股股东及实际控制人控制的其他企业等法人企业的银行卡资金流水，以及标的公司主要负责人员的个人银行卡资金流水进行核查，并经分析相关数据后，对单笔金额较大的交易（如有）向有关人员进行访谈，核查交易原因及用途。
7、对标的公司报告期内按地域划分的主要境内、境外客户，以及按销售模式划分的直销、贸易商、经销商客户的销售收入抽样执行了穿行测试、细节测试、截止性测试及函证程序，并且由项目的IT审计团队对标的公司销售循环的系统控制进行了专项检查。针对标的公司的主要海外客户，根据不同的外销模式，抽样核查了对应的报关单据、提单等原始凭证。对于主要的海外贸易商客户，获得了其与标的公司进行业务合作的保险公司，如中国出口信用保险公司或中国人民保险集团股份有限公司提供的资信报告。
8、对主要经销商及贸易商客户进行访谈、函证等工作，具体核查情况如下：
（1）客户访谈
在综合考虑销售规模、客户类型、产品类型、回函情况、付款条件、信用政策、所属地域、应收账款账龄等因素后，抽取了部分经销商及贸易商客进行访谈，访谈覆盖了报告期各期经销商及贸易商客户销售总额的53.69%、57.19%和60.73%。
（2）函证
对标的公司的主要经销商及贸易商客户实施了函证程序，具体核查情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入金额 | 801,488.69 | 1,410,227.08 | 1,077,593.88 |
| 发函金额 | 603,802.96 | 1,166,457.88 | 878,738.08 |
| 发函比例 | 75.34 | 82.71 | 81.55 |
| 回函金额 | 552,316.39 | 1,081,372.71 | 817,515.95 |
| 回函比例 | 91.47 | 92.71 | 93.03 |
（3）其他核查程序
除访谈及函证外，通过网络检索、获取企业信用报告、保险公司出具资信报告等方式进行进一步核查标的公司经销商及贸易商客户的商业背景，并与其他已有核查资料进行交叉验证。
9、取得标的公司关于其不同销售模式下定价、折扣、销售渠道、规避竞争、各类产品毛利率差异及波动原因的说明，及标的公司关于其客户开拓途径、方式、报告期内数量波动、销售分布的说明。
（二）会计师的核查结论
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司前五大客户之一的新希望股份之实际控制人为刘永好先生，与标的公司股东之一新希望集团之实际控制人为同一自然人。新希望股份自标的公司购买的产品主要为L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品，相应产品定价与伊品生物向其他客户销售同类产品的价格相比不存在重大差异，且购买后全部用于饲料生产。除上述情况以外，标的公司与客户不存在关联关系，付款人与客户名称保持一致，相关收款资金流具有商业实质及真实性，向经销商及贸易商客户的销售除正常库存外均已实现最终销售，不存在既是客户又是供应商的情况；
2、标的公司重点法人及自然人报告期内资金流水不存在体外资金循环、虚增收入、代为承担成本费用等重大异常情形；
3、受访的经销商及贸易商客户不存在期末大额未出售库存或库存占比较高的情况。访谈过程中虽然部分贸易商客户未提供其下游销售情况，但该等情况具有商业合理性且下游终端客户多为国内外大型饲料生产或食品加工企业，整体信誉较好。经对抽取访谈的客户涉及的交易情况、期末库存情况、期后回款情况等进行的核查、分析，结合访谈内容及与标的公司业务人员的沟通，未发现重大异常风险；
4、针对标的公司主要经销商及贸易商客户回函不符情况，要求标的公司补充合同、签收单、银行流水、银行回单等资料以核查不符原因；针对未回函情况，执行替代程序，检查对应合同、厂内物流磅单、签收单、银行回单或银行承兑汇票等凭证，并与企业销售明细、回款明细进行对比复核。经核查，函证程序未发现异常情况。
六、标的资产销售是否存在现金收付情况；如有，披露现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付比例采取的措施
标的公司为进一步加强内部控制，已自2019年11月起要求各部门、分子公司，在销售、采购等业务中避免以现金形式收取、支付业务款项。2019年末，标的公司账面已无现金资产。报告期各期，标的公司不存在现金收支情况，不存在通过现金收取销售收入的情况，相关交易具有真实性。
七、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要经营模式”之“4、销售模式”中对标的公司上述涉及销售模式的情况进行了补充披露。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司采用以直销为主、贸易商和经销商为辅的销售模式是标的公司结合行业惯例、自身经营发展特性形成的符合自身实际情况的销售模式，该等销售模式中关于相关货物风险报酬转移条款及退货条款的约定，以及标的公司对经销商、贸易商销售收入的会计确认原则、时点、依据，符合企业会计准则规定；
2、报告期内，标的公司前五大客户之一的新希望股份之实际控制人为刘永好先生，与标的公司股东之一新希望集团之实际控制人为同一自然人。新希望股份自标的公司购买的产品主要为L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品，相应产品定价与伊品生物向其他客户销售同类产品的价格相比不存在重大差异，且购买后全部用于饲料生产。除上述情况以外，标的公司与客户不存在关联关系，付款人与客户名称保持一致，相关收款资金流具有商业实质及真实性，向经销商及贸易商客户的销售除正常库存外均已实现最终销售，不存在既是客户又是供应商的情况；
3、标的公司重点法人及自然人报告期内资金流水不存在体外资金循环、虚增收入、代为承担成本费用等重大异常情形；
4、受访的经销商及贸易商客户不存在期末大额未出售库存或库存占比较高的情况。访谈过程中虽然部分贸易商客户未提供其下游销售情况，但该等情况具有商业合理性且下游终端客户多为国内外大型饲料生产或食品加工企业，整体信誉较好。经对抽取访谈的客户涉及的交易情况、期末库存情况、期后回款情况等进行的核查、分析，结合访谈内容及与标的公司业务人员的沟通，未发现重大异常风险；
5、针对标的公司主要经销商及贸易商客户回函不符情况，要求标的公司补充合同、签收单、银行流水、银行回单等资料以核查不符原因；针对未回函情况，执行替代程序，检查对应合同、厂内物流磅单、签收单、银行回单或银行承兑汇票等凭证，并与企业销售明细、回款明细进行对比复核。经核查，函证程序未发现异常情况；
6、报告期各期，标的公司客户均为企业客户，相关销售均以银行转账或商业票据方式进行结算，不存在现金收付情况。
问题14
申请文件显示，报告期各期标的资产境外销售金额分别为296,239.33万元、411,150.33万元及281,438.04万元，占当期营业收入比重分别为27.49%、29.15%和
35.11%，主要来源于欧洲、亚洲、美洲等地，报告期内境外收入增长较快。请你公司：1）结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程。2）补充披露标的资产境
外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况。4）结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险，本次交易评估是否充分考虑境外经营稳定性和可持续性的影响，并提示相关风险。5）针对境外销售收入增长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查，补充核查报告，并就核查范围及比例、核查手段和核查结论等发表明确意见。
回复：
一、结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程
我国是L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸及味精产品的最大生产国和出口国，标的公司L-赖氨酸和L-苏氨酸的产能分别位居全球第二和第三，味精产能位居国内第三，全球第四。作为L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精行业的龙头企业，标的公司的上述产品远销世界各地。报告期各期，标的公司境外销售收入分别为296,239.33万元、411,150.33万元和281,438.04万元，境外收入占主营业务收入的比例分别为27.49%、29.15%和35.11%。标的公司境外销售、回款的重要节点及流程具体情况如下：
| 节点 | 流程 |
| 客户开发 | 1、业务人员收集潜在客户信息，并综合分析与潜在客户达成合作的可行性； 2、经标的公司审批通过后，业务人员开展客户开发工作，包括制定谈判方案，通过拜访、邮件、电话等方式跟进目标客户； 3、达成合作意向。 |
| 订单获取 | 根据客户需求及标的公司生产、库存等情况，通过商务谈判获取订单。 |
| 合同签订 | 业务人员根据订单信息制作合同文件并提交OA系统逐级审核，审核通过后与客户签订合同。 |
| 销售出库 | 根据客户提出的发货需求计划安排商品出库，并按照约定的时间和方式将货物运送至约定的地点。 |
| 收入确认 | 以发出商品装船离岸时作为收入确认时点。 |
| 销售回款 | 客户按照合同约定付款条款和期限付款，对未按照约定付款的，由业务人员进行跟进、催收。 |
二、补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因
（一）标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况报告期内，标的公司境外销售收入占比约为30%，其境外销售的主要产品有L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等，境外销售区域主要为欧盟、东南亚、美洲、俄罗斯及日韩等海外市场。
1、境外销售的主要客户情况
报告期各期，伊品生物对境外销售前5名客户的销售情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占当期境外收入的比例 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2022年1-6月 | ||||
| 1 | Alliance Bio Product LLC | 23,002.62 | 8.17 | 2.87 |
| 2 | ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO., LTD | 17,835.10 | 6.34 | 2.23 |
| 3 | ANDRES PINTALUBA S.A. | 13,981.81 | 4.97 | 1.74 |
| 4 | PT.CITRA PERDANA PUTRA | 12,300.76 | 4.37 | 1.53 |
| 5 | NUTRECO PROCUREMENT B.V | 11,798.81 | 4.19 | 1.47 |
| 合计 | 78,919.10 | 28.04 | 9.84 | |
| 2021年度 | ||||
| 1 | ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO., LTD | 43,814.56 | 10.66 | 3.11 |
| 2 | Alliance Bio Product LLC | 24,089.10 | 5.86 | 1.71 |
| 3 | NUTRECO PROCUREMENT B.V | 20,156.74 | 4.90 | 1.43 |
| 4 | ANDRES PINTALUBA S.A. | 18,041.67 | 4.39 | 1.28 |
| 5 | UAB IMLITEX AGRO | 15,355.45 | 3.73 | 1.09 |
| 合计 | 121,457.52 | 29.54 | 8.62 | |
| 2020年度 | ||||
| 1 | SAM HPRP CHEMICALS | 21,483.23 | 7.25 | 1.99 |
| 2 | Alliance Bio Product LLC | 20,232.77 | 6.83 | 1.88 |
| 3 | UAB IMLITEX AGRO | 12,638.67 | 4.27 | 1.17 |
| 4 | NUTRECO PROCUREMENT B.V | 12,347.10 | 4.17 | 1.15 |
| 5 | ANDRES PINTALUBA S.A. | 12,309.20 | 4.16 | 1.14 |
| 合计 | 79,010.97 | 26.68 | 7.33 | |
报告期各期，伊品生物自境外销售前5名客户取得的收入分别为79,010.97万元、121,457.52万元和78,919.10万元，占当期境外收入的比例分别为26.68%、29.54%和
28.04%，占当期主营业务收入的比例分别为7.33%、8.62%和9.84%，整体较为稳定。
2、境外销售的产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况
伊品生物向境外销售的产品主要为L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等产品，报告期各期，伊品生物境外销售的产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况如下：
单位：吨、万元，%
| 产品名称 | 销量 | 销售收入 | 平均单价 （元/吨） | 净利润 | 销售收入占当期主营业务收入的比例 | 净利润占当期净利润的比例 |
| 2022年1-6月 | ||||||
| L-赖氨酸 | 164,720.15 | 163,302.49 | 9,913.93 | 31,355.50 | 20.37 | 39.85 |
| L-苏氨酸 | 64,741.35 | 75,086.17 | 11,597.87 | 8,921.90 | 9.37 | 11.34 |
| 味精 | 38,622.40 | 34,098.69 | 8,828.73 | 1,465.95 | 4.25 | 1.86 |
| L-缬氨酸 | 3,207.43 | 6,859.99 | 21,387.82 | 1,131.59 | 0.86 | 1.44 |
| 副产品 | 5,400.00 | 2,078.63 | 3,849.31 | 480.45 | 0.26 | 0.61 |
| 其他 | 9.60 | 12.06 | 12,564.98 | -6.13 | - | -0.01 |
| 合计 | 276,700.93 | 281,438.04 | — | 43,349.26 | 35.11 | 55.10 |
| 2021年度 | ||||||
| L-赖氨酸 | 314,627.95 | 236,060.76 | 7,502.85 | 7,057.61 | 16.74 | 18.79 |
| L-苏氨酸 | 128,954.06 | 130,781.98 | 10,141.75 | 10,894.17 | 9.27 | 29.01 |
| 味精 | 40,549.83 | 31,877.56 | 7,861.33 | -2,368.19 | 2.26 | -6.31 |
| L-缬氨酸 | 6,004.00 | 11,133.39 | 18,543.29 | -8.92 | 0.79 | -0.02 |
| 副产品 | 4,360.00 | 1,286.16 | 2,949.91 | 716.34 | 0.09 | 1.91 |
| 有机肥 | 78.00 | 10.47 | 1,342.23 | 4.76 | - | 0.01 |
| 合计 | 494,573.84 | 411,150.33 | — | 16,295.77 | 29.15 | 43.39 |
| 2020年度 | ||||||
| 产品名称 | 销量 | 销售收入 | 平均单价 （元/吨） | 净利润 | 销售收入占当期主营业务收入的比例 | 净利润占当期净利润的比例 |
| L-赖氨酸 | 322,817.05 | 174,581.10 | 5,408.05 | -10,886.94 | 16.20 | -145.69 |
| L-苏氨酸 | 126,456.28 | 85,936.30 | 6,795.73 | -5,817.61 | 7.97 | -77.85 |
| 味精 | 40,881.30 | 26,051.91 | 6,372.57 | -2,007.17 | 2.42 | -26.86 |
| L-缬氨酸 | 5,093.38 | 8,898.02 | 17,469.80 | 1,422.60 | 0.83 | 19.04 |
| 副产品 | 2,840.00 | 765.39 | 2,695.03 | 527.18 | 0.07 | 7.05 |
| 有机肥 | 52.00 | 6.61 | 1,270.53 | 2.09 | - | 0.03 |
| 合计 | 498,140.00 | 296,239.33 | — | -16,759.85 | 27.49 | -224.27 |
注：在模拟统计单个产品净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其他科目，根据主营业务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑净利润为负的业务；个别科目根据其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的公司台账载明与具体产品销售相关的费用相应计入各产品、与境外销售相关的费用计入境外销售的各产品中，研发费用根据研发项目相应计入各产品，资产减值损失主要系产品存货减值损失，根据实际情况计入各产品等；其他与主营业务无关的利润表科目，如营业外收入、营业外支出，则未纳入分产品净利润的计算范围。
报告期各期，标的公司境外销售收入占营业收入的比例分别为27.49%、29.15%和
35.11%，境外销售实现的利润占净利润的比例分别为-224.27%、43.39%和55.10%。2020年，因苏氨酸产品境外销售价格低迷，加之原材料成本较高，导致该产品境外销售净亏损，进而拖累了同期标的公司整体净利润水平。2021年度，标的公司境外销售对利润贡献率相对收入占比较高，主要因前期动物营养氨基酸行业周期下行，致使行业内低效产能持续出清，行业供应进一步集中，同时，境外需求在下游养殖产能持续恢复的带动下保持增长，带动产品价格不断上涨，虽然同期的主要原材料价格也有较大幅度上涨，但在下游需求增加的带动下，标的公司能够有效将主要原材料成本的上涨传导至下游，进而带动2021年境外销售净利润层面的扭亏为盈，且境外净利润占总体净利润的比例高于境外收入占比。2022年1-6月，受俄乌战争、疫情等多重因素叠加影响，境外氨基酸产品价格延续上涨趋势，随着境内外市场产品价格差拉大，标的公司根据国际市场行情及时调整销售策略，加大了海外销售力度，境外销售收入占比和净利润贡献进一步提升。
（二）境内外销售毛利率是否存在差异及原因
报告期各期，伊品生物各产品境内外销售收入和毛利率情况具体比较如下：
单位：万元，%
| 产品名称 | 境内销售 | 境外销售 | ||||
| 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 2022年1-6月 | ||||||
| L-赖氨酸 | 157,615.73 | 19.67 | 17.27 | 163,302.49 | 20.37 | 29.97 |
| L-苏氨酸 | 45,849.12 | 5.72 | 16.26 | 75,086.17 | 9.37 | 22.45 |
| 味精 | 150,144.06 | 18.73 | 9.89 | 34,098.69 | 4.25 | 13.18 |
| L-缬氨酸 | 6,606.03 | 0.82 | 20.95 | 6,859.99 | 0.86 | 27.04 |
| 副产品 | 136,195.79 | 16.99 | 25.00 | 2,078.63 | 0.26 | 31.81 |
| 其他 | 5,403.41 | 0.67 | -16.88 | 12.06 | 0.00 | -33.64 |
| 合计 | 501,814.14 | 62.61 | 14.24 | 281,438.04 | 35.11 | 25.81 |
| 2021年度 | ||||||
| L-赖氨酸 | 340,820.60 | 24.17 | 9.74 | 236,060.76 | 16.74 | 12.13 |
| L-苏氨酸 | 106,322.75 | 7.54 | 13.43 | 130,781.98 | 9.27 | 18.57 |
| 味精 | 265,626.75 | 18.84 | 4.29 | 31,877.56 | 2.26 | 0.04 |
| L-缬氨酸 | 15,215.43 | 1.08 | 0.52 | 11,133.39 | 0.79 | 7.69 |
| 副产品 | 240,898.91 | 17.08 | 15.42 | 1,286.16 | 0.09 | 62.78 |
| 有机肥 | 24,136.55 | 1.71 | 16.48 | 10.47 | 0.00 | 58.20 |
| 合计 | 993,021.00 | 70.42 | 9.58 | 411,150.33 | 29.15 | 13.28 |
| 2020年度 | ||||||
| L-赖氨酸 | 253,228.48 | 23.50 | 2.68 | 174,581.10 | 16.20 | 6.83 |
| L-苏氨酸 | 56,801.06 | 5.27 | 2.16 | 85,936.30 | 7.97 | 6.74 |
| 味精 | 225,465.98 | 20.92 | 7.32 | 26,051.91 | 2.42 | 4.34 |
| L-缬氨酸 | 15,735.64 | 1.46 | 27.51 | 8,898.02 | 0.83 | 26.78 |
| 副产品 | 205,642.41 | 19.08 | 28.30 | 765.39 | 0.07 | 90.47 |
| 有机肥 | 21,568.37 | 2.00 | 8.01 | 6.61 | 0.00 | 48.09 |
| 合计 | 778,441.95 | 72.24 | 11.27 | 296,239.33 | 27.49 | 7.40 |
报告期各期，伊品生物境外销售的平均毛利率分别为7.40%、13.28%和25.81%，对应产品境内销售的平均毛利率分别为11.27%、9.58%和14.24%，境外销售与对应产品境内销售的平均毛利率差异分别为-3.87、3.70和11.57个百分点。报告期内，伊品生物通过其设立在新加坡的新加坡伊品、宁夏基地、内蒙古基地和黑龙江基地实现境外销售。新加坡伊品为伊品生物设立在新加坡的平台公司，未实际开展生
产活动，伊品生物通过其销往境外的产品均通过国内宁夏基地、内蒙古基地和黑龙江基地直接发送至境外客户。伊品生物未在境外设立生产公司，其销往境外的产品全部在境内生产，且其生产所需的各类原材料均为境内采购。因此，报告期各期，伊品生物境内外销售产品的单位成本基本一致。报告期各期，伊品生物境内外销售毛利率存在差异的主要原因有：1）同一时期，境内外市场的行情因供求状况、预期价格等情况有所不同，同一产品的销售价格存在小幅差异，属于正常现象。由于标的公司外销主要产品动物营养氨基酸和味精均为大宗产品，对境外地区出口相对较易，流动成本相对较低，大部分时间境内外同类产品价格差异较小。但近年来随着境外部分国家和地区贸易保护主义盛行，国际经济贸易一体化程度削弱，叠加海外局部战争、贸易制裁、能源短缺、疫情反复、海运运力紧张等因素，导致部分时段动物营养氨基酸和味精等产品的境内外产品价格差异较大，这一现象在2022年上半年度体现尤为明显，进而拉大了标的公司主要产品境内、外毛利率差异；2）因各产品国际市场产能布局存在差异，其自中国进口各产品需求亦有所不同，使得标的公司境内外产品销售结构略有不同。在境内，标的公司收入占比由高到低的主要产品依次为L-赖氨酸、味精、副产品和L-苏氨酸，该等产品报告期内的合计收入分别占境内收入总额的32.67%、
27.87%、25.33%和9.08%。而在境外，受供求关系影响，标的公司主要以销售L-赖氨酸和L-苏氨酸为主，报告期内，这两种产品境外收入分别占境外销售收入总额的58.04%和
29.51%，味精占比则为9.31%，远低于国内。不同产品的销售收入结构变动和毛利率差异，也影响了标的公司报告期内境内、外销售产品的平均毛利率。
三、补充披露报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况
（一）报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄情况
伊品生物在向境外销售产品时，对于贸易商客户，一般采用先款后货的结算模式，少量采用到港付款的结算模式；对于直销客户，除上述两种结算模式外，对于长期合作且信用良好的客户，可最多给予60天的付款信用期。报告期内，给予信用期的境外客户信用状况较好，其一般在信用期内完成货款结算，基本未出现货款长期未收回的情况。报告期各期末，伊品生物境外销售对应的应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元，%
| 账龄 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 27,378.20 | 14,272.40 | 14,150.73 |
| 1年以上 | - | - | 1.34 |
| 合计 | 27,378.20 | 14,272.40 | 14,152.07 |
除2020年末存在1.34万元账龄超过1年的境外销售对应的应收账款外，报告期各期
末，伊品生物境外销售对应的应收账款账龄均在1年内。
（二）报告期各期末境外销售对应应收账款的回款情况
截至本回复出具日，标的公司2020年度和2021年度的境外销售形成的应收账款回款比例均为100%，2022年1-6月的境外销售形成的应收账款回款比例为98.94%，整体回款情况良好。
四、结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险，本次交易评估是否充分考虑境外经营稳定性和可持续性的影响，并提示相关风险
（一）境外主要业务所在国国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位
报告期内，标的公司境外销售主要集中在欧洲、亚洲（除中国大陆）等地区，标的公司境外销售收入按不同地区分类情况如下：
单位：万元，%
| 地区 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 欧洲 | 129,726.26 | 46.09 | 207,262.16 | 50.41 | 124,741.39 | 42.11 |
| 亚洲（除中国大陆） | 108,482.13 | 38.55 | 142,514.94 | 34.66 | 111,861.85 | 37.76 |
| 美洲 | 36,198.77 | 12.86 | 51,166.27 | 12.44 | 53,918.46 | 18.20 |
| 非洲 | 3,388.93 | 1.20 | 3,522.63 | 0.86 | 3,917.25 | 1.32 |
| 大洋洲 | 3,641.95 | 1.29 | 6,684.32 | 1.63 | 1,800.37 | 0.61 |
| 合计 | 281,438.04 | 100.00 | 411,150.33 | 100.00 | 296,239.33 | 100.00 |
| 营业总收入 | 819,024.75 | 1,443,638.69 | 1,103,400.92 | |||
| 境外销售占比 | 34.36 | 28.48 | 26.85 | |||
报告期内，伊品生物在欧洲的境外收入主要来源于欧盟成员国和俄罗斯，在亚洲的境外收入主要来源于东南亚，在美洲的境外收入主要来源于美国，境外销售结构总体保持稳定。报告期内，标的公司对俄罗斯、美国、欧盟和东南亚等国家和地区的销售收入约占其境外总收入的65%，上述国家或地区国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等情况如下：
1、俄罗斯
| 国别政治 | 俄罗斯是世界上领土面积最大的国家，其经济结构较为依赖石油、天然气等能源经济，俄乌军事冲突爆发后，受到欧美等国家的经济制裁。 |
| 贸易摩擦 | 无 |
| 税收政策 | 俄罗斯主要税种和税率情况如下： （1）增值税，税率10%、18%； （2）企业所得税，税率20%； （3）个人所得税，税率13%、30%（非国民）； （4）关税，税率5%、10%、15%、20%，其中L-赖氨酸的进口关税税率为5%，2022年9月30日前豁免L-苏氨酸进口关税，自2022年10月1日起恢复执行5%进口关税税率。 |
| 重大诉讼 | 无 |
| 市场规模和容量 | 俄罗斯饲料总产量约为3,300万吨，主要为猪饲料和禽类饲料，占比分别为猪饲料约为42%，禽类饲料约为40%，其他约为18%。 俄罗斯共有270余家饲料厂，其中前20名饲料厂合计产能接近总产能的60%。俄罗斯境内的动物营养氨基酸以70%L-赖氨酸硫酸盐为主，可以覆盖国内80%的70%L-赖氨酸硫酸盐需求量，其余98.5%L-赖氨酸盐酸盐、L-苏氨酸等均依靠进口。 |
| 市场竞争地位 | 俄罗斯动物营养氨基酸产品进口均需办理进口注册，目前通过注册的厂家不多。由于俄罗斯动物营养氨基酸需求量大，出口利润较为可观，是标的公司境外核心市场之一，标的公司产品约占当地进口规模的40%左右。 |
2、美国
| 国别政治 | 美国作为世界第一大经济体，具有较为稳定的政治环境、较为完善的法律体系、较为健全的信用体系，整体来看，在美国的投资、经营和贸易的风险系数较低。 |
| 贸易摩擦 | 自特朗普执政时期以来，美国以所谓的“公平贸易”为由对华加征关税，导致两国经贸摩擦不断升级。贸易摩擦已被美国置于其当前政治经济环境中，成为当前美国对华贸易政治的显著特点。 截至目前，美国未对动物营养氨基酸、味精产品出口产品加征额外关税。 |
| 税收政策 | 从税种来看，美国主要税种有个人所得税、公司收入所得税、社会安全福利保障税和健康医疗税、销售税、财产税、地产税等，其中公司收入所得税采用累进税率制，税率分别为15%、25%、34%和35%。 标的公司主要产品的进口关税税率为L-赖氨酸为5%、L-苏氨酸为4.5%、L-缬氨酸为30%。 |
| 重大诉讼 | 无 |
| 市场规模和容量 | 2021年北美饲料产量超过25,000万吨，其中反刍动物饲料占比约38%、禽类饲料占比约为29%、猪饲料占比约为23%，其他约为10%。美国是全球主要养殖国家，其饲料产量及需求量较大，同时也是全球玉米、大豆的主要产区，其国内饲料以高蛋白低氨基酸为主。美国国内氨基酸厂家较多，可覆盖国内60%以上需求量，进口产品为补充供应。 |
| 市场竞争地位 | 美国市场需求量大，饲料、养殖业发达，大型终端工厂多。在目前国内饲用氨基酸产能供大于求的情况下，美国市场为国内企业境外主要市场之一，目前标的公司产品约占美国同类产品进口份额的25%。 |
3、欧盟
| 地区政治 | 欧盟是欧洲地区规模较大的区域性经济合作的国际组织，是世界上经济最发达的地区之一，具有较为稳定的政治环境、较为完善的法律体系、较为健全的信用体系。欧盟高度依赖俄罗斯能源供应，2022年2月份俄乌军事冲突爆发以来，欧盟对俄罗斯实施了严厉的制裁，致使欧盟能源供应危机困局持续时长超出预期，并带来中长期的明显通胀，但欧盟诸国相继宣布重开煤电厂或采取措施支持煤电项目，预期整体影响可控。 |
| 贸易摩擦 | 2021年3月，欧盟因所谓的“人权问题”对华发起制裁，随后中欧关系趋于紧张，但中国目前仍是欧盟最大的贸易伙伴，中欧间的经济合作仍然密切。 |
| 税收政策 | 在直接税方面，欧盟已就企业所得税和个人所得税制定了统一标准，各成员国也采取了联合措施，防止避税和双重征税。在间接税方面，欧盟致力以协调各成员国间的增值税和消费税法，以确保地区内市场竞争不会因间接税税率和制度的不同而造成国家间存在不公平的优势。企业所得税税率由各成员国自行制定，增值税标准税率不得低于15%，增值税低税率不得低于5%。 在进口关税方面，98.5%L-赖氨酸盐酸盐免税进口量为24.5万吨，超出部分进口关税税率为6.3%；70%L-赖氨酸硫酸盐进口关税为23欧元/吨；L-苏氨酸免税进口量为16.6万吨，超出部分进口关税税率为6.5%。 |
| 重大诉讼 | 无 |
| 市场规模和容量 | 2021年，欧盟饲料总产量1.62亿吨，其中西班牙、德国、法国、英国、荷兰、意大利及波兰为饲料前七大生产国，合计产量占欧盟总产量的70%以上。欧盟的饲料配方与我国类似，配方相对成熟，且氨基酸添加比例较高，采购较为稳定，是全球饲用氨基酸最大的消费市场。欧盟约有4,000家左右的大小饲料生产厂家，饲料产能集中在几家大型饲料企业，其他均为自给自足的小型工厂作坊。 欧盟饲用氨基酸产能不足以满足自身饲料生产需要，其饲用氨基酸以进口为主。 |
| 市场竞争地位 | 欧盟地区是我国饲用氨基酸主要出口区域之一，且由于客户信誉整体较好，需求量大，为国内主要饲用氨基酸生产企业必争之地，标的公司出口的饲用氨基酸份额约占欧盟市场进口量的30%左右。 |
4、东南亚（东盟）
| 地区政治 | 东南亚11国，除东帝汶外，其余10个国家组成东南亚国家联盟（东盟），东盟为亚洲第三大经济体和世界第六大经济体。东南亚以发展中国家为主，近年来东南亚各国政局整体较为稳定。东南亚地区与我国经贸往来密切，2021年11月，我国与东盟正式宣布建立中国东盟全面战略伙伴关系，2022年上半年，东盟成为我国第一大贸易伙伴国。 |
| 贸易摩擦 | 印度尼西亚于2022年4月20日开始针对我国出口L-赖氨酸产品征收反倾销税，具体征收额度为梅花生物6.02%，内蒙古伊品14.65%，大和、大成24.61%，其他公司33.20%。 |
| 税收政策 | 主要税负为企业所得税，企业所得税税率一般低于25%。 印度尼西亚对我国出口的L-赖氨酸征收反倾销税（内蒙古伊品为14.65%），L-苏氨酸和L-缬氨酸进口关税税率为12.5%；泰国70%L-赖氨酸硫酸盐的进口关税税率为9%，除此之外，东南亚国家一般实行饲用氨基酸进口零关税政策。 |
| 重大诉讼 | 无 |
| 市场规模和容量 | 东南亚地区2021年的饲料产量超过1亿吨，主要集中在印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾等国家，其中禽类饲料占比约43%、猪饲料占比约35%、水产饲料占比约13%，其他约占9%。 东南亚地区的饲用氨基酸生产厂商仅有希杰的印尼工厂，且该工厂L-赖氨酸产品主要出口欧盟等地区，东南亚整体饲用氨基酸以进口为主。 |
| 市场竞争地位 | 东南亚地区饲用氨基酸进口门槛低，市场竞争相对激烈，整体利润较低。标的公司为东南亚地区主流进口厂家，约占我国整体出口份额的30%。 |
（二）境外经营风险，以及境外经营稳定性和可持续性
根据上述分析，标的公司存在一定的境外经营风险，主要表现在：
1、境外市场环境或政策变化的风险
境外市场环境或政策的变化将影响标的公司的境外销售，当前国际贸易环境多变，中美贸易摩擦前景未明，俄乌军事冲突持续，欧盟地区能源价格高涨，个别地区提高对中国产品进口的贸易壁垒或设置了其他不合理的限制等不利情况有可能对标的公司的境外经营带来不利影响。
2、汇率波动风险
标的公司境外销售业务主要以美元、欧元结算，人民币兑美元、欧元的汇率波动将对伊品生物的境外收入和盈利产生影响，人民币兑美元、欧元汇率上升会提高以美元、欧元标价的境外销售产品的价格水平，降低其竞争力，同时，标的公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币兑美元、欧元大幅升值，标的公司境外销售产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对经营业绩带来不利影响。
但标的公司境外经营具有以下核心竞争力，具体包括：
1、产能规模和结构优势
标的公司2021年L-赖氨酸产能约88万吨，位居全球第二；2021年苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；2021年味精产能约42万吨，位居全球第四。标的公司主要产品产能规模位居全球前列，具备规模经济特点，致使标的公司在保持较低产品单位成本、资源循环利用、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备一定优势，随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显现。由于标的公司产能分布在不同地理区域，各区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本上各有优势，标的公司可根据客户所在区域的不同，调整各生产基地的生产、物流计划，从而达到节省成本和提高市场响应速度的效果。
2、客户优势
在国际市场上，标的公司经过多年的经营布局，其产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业。标的公司凭借良好的产品质量和优质的客户服务，在境外市场上树立了良好的企业形象，取得了丰富的客户资源，客户优势明显。
同时，针对上述境外经营风险，标的公司通过直销客户维护、开发贸易商资源、参加国际展会等形式维护并积极开拓海外市场渠道。标的公司动物营业事业部下属国际贸易部根据国际市场与国内市场的价格差异及市场需求情况，综合制定动物营养氨基酸产品海外销售额占整体销售额的目标比例，并根据最新市场情况每周调整销售价格，实现国内国际市场的平衡发展，以保持境外经营的稳定性和可持续性。
（三）本次交易评估已经考虑上述风险因素
经核实，标的公司境外业务主要涉及欧盟、东南亚、美国、俄罗斯等海外市场，除受俄乌冲突叠加疫情反复等不可抗力因素影响之外，上述国家或地区政局和经济发展基本稳定，境外经营风险基本处于可控范围之内。考虑到境外业务面临国别风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等风险，基于稳健性原则，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，本次评估充分考虑上述境外经营风险，评估结论具有合理性。
五、针对境外销售收入增长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查，补充核查报告，并就核查范围及比例、核查手段和核查结论等发表明确意见
标的公司境外销售业绩真实性核查报告详见会计师出具的《关于宁夏伊品生物科技股
份有限公司报告期内境外销售业绩真实性之核查报告》。
六、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要经营模式”之“4、销售模式”之“（3）国外销售模式”中对标的公司境外销售、款项支付重要节点及流程进行了补充披露。上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产销售情况”中对标的公司境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率的差异及原因进行了补充披露。上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中对报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况进行了补充披露。上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司所处行业特点的讨论与分析”之中对标的资产境外经营风险，本次交易评估已充分考虑了境外经营稳定性和可持续性的影响情况进行了补充披露。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、《重组报告书》中已补充披露了标的公司境外销售、款项支付重要节点及流程，境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率差异及原因，报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况，境外经营风险，本次交易评估对境外经营稳定性和可持续性影响的考虑，以及相关境外风险提示等内容。
2、标的公司境内外销售毛利率存在一定差异，主要是由于境内外饲用氨基酸市场供需关系及其他短期扰动因素导致的同类产品境内外销售价格差异，以及标的公司向境内外市场销售产品的结构不同等情况所致，具有合理性。
3、本次交易评估中已充分考虑境外经营稳定性和可持续性的影响。
4、针对境外销售收入增长较快的情况，会计师已对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行核查，并出具了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司报告期内境外销售业
绩真实性之核查报告》。
问题15申请文件显示，标的资产生产所需主要原材料为玉米、煤炭。玉米采购模式包括向农户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购、远期订单、国储粮拍卖购买，煤炭采购模式包括与煤矿签订年度供货合同、贸易商供货模式。请你公司：1）按原材料类别分别披露报告期各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）。2）补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易非关联化的情况，供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，是否存在替标的资产承担成本费用的情形。请中介机构对玉米、煤炭供应商情况进行核查并披露核查方法和核查结论。3）补充披露标的资产报告期内是否存在通过现金支付原材料款项的情况。4）补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材料（如有）所采取的内控措施，并披露中介机构对此开展核查的过程、方法和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按原材料类别分别披露报告期各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）
（一）玉米各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）
1、玉米各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况
标的公司总部设立了玉米贸易中心统筹管理标的公司玉米采购相关工作。报告期内，标的公司主要采取向农户和玉米贸易商直接采购与代收代储采购相结合的玉米采购模式，辅以远期订单、国储粮拍卖等模式以保障和满足采购需求。
玉米作为农产品，其市场供应具有明显的季节性，一般在玉米收获期价格较低，在种植期价格较高。此外，相较而言，向农户和玉米贸易商直接采购的价格相对较低，但账期较短，通常是交货后3天以内；代收代储模式因在采购时通常仅需支付约10%的保证金，能够以较少的资金提前锁定采购价格，但需额外支付资金利息及供应商收储成本，采购总成本相对较高。结合玉米价格的季节性，以及不同采购模式的优劣势等因素，一方面，标的公司根据市场供需情况调整采购模式，每年10月至次年4月大量新玉米上市，标的公司主要向采购成本较低的农户和玉米贸易商直接进行采购，每年5月至9月市场玉米供应相对紧张，标的公司主要通过代收代储、远期订单与国储量拍卖相结合的玉米采购方式采
购玉米；另一方面，标的公司根据资金计划调整采购模式，资金充裕的情况下，更倾向于通过向农户和玉米贸易商直接采购的方式降低整体采购成本。报告期各期，标的公司玉米各采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况如下：
单位：吨，万元，%，家
| 采购模式 | 采购数量 | 采购单价 （元/吨） | 采购金额 | 采购数量占比 | 供应商数量 | 新增供应商 | 退出供应商 |
| 2022年1-6月 | |||||||
| 向农户和玉米贸易商直接采购 | 1,541,290.01 | 2,537.37 | 391,082.87 | 91.39 | 2,366 | 2,135 | 1,843 |
| 代收代储采购 | 145,209.99 | 2,452.90 | 35,618.53 | 8.61 | 13 | 1 | 32 |
| 远期订单采购 | - | - | - | - | - | - | 14 |
| 国储粮拍卖采购 | - | - | - | - | - | - | 6 |
| 合计 | 1,686,500.00 | 2,530.10 | 426,701.40 | 100.00 | 2,379 | 2,136 | 1,895 |
| 2021年度 | |||||||
| 向农户和玉米贸易商直接采购 | 1,573,230.29 | 2,746.81 | 432,135.78 | 47.18 | 2,074 | 1,298 | 1,715 |
| 代收代储采购 | 1,028,205.44 | 2,766.08 | 284,410.09 | 30.84 | 44 | 24 | 6 |
| 远期订单采购 | 646,763.56 | 2,870.32 | 185,641.72 | 19.40 | 14 | 12 | - |
| 国储粮拍卖采购 | 86,098.18 | 2,778.96 | 23,926.31 | 2.58 | 6 | - | 15 |
| 合计 | 3,334,297.48 | 2,777.54 | 926,113.89 | 100.00 | 2,138 | 1,334 | 1,736 |
| 2020年度 | |||||||
| 向农户和玉米贸易商直接采购 | 1,695,730.09 | 2,097.44 | 355,668.55 | 53.20 | 2,491 | - | - |
| 代收代储采购 | 536,902.76 | 1,905.12 | 102,286.25 | 16.84 | 26 | - | - |
| 远期订单采购 | 123,167.35 | 2,061.53 | 25,391.26 | 3.86 | 2 | - | - |
| 国储粮拍卖采购 | 831,755.95 | 2,207.87 | 183,641.05 | 26.09 | 21 | - | - |
| 合计 | 3,187,556.14 | 2,092.47 | 666,987.12 | 100.00 | 2,540 | - | - |
报告期各期，标的公司分别采购玉米3,187,556.14吨、3,334,297.48吨和1,686,500.00吨，玉米采购量由标的公司动物营养氨基酸和味精等主要产品产能和计划产量决定。报告期各期，标的公司主要产品产能变化较小，产能利用率整体维持在较高水平，使得报告期各期的玉米采购量较为稳定。报告期各期，标的公司向农户和玉米贸易商直接采购玉米数量的占比分别为53.20%、
47.18%和91.39%。2022年1-6月标的公司向农户和玉米贸易商直接采购的比例大幅增长，主要是由于当期伊品生物资金较为宽裕，适逢玉米采购季，为有效控制玉米采购成本，伊品生物当期更多采用了向农户和玉米贸易商直接采购方式收购玉米。
供应商变动方面，作为大宗商品，国内玉米市场规模较大，供应商众多，标的公司为避免依赖少数供应商，在严格控制收购玉米的水分、杂质、霉变等指标的前提下，主要根据具体供应量、实时报价、账期等因素确定当季供应商，因此各类采购模式下的供应商变动较为频繁。报告期各期，除农户供应商外，标的公司的主要玉米供应商包括中粮集团、中国储备粮集团等全国性粮食供应商，以及宁夏储备粮管理有限公司、大庆市粮食局第三粮库等区域性粮食供应商。
2、玉米各采购模式采购单价差异的原因及合理性
玉米属大宗农产品，其价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响，变动较为频繁。标的公司玉米贸易中心具体负责及时收集国内外玉米交易市场信息、结合标的公司生产计划和玉米库存量制定合理的玉米采购计划、执行玉米采购计划以及玉米供应商的管理。
从玉米市场价格走势来看，2020年以来国际大宗商品价格整体上扬，玉米价格随之屡创新高，2020年全年平均价格同比上涨近40%，并在2021年中达到高点后维持高位震荡。报告期各期，标的公司玉米采购平均单价分别为2,092.47元/吨、2,777.54元/吨和2,530.10元/吨。标的公司玉米采购单价的变动与玉米市场价格的变化趋势基本相符。
从标的公司玉米采购模式来看，报告期各期，标的公司各玉米采购模式的采购单价存在小幅差异，且未呈现明显规律，主要是由于报告期内，玉米市场价格波动较为剧烈，各类采购模式对应的具体采购时点不同，导致平均采购单价存在波动。
具体而言，报告期各期，向农户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购是标的公司主要玉米采购模式，合计占玉米整体采购数量的比例分别为70.04%、78.02%和100%。上述两种模式各自存在优劣势，其中，在同期市场价格情况下，向农户和玉米贸易商直接采购玉米的价格相对较低，但账期相对较短，通常是交货后3天以内；代收代储采购因需额外支付资金利息及供应商收储成本，采购总成本相对锁定价格时同期玉米现货直采价格更高，但其在采购时通常仅需支付约10%的保证金，能够以较少的资金提前锁定采购价格。
报告期内，标的公司代收代储采购的平均单价整体低于向农户和玉米贸易商直接采购，主要是由于代收代储模式能够提前三到六个月左右锁定玉米价格，尽管其在同期市场价格的前提下，采购价格高于向农户和玉米贸易商直接采购，但在报告期内玉米市场价格整体呈现单边上涨趋势的背景下，代收代储模式下锁定期间玉米市场价格的涨幅消弭了其本身溢价的部分，因此以2020年整年来看，代收代储模式整体反而具有价格优势；2021年中，随着玉米现货价格涨至高点，标的公司代收代储模式的锁价优势不再明显，全年总体采购价格略高于直接采购模式；2022年以来，随着玉米价格整体已处于历史高位，标的公司预期后续玉米价格继续上涨的空间较小，加之自身资金面较为宽裕，标的公司相应减少了代收代储模式的玉米采购，而是更多选择账期较短的直采模式。整体来看，国内玉米市场规模较大，玉米供应商数量和类型众多，且标的公司每年的玉米需求量较大，采购较为频繁，多种采购模式相结合的方式能够降低单一模式供应商依赖风险，保证玉米供应充足、稳定，同时部分平抑玉米价格波动。报告期各期，标的公司各类玉米采购模式的采购单价整体处于同一水平，但受具体采购定价时点不同、玉米交付和付款等主要采购条款不同、各基地所处区域玉米价格不同等因素影响，采购单价存在小幅差异，具有合理性。
（二）煤炭各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）
1、煤炭各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况
标的公司总部设立采购中心统筹管理煤炭采购工作，煤炭作为运输成本较高的大宗原材料，有一定的区域性。标的公司煤炭的采购为煤矿直接采购与煤炭贸易商采购相结合的模式。标的公司与周边主要煤矿保持长期稳定的合作关系，签订长期供应协议，同时在煤炭市场波动明显的大背景下，由于长期协议煤炭的供应量难以完全满足标的公司的使用需求，为保障供应安全，标的公司选取一定数量的煤炭贸易商进行部分煤炭采购，提高采购灵活性。报告期各期，标的公司煤炭各采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况如下：
单位：吨，万元，%，家
| 采购模式 | 采购数量 | 采购单价 （元/吨） | 采购金额 | 采购数量占比 | 供应商数量 | 新增供应商 | 退出供应商 |
| 2022年1-6月 | |||||||
| 煤矿直接采购 | 1,471,051.46 | 452.61 | 66,581.91 | 75.43 | 18 | 5 | 2 |
| 贸易商采购 | 479,243.23 | 570.84 | 27,357.20 | 24.57 | 21 | 5 | 24 |
| 合计 | 1,950,294.69 | 481.67 | 93,939.12 | 100.00 | 39 | 10 | 26 |
| 2021年度 | |||||||
| 煤矿直接采购 | 2,801,433.68 | 397.60 | 111,385.34 | 67.85 | 15 | 3 | 2 |
| 贸易商采购 | 1,327,405.85 | 499.52 | 66,306.39 | 32.15 | 40 | 23 | 9 |
| 合计 | 4,128,839.53 | 430.37 | 177,691.73 | 100.00 | 55 | 26 | 11 |
| 2020年度 | |||||||
| 煤矿直接采购 | 2,662,577.64 | 292.21 | 77,803.25 | 73.91 | 14 | - | - |
| 贸易商采购 | 939,724.84 | 336.78 | 31,648.45 | 26.09 | 26 | - | - |
| 合计 | 3,602,302.48 | 303.84 | 109,451.71 | 100.00 | 40 | - | - |
报告期各期，伊品生物分别采购煤炭3,602,302.48吨、4,128,839.53吨和1,950,294.69吨，2021年的煤炭采购量较2020年增长14.62%，主要原因为2021年受煤炭供给收紧、下游需求旺盛等因素影响，煤炭市场价格持续上涨，标的公司根据自身煤炭需求和对市场价格走势的判断，在2021年增加了煤炭储备。伊品生物煤炭采购以煤矿直接采购模式为主，以贸易商采购模式为辅，煤矿直接采购模式的采购量占比分别为73.91%、
67.85%和75.43%，贸易商采购模式的采购量占比分别为26.09%、32.15%和24.57%。
煤炭采购单价方面，2021年受国家安监、环保政策趋紧等因素的影响，相关政府部门对煤炭企业的限产力度加大，煤炭供给出现收紧，加之受下游需求旺盛影响，导致煤炭市场价格持续上涨，标的公司2021年的每吨煤炭的平均采购单价较2020年增加126.53元，增长41.64%，2022年1-6月，煤炭价格仍维持上涨态势，但上涨幅度下降，标的公司2022年1-6月的每吨煤炭的平均采购单价较2021年增长11.92%。同时，不同的采购模式下，煤炭的采购单价不同，贸易商采购模式的采购单价较煤矿直接采购模式高，报告期各期，贸易商采购模式下，每吨煤炭的采购价格较煤矿直接采购模式高出44.57元、
101.92元和118.23元。
在供应商数量上，煤矿供应商数量较为稳定，2021年较2020年新增供应商3家、退出2家，2022年1-6月较2021年新增供应商5家、退出2家；煤炭贸易商变动相对较为频繁，2021年较2020年新增供应商23家、退出9家，2022年1-6月较2021年新增供应商5家、退出24家，主要是由于煤炭贸易商采购系辅助性采购模式，供应商可选择范围较大，标的公司主要在煤质符合要求的前提下，根据具体供应量、实时报价、账期因素确定当季供应商。
2、煤炭各采购模式采购单价差异的原因及合理性
标的公司不同煤炭采购模式下的定价方式存在一定差异。其中，标的公司煤矿直接采购模式的供应商主要包括平庄煤业、蒙东能源等大型煤企，其合作模式为签订煤炭长期协
议合同，在保障煤炭供应量的前提下，价格在市场价的基础上存在一定优惠，合作关系较为稳定。由于长期协议煤炭的供应量难以完全满足标的公司的使用量需求，标的公司亦通过煤炭贸易商采购煤炭，该等供应商变动相对频繁，且价格随行就市，在煤炭价格上行周期中，由于市场供应整体较为紧俏，贸易商采购溢价逐步扩大。2020年、2021年和2022年1-6月，伊品生物贸易商模式采购煤炭的单价均较煤矿直接采购模式的采购单价高，两种采购模式的采购单价差异分别为44.57元/吨、101.92元/吨和118.23元/吨，差异幅度分别为15.25%、25.63%和26.12%。煤炭贸易商自上游煤矿采购煤炭后，通常在利润加成后再向下游出售，因此其价格高于煤矿直接采购的价格。2021年，煤炭价格同比涨幅较大，市场供应较为紧俏，贸易商采购溢价亦同比扩大。2022年以来，煤炭价格仍维持上涨态势，但上涨速度明显下降，贸易商采购溢价亦相对稳定。
整体来看，虽然贸易商采购模式下，煤炭采购单价较煤矿直接采购模式高，但标的公司在以煤矿直接采购模式为主的情况下，辅以贸易商采购模式进行采购，能够提高煤炭采购灵活性，保障煤炭供应的稳定。综上所述，标的公司采用不同的采购模式进行煤炭采购是合理且必要的，而且，不同煤炭采购模式的采购单价存在差异具有合理性。
二、补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易非关联化的情况，供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，是否存在替标的资产承担成本费用的情形。请中介机构对玉米、煤炭供应商情况进行核查并披露核查方法和核查结论
（一）补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，标的公司存在关联采购玉米的情况，为向其控股股东广新集团控制的下属公司广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米，2021年和2022年1-6月分别采购171,456.97吨和14,482.13吨，采购金额分别为45,156.35万元和3,705.67万元。报告期内，标的公司不存在关联采购煤炭的情况。
报告期内，标的公司已按照《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行了关联方认定，并与标的公司供应商列表进行比对，充分披露了报告期内的关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
（二）供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，是否存在替标的资产承担成本费用的情形
通过对伊品生物主要供应商的核查，以及对伊品生物主要股东伊品集团及其主要股东铁小荣、闫奕、闫小龙及闫晓林等法人和自然人报告期内银行流水的核查确认，报告期内，伊品生物主要供应商与伊品生物主要股东之间不存在异常交易和资金往来，伊品生物与主
要供应商之间的交易为正常采购业务，不存在供应商替伊品生物承担成本费用的情形。
（三）请中介机构对玉米、煤炭供应商情况进行核查并披露核查方法和核查结论会计师对伊品生物玉米、煤炭主要供应商执行了如下核查程序：
1、向伊品生物采购部门、仓储部门及财务部相关人员了解采购与付款循环、生产与仓储循环的关键控制点，并对相关控制实施穿行测试及控制测试程序；获取相关制度文件，访谈伊品生物信息技术部门负责人，会计师对信息系统测试，经会计师测试认为伊品生物信息系统整体风险程度为低；
2、查询伊品生物主要供应商的工商登记等企业信息，并对主要供应商进行股权穿透核查；
3、获取伊品生物向主要供应商的采购明细表，并执行分析性复核程序；
4、关注伊品生物报告期内新增或减少的主要供应商，并了解其基本信息以及新增或减少的原因；
5、访谈主要供应商，了解其基本信息，并确认伊品生物与其的交易情况；
6、执行函证程序，就报告期内伊品生物的采购情况向主要供应商进行函证，以确认采购信息；
7、检查伊品生物向主要供应商采购的协议、产品入库检验记录、款项支付凭证等资料；
8、对报告期内标的公司、控股股东伊品集团及其控制的其他企业，以及标的公司主要负责人员的银行卡资金流水进行核查，并经分析相关数据后，对单笔金额较大的交易（如有）向有关人员进行访谈，核查交易原因及用途，核实上述主体是否存在与伊品生物主要供应商之间的异常交易和资金往来，是否存在替标的公司承担成本费用的情形。
通过执行上述核查程序，会计师认为：
1、伊品生物采购与付款循环、生产与仓储循环的相关内部控制制度的设计和执行不存在重大缺陷，其信息系统整体风险程度较低；
2、伊品生物与主要供应商的采购业务真实可靠；
3、除已披露的关联方采购外，伊品生物不存在其他关联采购情形，不存在关联交易
非关联化的情况；
4、伊品生物关联采购业务真实可靠，采购价格公允，业务具有合理性；
5、伊品生物主要供应商与伊品生物的主要股东不存在异常交易和资金往来，亦不存在替标的资产承担成本费用的情形。
三、补充披露标的资产报告期内是否存在通过现金支付原材料款项的情况
标的公司为进一步加强内部控制，已自2019年11月起要求各部门、分子公司，在销售、采购等业务中避免以现金形式收取、支付业务款项。2019年末，标的公司账面已无现金资产。报告期各期，标的公司不存在现金收支情况，不存在通过现金支付原材料款项的情况。
四、补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材料（如有）所采取的内控措施，并披露中介机构对此开展核查的过程、方法和结论
（一）补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材料（如有）所采取的内控措施
标的公司不存在现金采购原材料的情况。
标的公司制定并执行的《玉米贸易中心管理手册》《玉米采购程序-现场收购管理程序》等文件对向农户采购玉米原材料流程进行了规定，主要内容如下：
1、每年9月组织采购人员对区域内的玉米种植、产出质量进行摸底普查；
2、每年10月根据普查结果及市场供需关系变化情况确定当期收购标准范围；
3、以电话、短信、微信等方式向区域内的玉米农户发布收购数量及收购标准等收购信息；
4、标的公司向农户收购玉米一般以农户自行安排货车交货至标的公司仓库的方式进行收购，货车进库时需办理临时IC卡，录入车辆、供应商、交货时间等信息至信息系统，并在进库时提交农户自产粮证明、身份证复印件、银行卡信息等材料留档；
5、货车进库后，由玉米检测员按标的公司规定的检验方法，操作检验仪器对车载玉米进行取样、检测并在信息系统录入检验结果。玉米检测员在专用检测室工作，检测室系封闭管理，入室禁止自带手机或其他通讯设备。玉米检测部门出具检验报告单后，由送货方现场确认检验结果并自行决定是否出售；
6、检验通过后，由过磅员称量毛重，并在货车卸货完毕后回皮称重，确定净重，并进行数据处理和入库，送货方现场确认称重结果，在交还临时IC卡后，驾车离库；
7、玉米采购部每日根据收购情况向财务提交付款申请，财务按付款申请于3个工作日内向农户支付采购款。
（二）会计师对此开展核查的过程、方法和结论
1、核查的过程和方法
为评价标的公司制定的向农户采购玉米所采取的内控措施，以及验证该等内控措施是否得到有效执行，会计师执行了如下核查程序：
（1）向标的公司玉米采购管理人员，了解标的公司针对向农户采购玉米所采取的内控措施，并执行穿行测试；
（2）获取《玉米贸易中心管理手册》《玉米采购程序-现场收购管理程序》等文件，并了解该等制度文件对标的公司向农户采购玉米业务控制的有效性；
（3）现场查看农户玉米采购的检测、称重等流程的执行情况；
（4）抽取报告期各期标的公司向农户采购玉米业务样本，取得并核查样本对应的农户自产粮证明、身份证复印件、银行卡复印件等粮食自产和身份证明，玉米入库检验单和过磅单，采购款项支付的银行回单等原始单据进行检查；
（5）用分层抽样方法，对报告期各期农户玉米采购进行抽样，并对样本执行函证程序以验证交易的真实性、准确性；
（6）抽取报告期内的玉米农户供应商进行访谈，了解其玉米种植情况，以及其与标的公司的交易情况。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
（1）标的公司向农户采购玉米相关的内部控制措施设计合理，执行有效，信息系统整体风险程度较低；
（2）报告期内，标的公司向农户采购玉米业务真实，入账金额准确。
五、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）报告期内采购情况”中对标的公司报告期内玉米、煤炭各类采购模式的采购情况和采购单价差异原因，标的公司玉米、煤炭采购不存在关联交易非关联化，供应商与标的资产主要股东不存在异常交易和资金往来，不存在替标的资产承担成本费用的情形，不存在通过现金支付原材料款项的情况，以及标的公司对向农户采购原材料所采取的内控措施和中介机构的核查意见等情况进行了补充披露。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、伊品生物玉米、煤炭各采购模式采购单价差异具有合理性；
2、伊品生物主要供应商的新增和减少为正常商业往来形成，无异常；
3、伊品生物采购业务不存在关联交易非关联化的情况；
4、伊品生物主要供应商与伊品生物的主要股东不存在异常交易和资金往来，亦不存在替标的资产承担成本费用的情形；
5、伊品生物报告期内不存在通过现金支付原材料款项的情况；
6、伊品生物向农户采购玉米相关的内控措施完善，且有效执行，报告期内，伊品生物向农户采购玉米的业务真实可靠。
问题16
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司关联交易金额将增加。2）截至2022年6月30日，伊品生物对伊品集团子公司宁夏伊品物业服务有限公司存在其他应收款
60.92万元。请你公司：1）结合非关联交易价格及同行业可比公司情况，补充披露标的资产主要关联采购和销售的公允性及必要性。2）补充披露本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少关联交易拟采取的措施。3）补充披露前述60.92万元往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合非关联交易价格及同行业可比公司情况，补充披露标的资产主要关联采购和销售的公允性及必要性标的公司生产所需的主要原材料为玉米和煤炭，玉米和煤炭属大宗商品，市场上各类供应商数量众多，市场竞争充分。标的公司的主要产品动物营养氨基酸、味精等产品亦为大宗产品，标的公司该等产品与同行业可比公司梅花生物、阜丰集团等生产的同类产品无实质性差异，产品价格公开透明，各公司主要在生产成本、产品质量、供应稳定性等方面展开竞争。玉米的种植和销售均具有一定地域性，标的公司的生产基地布局与梅花生物、阜丰集团存在一定差异，各基地采购玉米因玉米质量、地区供求关系、物流成本等因素的区别，采购价格存在小幅差异。梅花生物和阜丰集团未公开披露其具体产品的销售价格。标的公司为行业内的龙头企业，在主要产品定价上，根据原材料价格、市场供给等情况，每周更新报价，其主要产品销售价格基本能够体现市场价格情况。
（一）主要关联采购价格与非关联采购价格的比较情况
报告期内，标的公司主要关联采购为向其控股股东广新集团下属公司广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米；此外，标的公司还存在少量向其主要股东伊品集团下属公司宁夏伊品物业服务有限公司采购物业服务的情形，但规模较小，不属于主要关联采购。除上述关联采购玉米、物业服务外，报告期内，标的公司不存在其他关联采购情形。
1、关联方玉米采购情况
报告期内，伊品生物及子公司的主要关联方采购为其于2021年10-12月期间向其控股股东广新集团下属公司广东省丝绸纺织集团有限公司和广东省羊城大健康产业集团有限公司采购玉米，同一时期，关联采购与非关联采购的价格对比情况如下：
单位：万元，吨
| 期间 | 采购内容 | 关联采购 | 非关联采购 | ||||
| 采购量 | 采购金额 | 采购单价 （元/吨） | 采购量 | 采购金额 | 采购单价 （元/吨） | ||
| 2021年10-12月 | 玉米 | 171,456.97 | 45,156.35 | 2,633.68 | 807,861.44 | 212,809.41 | 2,634.23 |
2021年10-12月，伊品生物向广新集团下属公司广东省羊城大健康产业集团有限公
司和广东省丝绸纺织集团有限公司合计采购了主要原材料玉米171,456.97吨，采购金额45,156.35万元，平均采购单价2,633.68元/吨。同一时期，伊品生物向非关联方采购玉米总量为807,861.44吨，采购金额为212,809.41万元，平均采购单价2,634.23元/吨，关联采购平均单价与非关联采购单价基本一致。2022年1月，伊品生物延续执行与广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司2021年签订的采购协议，向其采购了少量玉米，合计为14,482.13吨，采购金额为3,705.67万元，其中的9,443.10吨由上述两家公司于2021年12月完成备货，平均单价为2,602.90元/吨，采购价格相对2021年10-12月的平均关联采购单价下降1.17%，差异较小，其余5,039.03吨于2022年1月完成备货，平均单价为2,476.11元/吨，同期非关联玉米采购平均价格2,467.83元/吨，二者基本一致。因此，标的公司向广新集团下属公司广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米的价格与非关联方玉米采购价格基本一致。
伊品生物向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米，主要背景系广新集团在取得伊品生物控制权后，积极通过自身资金、资源、资信优势，全面赋能伊品生物，以期迅速提升其流动性水平，减少资金紧张因素对伊品生物经营策略的掣肘，使其能够通过更主动、灵活的经营举措迅速恢复和提升盈利水平，充分挖掘资产潜力，提升企业价值。在此背景下，广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司通过玉米贸易向伊品生物提供供应链支持。2021年四季度以来，伊品生物经营情况持续向好，流动性紧张局面得到根本性缓解，在此情况下，为减少关联交易，伊品生物在2022年1月执行完毕与广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司的采购合同后，未再与上述两家关联公司进行新的玉米采购。综上所述，伊品生物向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米具有必要性，且采购价格具备公允性。
2、关联方物业服务采购情况
宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物主要关联方伊品集团之全资子公司，主要从事物业服务及相关设施的维修及养护业务。报告期内，为满足宁夏总部食堂管理需要，并综合考虑成本等因素，伊品生物委托宁夏伊品物业服务有限公司管理其食堂及附属设备、设施，并支付物业管理服务费，报告期各期的物业管理服务费的发生额分别为151.73万元、
176.75万元和33.97万元，金额较小。上述物业管理服务费由双方按照公允性原则，并结合物业管理的具体内容确定。
综上所述，伊品生物向宁夏伊品物业服务有限公司采购物业管理服务具有必要性，对应的采购金额较小，且采购价格具备公允性。
（二）主要关联销售价格与非关联销售价格的比较情况
报告期内，标的公司存在向其控股股东广新集团下属公司珠江桥销售味精的情形，存在向持有其6.61%股份的股东新希望集团之最终控制方控制的企业新希望股份销售L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸及副产品等产品的情形。此外，2021年和2022年1-6月，标的公司向其主要股东伊品集团下属公司宁夏伊品物业服务有限公司销售了少量味精供其自用，金额分别为1.56万元和0.52万元，金额微小。
1、向关联方新希望股份的销售情况
新希望股份为标的公司持股5%以上股东新希望集团之最终控制方控制的企业，为标的公司的关联方，报告期内，标的公司存在向新希望股份销售L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸及副产品等产品的情形。新希望股份是国内知名上市公司，主要从事饲料、白羽肉禽、养猪、食品四大业务，其最终控制方因看好标的公司发展，于2010年3月22日对标的公司进行财务投资，其后未参与标的公司的日常经营管理，因此标的公司未因新希望的股东身份对其采用区别定价。标的公司根据客户管理政策，将客户划分为战略客户、重点客户和一般客户。新希望股份作为饲料生产、养殖行业内重要公司之一，对动物营养氨基酸的需求量较大，报告期内，与牧原股份、温氏股份等公司均系标的公司的战略客户。
报告期各期，标的公司向新希望股份销售各类产品的数量、金额和销售单价情况，以及境内非关联销售对应产品的数量、金额和销售单价情况如下：
单位：万元，吨，%
| 产品名称 | 关联销售 | 非关联销售 | 价格差异比例 | ||||
| 销售量 | 销售金额 | 销售单价 （元/吨） | 销售量 | 销售金额 | 销售单价 （元/吨） | ||
| 2022年1-6月 | |||||||
| 70%L-赖氨酸硫酸盐 | 24,625.00 | 13,574.41 | 5,512.45 | 148,113.05 | 86,100.98 | 5,813.19 | -5.17 |
| 98.5%L-赖氨酸盐酸盐 | 5,773.40 | 6,200.27 | 10,739.37 | 52,565.72 | 55,737.32 | 10,603.36 | 1.28 |
| L-苏氨酸 | 8,340.16 | 8,817.19 | 10,571.96 | 37,796.45 | 39,542.17 | 10,461.88 | 1.05 |
| L-缬氨酸 | 676.30 | 1,342.37 | 19,848.70 | 2,795.27 | 5,551.35 | 19,859.84 | -0.06 |
| 味精 | 3.00 | 2.63 | 8,761.06 | 175,287.68 | 147,592.88 | 8,420.04 | 4.05 |
| 副产品 | 20,430.10 | 5,706.07 | 2,792.97 | 267,722.94 | 75,052.91 | 2,803.38 | -0.37 |
| 2021年度 | |||||||
| 产品名称 | 关联销售 | 非关联销售 | 价格差异比例 | ||||
| 销售量 | 销售金额 | 销售单价 （元/吨） | 销售量 | 销售金额 | 销售单价 （元/吨） | ||
| 70%L-赖氨酸硫酸盐 | 49,787.50 | 27,034.45 | 5,429.97 | 354,459.58 | 192,742.03 | 5,437.63 | -0.14 |
| 98.5%L-赖氨酸盐酸盐 | 11,524.15 | 10,174.37 | 8,828.74 | 133,891.34 | 117,450.25 | 8,772.06 | 0.65 |
| L-苏氨酸 | 15,118.90 | 15,223.53 | 10,069.20 | 95,452.13 | 94,918.57 | 9,944.10 | 1.26 |
| L-缬氨酸 | 1,476.00 | 2,640.45 | 17,889.21 | 7,293.10 | 13,215.94 | 18,121.17 | -1.28 |
| L-色氨酸 | 43.00 | 186.46 | 43,362.83 | 27.01 | 118.21 | 43,764.52 | -0.92 |
| 副产品 | 31,497.90 | 8,010.32 | 2,543.13 | 542,022.94 | 134,125.98 | 2,474.54 | 2.77 |
| 2020年度 | |||||||
| 70%L-赖氨酸硫酸盐 | 44,787.33 | 17,220.09 | 3,844.86 | 371,348.28 | 143,386.55 | 3,861.24 | -0.42 |
| 98.5%L-赖氨酸盐酸盐 | 10,254.78 | 6,355.84 | 6,197.93 | 144,816.57 | 92,482.37 | 6,386.17 | -2.95 |
| L-苏氨酸 | 10,532.80 | 7,197.50 | 6,833.41 | 73,567.50 | 52,113.33 | 7,083.74 | -3.53 |
| L-缬氨酸 | 939.00 | 1,601.28 | 17,052.98 | 8,049.28 | 14,500.83 | 18,015.06 | -5.34 |
| 副产品 | 33,864.95 | 8,035.47 | 2,372.80 | 555,010.85 | 122,739.96 | 2,211.49 | 7.29 |
报告期内，标的公司向新希望销售产品的数量和金额较大，且该等销售持续发生，因此，在比较标的公司向新希望销售的销售单价与非关联销售单价时，按产品类别，与报告期各期的境内非关联销售的平均销售单价进行对比。如上表所示，标的公司向新希望销售的各类产品的销售单价与同一时期向境内非关联销售同类产品的单价存在差异，差异比例在-5.34%至7.29%之间，相对较小，产生差异的主要原因有：
（1）标的公司向新希望销售的主要产品为动物营养氨基酸及其副产品，该等产品属于大宗工业品，价格波动频繁，标的公司每周更新销售报价，下游客户结合自身实际用量、库存情况、未来价格预期等因素确定购买频次，因不同客户的具体购买策略、购买时点不同，产品平均单价存在差异；
（2）新希望作为国内大型饲料生产、养殖企业之一，处于标的公司下游，每年向标的公司的采购量较大，为标的公司的战略客户，根据标的公司的销售政策，对战略客户的
销售价格一般会给予约1%的价格优惠。标的公司对新希望的定价政策与其他战略客户相比不存在差异。伊品生物的赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸等动物营养氨基酸产品及副产品主要用于饲料加工、畜产品养殖和食品加工，下游行业主要为饲料行业、养殖业、食品加工业等，新希望股份主要从事饲料、白羽肉禽、养猪、食品四大业务，新希望股份与伊品生物系产业上下游企业关系。同时，伊品生物与新希望股份均为各自行业内的龙头企业，业务规模较大，因此，伊品生物向处于下游行业的新希望股份销售赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸及副产品等产品具有合理性和必要性。报告期各期，伊品生物向新希望股份销售赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸及副产品等产品的销售单价根据市场价格确定，并与同一时期伊品生物境内销售的同类产品的非关联销售单价处于同一水平，价差很小，销售单价具有公允性。此外，本次交易前，新希望集团持有伊品生物6.61%的股份，本次交易完成后，新希望集团持有上市公司的股份将低于5%，其将不构成上市公司的关联方，相关交易将不构成关联交易。
2、向关联方广东珠江桥生物科技股份有限公司的销售情况
广东珠江桥生物科技股份有限公司为标的公司控股股东广新集团下属公司，为标的公司关联方，报告期内，标的公司存在向珠江桥销售味精产品的情形。报告期各期，标的公司向珠江桥销售各类产品的数量、金额和销售单价情况，以及非关联销售对应产品的数量、金额和销售单价情况如下：
单位：万元，吨，%
| 期间 | 产品名称 | 关联销售 | 华南地区非关联销售 | 价格差异比例 | ||||
| 销售量 | 销售金额 | 销售单价 （元/吨） | 销售量 | 销售金额 | 销售单价 （元/吨） | |||
| 2022年3-6月 | 味精 | 967.00 | 859.66 | 8,889.98 | 21,322.29 | 18,465.02 | 8,659.96 | 2.66 |
| 2021年12月 | 味精 | 87.00 | 80.68 | 9,273.65 | 9,584.36 | 9,104.67 | 9,499.51 | -2.38 |
标的公司向珠江桥的销售味精产品业务发生在2021年12月和2022年3-6月，销售量较小，分别为87吨和967吨，销售金额分别为80.68万元和859.66万元。考虑到标的公司向珠江桥销售味精产品的规模很小，运输距离较远等因素，选取对应期间标的公司向华南地区非关联销售同类产品的情况与标的公司向珠江桥的关联销售进行对比。如上表所示，2021年12月和2022年3-6月，标的公司向珠江桥销售味精的单价与非关联销售单
价存在差异，每吨售价差异分别为-225.86元和230.02元，差异比例分别为-2.38%和
2.66%，差异较小。
珠江桥的主营业务为高盐稀态酱油、米酒、味精及鸡精等复合调味品的研发、生产和销售。其中，珠江桥味精业务的主要经营模式有购买大宗味精原料后，通过加盐或直接进行分装后零售，以及以味精为主要原料，通过添加I+G、香精、鸡粉等辅料，并经混合、造粒及干燥等工序，加工成鸡精、鲜上鲜、鲜味王等增鲜类调味品零售，因此，标的公司与珠江桥为产业上下游企业关系。同时，标的公司作为行业内的龙头企业，业务规模较大，2021年味精产能份额行业排名第三，仅次于阜丰集团和梅花生物，珠江桥同期亦向梅花生物、阜丰集团等其他行业内龙头企业采购，且珠江桥采购过程均采取公开招标模式，根据中标结果确定最终采购价格及采购量，因此，珠江桥向标的公司采购味精产品具有合理性和必要性，价格公允。综上所述，标的公司向珠江桥的关联销售具有合理性和必要性，关联销售价格具有公允性。
二、补充披露本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少关联交易拟采取的措施
（一）本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易
本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 关联销售商品和提供劳务 | 41.55 | 901.73 | 193.99 | 276.23 | 119.87 | 119.87 |
| 营业收入 | 63,075.38 | 882,100.12 | 128,423.63 | 1,572,062.32 | 111,627.73 | 1,215,028.65 |
| 占营业收入的比例 | 0.07% | 0.10% | 0.15% | 0.02% | 0.11% | 0.01% |
| 关联采购商品和接受劳务 | 3.40 | 3,743.03 | 10.44 | 45,343.53 | 9.96 | 161.69 |
| 营业成本 | 43,941.64 | 697,975.48 | 100,797.32 | 1,386,598.11 | 74,727.99 | 1,062,733.55 |
| 占营业成本的比例 | 0.01% | 0.54% | 0.01% | 3.27% | 0.01% | 0.02% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 关联采购剔除玉米贸易偶发性交易后金额 | 3.40 | 37.37 | 10.44 | 187.19 | 9.96 | 161.69 |
| 营业成本 | 43,941.64 | 697,975.48 | 100,797.32 | 1,386,598.11 | 74,727.99 | 1,062,733.55 |
| 占营业成本的比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.02% |
本次交易前，上市公司与其关联方之间存在少量的关联交易，该等关联交易系上市公司正常生产经营所需，占当期营业收入或营业成本的比例极低，均不足1%，且定价公允。
报告期内，伊品生物存在关联采购、关联销售交易，具体为向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米，向新希望股份销售动物营养氨基酸及副产品，向广东珠江桥生物科技股份有限公司销售味精等产品。其中，广东省羊城大健康产业集团有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公司及广东珠江桥生物科技股份有限公司在本次交易完成后亦为上市公司关联方，新希望股份在本次交易完成后为上市公司非关联方。因此，按本次交易完成后情形模拟计算，上市公司报告期内的关联销售占比总体将进一步下降，关联采购金额和占比将有所增加，但关联采购占比总体仍保持在较低水平。考虑到标的公司向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米系基于前期交易背景下的偶发性采购，如剔除掉该等偶发性关联交易的影响，本次交易完成后情形模拟计算的报告期内上市公司关联采购占比将与交易前基本持平，维持在0.01%-0.02%左右。因此，随着相关玉米采购合同执行完毕，预期上市公司在交易完成后的未来年度关联交易比例总体将较本次交易前进一步下降。
本次交易完成后，上市公司对于与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）上市公司未来减少关联交易拟采取的措施
上市公司已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。
上市公司拥有独立、完整的业务经营体系，与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。上市公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避制度等相关规定，保证公司关联交易决策合法合规，交易价格公允。同时，广新集团作为上市公司和标的公司的控股股东，为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：
1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。
2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、本承诺人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会
利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
五、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响特此承诺。”
三、补充披露前述60.92万元往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物主要关联方伊品集团之全资子公司，主要从事物业服务及相关设施的维修及养护业务。报告期内，为满足宁夏基地食堂管理需要，并综合考虑成本等因素，伊品生物向宁夏伊品物业服务有限公司采购了基地食堂相关物业服务，报告期各期的采购额分别为151.73万元、176.75万元和33.97万元。前述应收宁夏伊品物业服务有限公司60.92万元往来款项为伊品生物预付的物业服务款。
综上，截至2022年6月30日，伊品生物对伊品集团子公司宁夏伊品物业服务有限公司存在的其他应收款60.92万元为伊品生物采购基地食堂相关物业服务的预付款项所形成，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》中所述的“标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的”情形。
四、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中对标的公司主要关联采购和销售的公允性及必要性，本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少关联交易拟采取的措施，以及截至2022年6月30日伊品生物对伊品集团子公司存在的60.92万元其他应收款不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中的相关情形等情况进行了补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产主要关联采购和销售的价格公允，相关交易具有必要性；
2、本次交易完成后，上市公司关联销售占比将有所下降，关联采购规模有所提高，
但其占营业成本比例依然较低，且随着标的公司与广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司玉米采购合同执行完毕，预期上市公司在交易完成后关联交易比例将进一步下降，同时，上市公司控股股东承诺，在本次交易完成后，将进一步规范和减少上市公司关联交易；
3、截至2022年6月30日，伊品生物对伊品集团子公司宁夏伊品物业服务有限公司存在的其他应收款60.92万元为伊品生物采购基地食堂相关物业服务预付款项所形成，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》中所述的“标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的”情形。问题20请你公司：1）补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、评估情况。2）结合伊品生物的经营规划，补充披露报告期内伊品生物注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、评估情况
（一）伊品生物报告期内全部已注销子公司情况
报告期内，标的公司于2021年8月20日注销子公司伊品生物科技（香港）有限公司，于2022年6月20日注销二级子公司内蒙古纵深供应链管理有限责任公司，具体情况如下：
1、香港伊品
（1）基本情况
| 公司名称 | 伊品生物科技（香港）有限公司 |
| 企业编码 | 2119895 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地址 | MSHM2384 RM 1007,10/F.,HO KING CTR.,NO.2-16 FA YUEN ST., MONGKOK, HONGK KONG |
| 董事 | 闫晓林 |
| 注册资本 | 10,000港元 |
| 成立日期 | 2014年7月14日 |
| 注销日期 | 2021年8月20日 |
（2）股权结构
标的公司持有香港伊品100%股权。
（3）主营业务
标的公司设立香港伊品从事主要产品的国际贸易合同执行，随着业务规模的扩大，考虑到国际贸易的便利性，标的公司2017年开始将相关业务转移至新加坡伊品。报告期内，香港伊品未实际开展经营业务。
（4）简要财务数据及评估情况
报告期内，香港伊品简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | - | 301,118.48 |
| 负债合计 | - | 335.31 |
| 所有者权益合计 | - | 300,783.17 |
| 项目 | 2021年度1-10月 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | 34.57 |
注1：香港伊品于2021年8月20日注销，审计报表基准日为2021年10月31日；注2：报告期内，香港伊品未开展经营业务，2020年末总资产为应收账款和其他应收款，2020年度净利润为利息收入与信用减值损失的差额。
本次交易未将香港伊品纳入评估范围。
2、纵深供应链
（1）基本情况
| 公司名称 | 内蒙古纵深供应链管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150403MA0Q941R8T |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 |
| 法定代表人 | 吴利民 |
| 注册资本 | 400.00万元 |
| 成立日期 | 2019年5月28日 |
| 注销日期 | 2022年6月20日 |
| 经营范围 | 供应链管理服务；粮食收购及仓储服务；食品、饲料、饲料添加剂、煤炭、种子、化肥、农药（不含危险化学品及剧毒）、农、林、牧产品销售；农作物、中草药、食用菌种植销售；道路普通货物运输，装卸搬运服务。 |
（2）股权结构
伊品生物持有内蒙古伊品100%股权，内蒙古伊品持有纵深供应链100%股权，纵深供应链为伊品生物全资二级子公司。
（3）主营业务
标的公司设立纵深供应链拟从事物流服务业务，后由于标的公司经营计划变更，纵深供应商设立后未实际经营。
（4）简要财务数据及评估情况
纵深供应链自成立至注销日，仅完成了公司注册设立，未开立银行账户，未建立账套，无财务数据，本次交易未将纵深供应链纳入评估范围。
（二）伊品生物报告期内全部参股公司情况
1、宁夏伊扬科技有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 宁夏伊扬科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91640121MA76G37H44 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 宁夏永宁县望远镇金盛物流信息中心4号楼515号房 |
| 法定代表人 | 王磊 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2019年10月23日 |
| 经营期限 | 2019年10月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售；食品、食品添加剂的销售；玉米副产品的销售；粮食收购及销售；机械设备、金属材料批发及零售；进口、出口本企业所经营的各类产品及相关技术**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
截至目前，宁夏伊扬科技有限公司股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 武汉新华扬生物股份有限公司 | 550.00 | 55.00 |
| 2 | 伊品生物 | 450.00 | 45.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）主营业务
宁夏伊扬科技有限公司拟从事饲料原料的生产和销售，因双方股东经营计划调整，设立后未实际经营。
（4）简要财务数据及评估情况
宁夏伊扬科技有限公司自成立以来未实缴注册资本，未实际开展经营活动，无财务数据，未纳入本次交易评估范围。
2、天工生物科技（天津）有限公司
本次交易未能从天工生物科技（天津）有限公司取得关于其主营业务经营情况、股权结构、财务数据及评估情况等信息。根据天工生物科技（天津）有限公司出具的《说明》，鉴于标的公司未实际履行认缴出资义务，亦从未参与公司经营，未实际履行股东责任，天工生物科技（天津）有限公司不予提供标的公司要求的主营业务及经营情况、财务报表和评估情况等信息。
经查询公开资料，天工生物科技（天津）有限公司的基本情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 天工生物科技（天津）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06Y8W465 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 天津自贸试验区（空港经济区）中环西路86号汇盈产业园8 号楼1-201-A218 |
| 法定代表人 | 李金山 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 2020年3月10日 |
| 经营期限 | 2020年3月10日至2070年3月9日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）股权结构
截至目前，天工生物科技（天津）有限公司股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 中国科学院天津工业生物技术研究所 | 2,000.00 | 20.00 |
| 2 | 伊品生物 | 1,000.00 | 10.00 |
| 3 | 武汉新华扬生物股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 4 | 呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 5 | 山东隆科特酶制剂有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 6 | 山东寿光巨能金玉米开发有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 7 | 安徽华恒生物科技股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 8 | 微康益生菌（苏州）股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 9 | 山东鲁抗医药股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（3）主营业务
标的公司参股设立天工生物科技（天津）有限公司是拟联合中国科学院天津工业生物技术研究所及生物行业其他企业从事技术研发活动。因标的公司经营计划调整，标的公司
在该参股公司设立后未实际缴纳注册资本，亦未实际参与该公司经营。
（4）简要财务数据及评估情况
2021年3月31日，天工生物科技（天津）有限公司的股东之一安徽华恒生物科技股份有限公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中，披露天工生物科技（天津）有限公司尚未开始实际经营，并披露天工生物科技（天津）有限公司2020年6月30日/2020年1-6月的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 资产总计 | 1,390.93 |
| 所有者权益合计 | 1,390.93 |
| 项目 | 2020年度1-6月 |
| 净利润 | -9.07 |
标的公司对天工生物科技（天津）有限公司未实际缴纳注册资本，未实际参与公司经营，本次交易未将该公司纳入评估范围，在标的公司合并财务报表中亦未计入长期股权投资或确认相关投资收益。
二、结合伊品生物的经营规划，补充披露报告期内伊品生物注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况的影响
（一）标的公司的经营规划及报告期内注销子公司的原因及合理性
标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，产品市场已覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口至50多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研为一体的现代化生物制造企业。十四五期间，标的公司将以“动物营养+食品营养+植物营养+生物基新材料”为主要业务方向，依托“成本领先、技术创新、结构均衡、绿色发展”的战略方针，持续创新，以进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，优化标的公司产品结构，巩固标的公司行业地位，从而推进标的公司以及行业的不断向好发展。
标的公司于2014年设立伊品生物科技（香港）有限公司从事主要产品的国际贸易业务的合同执行，随着国际销售业务规模的不断扩大，考虑到国际贸易的便利性，标的公司2017年开始将相关业务转移至新加坡伊品。报告期内，伊品生物科技（香港）有限公司未实际开展经营业务，其功能已被新加坡伊品完全取代，因此标的公司于2021年8月将其注销。
标的公司设立纵深供应链的目的是拟从事物流服务业务，后由于标的公司经营计划调整，纵深供应链设立后未实际经营，目前亦无开展物流业务的计划，因此将其注销。综上，报告期内标的公司注销子公司具有合理性。
（二）报告期内标的公司注销子公司不存在纠纷或潜在纠纷
经检索公开信息及查阅标的公司出具的文件，报告期内伊品生物注销的子公司不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）子公司注销对标的公司经营情况和财务状况的影响
报告期内，香港伊品未实际经营。香港伊品2020年末净资产和2020年度净利润分别为30.08万元、0.003万元；标的公司2020年末净资产和2020年度净利润分别为377,672.78万元、7,472.91万元，香港伊品财务指标占标的公司相应指标的比例极低，其注销对标的公司生产经营和财务状况无重大影响。
报告期内，纵深供应链公司未实际经营，其注销对标的公司经营和财务状况无影响。
三、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属子公司、分支机构”中对标的公司报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的基本情况、报告期内注销子公司的合理性、注销的子公司不存在纠纷或潜在纠纷、子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况的影响等情况进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、《重组报告书》中已补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的基本情况。
2、报告期内，伊品生物的注销子公司香港伊品和纵深供应链未实际经营，注销主要系经营规划调整所致，具有合理性。注销的子公司不存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况无影响。
（此页无正文，仅为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221556号）之核查意见之签章页）
| 中国注册会计师： |
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日