中和资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（221556号）反馈意见回复
之评估师核查意见
二〇二二年十月
中和资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（221556号）反馈意见回复之评估师核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的第221556号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，中和资产评估有限公司评估项目组对贵会反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题的回复出具核查意见，答复内容如下，请审核。
问题12申请文件显示，报告期各期，标的资产主要产品为L-赖氨酸、味精及L-苏氨酸。其中，L-赖氨酸的产能分别为86万吨、88万吨、40万吨。报告期各期L-赖氨酸及味精的产销率、产能利用率均接近或超过100%。L-苏氨酸的产能利用率为78%—88%。请你公司：1）补充披露报告期内L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性。2）补充披露标的资产产销率、产能利用率超100%的原因及合理性。3）补充披露报告期内标的资产是否有停产情况；如有，说明停产的原因，相关因素是否具有持续性，以及停产对标的资产生产经营及评估的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性
报告期各期，标的公司L-赖氨酸的产能分别为86万吨、88万吨以及40万吨，其中2022年1-6月的产能为40万吨，预计年化处理后，全年产能为80万吨，与2020年、2021年相比存在小幅下降。标的公司报告期各期L-赖氨酸产能发生变化的原因具体如下：
1、标的公司主要产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精等大宗氨基酸产品，该等产品主要通过生物发酵工艺生产，通过技术优化、工艺改善，可自然提高发酵过程的产酸率及转化率、副产品利用率等指标。标的公司总部设立了技术管理中心，主要负责标的公司各主要产品标准的建设与落实，策划、推进各业务条线的技术改进与创新改善工作。技术管理中心下设“持续改善办公室”，专门负责标的公司整体的持续改善体系、标准的搭建，并通过引进先进的理念、方法与工具，不断提升标的公司内部的生产经营效率。2021年L-赖氨酸产能较2020年增加2万吨，主要系标的公司持续进行生产技术优化、不断改善生产工艺，提升了L-赖氨酸生产效率，从而出现产能小幅增加的情形。
2、标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，基于前期市场调研、相关关键技术积累以及内、外部专家论证等工作的成果，标的公司在宁夏基地原8万吨L-赖氨酸生产线设施的基础上，对其进行了技术改造，转产其他新开拓产品，改造后的生产线已于2022年1月建成投产并试运行。该等改造完成后，原
L-赖氨酸产能相应下降。
综上，报告期内，标的公司L-赖氨酸产能发生变化主要系自身优化生产工艺、持续进行生产技术改进以及对L-赖氨酸部分生产线进行转产改造等原因所致，具有合理性。
二、标的资产产销率、产能利用率超100%的原因及合理性
（一）标的资产产销率超过100%的原因及合理性
报告期各期，标的公司主要产品产销率情况如下：
单位：吨，%
| 年度 | 产品 | 产量 | 销售量 | 产销率 | 期初库存 | 期末库存 |
| 2022年1-6月 | L-赖氨酸 | 405,534 | 390,935 | 96.40 | 30,322 | 43,274 |
| 味精 | 219,818 | 216,719 | 98.59 | 18,753 | 13,535 | |
| 有机肥 | 164,878 | 150,993 | 91.58 | 7,550 | 20,238 | |
| L-苏氨酸 | 114,722 | 108,608 | 94.67 | 10,562 | 16,676 | |
| L-缬氨酸 | 6,455 | 6,534 | 101.22 | 1,363 | 1,260 | |
| 增鲜类调味品 | 1,818 | 1,717 | 94.44 | 165 | 157 | |
| 其他副产品 | 433,587 | 413,046 | 95.26 | 10,879 | 19,530 | |
| 2021 年度 | L-赖氨酸 | 851,192 | 854,666 | 100.41 | 36,714 | 30,322 |
| 味精 | 410,583 | 387,776 | 94.45 | 12,159 | 18,753 | |
| 有机肥 | 321,813 | 345,884 | 107.48 | 35,326 | 7,550 | |
| L-苏氨酸 | 235,003 | 235,529 | 100.22 | 11,262 | 10,562 | |
| L-缬氨酸 | 14,153 | 14,393 | 101.70 | 1,852 | 1,363 | |
| 增鲜类调味品 | 2,829 | 2,754 | 97.38 | 177 | 165 | |
| 其他副产品 | 907,388 | 891,376 | 98.24 | 10,676 | 10,879 | |
| 2020 年度 | L-赖氨酸 | 905,418 | 881,212 | 97.33 | 19,415 | 36,714 |
| 味精 | 423,722 | 408,471 | 96.40 | 9,217 | 12,159 | |
| 有机肥 | 358,291 | 362,144 | 101.08 | 40,566 | 35,326 | |
| L-苏氨酸 | 210,575 | 206,651 | 98.14 | 7,854 | 11,262 | |
| L-缬氨酸 | 15,645 | 13,842 | 88.47 | 85 | 1,852 |
| 年度 | 产品 | 产量 | 销售量 | 产销率 | 期初库存 | 期末库存 |
| 增鲜类调味品 | 2,159 | 1,969 | 91.17 | 62 | 177 | |
| 其他副产品 | 885,938 | 870,809 | 98.29 | 3,874 | 10,676 |
由上表可知，报告期内各期，标的公司主要产品的产销率基本上接近或小幅超过100%，与标的公司以“以产定销”为主的业务模式相匹配。其中，2020年，有机肥产品的产销率超过100%；2021年，L-赖氨酸、有机肥、L-苏氨酸以及L-缬氨酸的产销率均超过100%；2022年1-6月，L-缬氨酸的产销率超过100%。报告期内，标的公司部分产品的产销率略高于100%主要系消化期初产品库存所致。此外，报告期内，标的公司所处行业处于整合期，落后产能逐步被淘汰，优质资源逐步向行业内龙头企业聚集，且下游客户需求逐年增长（标的公司主要产品的行业竞争状况、市场供求情况等具体分析请参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司所处行业特点的讨论与分析”），标的公司主要产品的供需基本处于紧平衡状态，致使标的公司产销率较为饱和。综上，报告期内，标的公司部分产品产销率超过100%具有合理性。
（二）标的资产产能利用率超过100%的原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率具体情况如下：
单位：%
| 主要产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 报告期内加权平均产能利用率 |
| L-赖氨酸 | 101.38 | 96.73 | 105.28 | 101.03 |
| 味精 | 104.68 | 97.76 | 100.89 | 100.39 |
| 有机肥 | 89.12 | 86.98 | 92.82 | 89.80 |
| L-苏氨酸 | 85.61 | 87.69 | 78.57 | 83.63 |
| L-缬氨酸 | 71.71 | 78.63 | 104.30 | 86.32 |
由上表可知，报告期内，标的公司主要产品的平均产能利用率基本维持在较高水平，并有部分产品的平均产能利用率小幅超过100%。2020年，标的公司L-赖氨酸、味精以及L-缬氨酸的产能利用率小幅超过100%；2022年1-6月，L-赖氨酸、味精的产能利用率小幅超过100%。主要原因为：1、标的公司所处行业属于资本密集型行业，规模经济是该行业的特点之一，且标的公司主要采用“以
产定销”的经营模式，因此，在下游需求保持稳定增长的条件下，维持较高水平的产能利用率能够有效提升标的公司整体毛利率水平和盈利能力；2、报告期各期内，标的公司通过不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，提高发酵过程的产酸率及转化率、副产品利用率等指标，从而使各主要产品生产线的生产效率逐步提升，部分产线实际生产能力小幅超出原有规划产能水平；3、标的公司各主要产品生产线的设计产能依照行业惯例一般会留有一定的富余生产能力，从而使生产企业可以根据下游需求、产品价格等情况，合理协调各产品之间的生产资源分配，灵活调整当期各产品的实际产量，以满足客户需求，实现资源利用集约化以及公司整体效益最大化。综上，报告期内，标的公司主要产品的平均产能利用率基本维持在较高水平，同时，部分产品产能利用率小幅超过100%，具有合理性。
三、报告期内标的资产停产情况
（一）报告期内标的资产停产情况及停产原因
标的公司各主要产品生产线的运行模式主要为“连续生产”模式，即：除因标的公司定期进行的例行停产检修以及少数情况下由于机器设备、人员调整等情形导致的非例行停产外，生产相关设备均为24小时不间断运行。标的公司宁夏基地、内蒙基地由于建成投产时间较早，主要生产相关机器设备已运行多年，标的公司每年年末在制定次年生产经营计划时，会根据当年设备运行情况，制定次年例行停产检修计划，各基地相关生产部门负责按计划落实执行。报告期内，标的公司宁夏、内蒙基地各生产线的例行停产检修时间约为每年6-8天；由于机器设备、人员调整等情形导致的非例行停产时间约为每年8-10天。综合上述情况，报告期内，标的公司宁夏、内蒙生产基地各主要生产线每年实际运行时间平均在348天以上。标的公司黑龙江生产基地于2019年开始投产，主要生产相关机器设备成新率较高，运行情况较为稳定，因此，报告期内尚未对其进行停产检修，亦没有出现重大异常停产情形，标的公司黑龙江生产基地各主要生产线报告期内每年实际运行时间平均在360天以上。整体来看，报告期内，标的公司各生产基地的主要生产线运行时间均保持在
较高水平，上述相关停产时间亦处于正常、可控的范围内。
（二）相关因素是否具有持续性
报告期内，标的公司上述停产情况均为生产经营活动中的正常情况，且停产时间每年持续保持在较低水平。对于定期例行停产检修，系标的公司出于实现规范生产、安全生产以及高效生产等考量因素而施行的必要自我检查措施，有利于标的公司持续稳定开展生产经营活动；对于非例行停产情形，标的公司已通过不断完善生产相关管理制度、切实落实相关责任、总结吸取经验教训以及定期组织员工培训等方式，将非例行停产情形的发生频次维持在较低水平。
（三）停产对标的资产生产经营及评估的影响
1、停产对标的资产生产经营的影响
报告期内，标的公司上述停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，各主要产品生产线的运行情况较为稳定，上述停产情况未对标的公司生产经营造成较大不利影响。
2、停产对标的资产评估的影响
标的公司上述停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，未对标的公司的生产经营活动造成较大不利影响，本次评估已经在标的公司产品产量预测中充分考虑了停产情况。此外，本次评估过程中，评估师已对标的公司主要生产设备通过实地盘点、现场抽查以及访谈标的公司生产部门相关负责人等方式进行了充分核查，确认标的公司主要生产机器设备运行情况良好。
四、补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产销售情况”之“1、报告期内主要产品产能、产量、销量以及库存情况”中对报告期内L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性、标的资产产销率以及产能利用率超100%的原因及合理性、报告期内标的资产的停产情况等情况进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，中和评估师认为：
1、报告期内，标的公司L-赖氨酸产能发生变化主要系自身优化生产工艺、持续进行生产技术改进以及对L-赖氨酸部分生产线进行转产改造等原因所致，具有合理性；
2、报告期内，标的公司部分产品的产销率略高于100%主要系消化期初产品库存所致，具有合理性；
3、报告期内，标的公司部分产品的产能利用率略高于100%主要系标的公司通过不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，提升了生产效率所致，具有合理性；
4、报告期内，标的公司各生产基地的主要生产线运行时间均保持在较高水平，标的公司例行、非例行停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，相关停产情况未对标的资产生产经营及评估造成较大不利影响。
问题17申请文件显示，2022—2026年，标的资产预测收入分别为1,460,213.76万元、1,436,158.59万元、1,468,986.96万元、1,490,263.86万元和1,511,540.77万元，预测毛利率分别为11.38%、11.31%、11.41%、11.47%和11.53%。请你公司：
结合标的资产历史产销情况、市场历史供需状况、成本费用变化情况和当前实际情况，补充披露主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等主要财务指标预测依据及合理性，标的资产盈利预测数据的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历史产销情况、市场历史供需状况、成本费用变化情况和当前实际情况
（一）标的公司历史及当前产销情况
标的公司以玉米作为主要原材料，产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、L-缬氨酸、有机肥、增鲜类调味品以及其他副产品，其中L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精为标的公司报告期内的主导产品。
报告期内，标的公司产品产销情况如下：
单位：吨、%
| 年度 | 产品 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 2022年1-6月 | L-赖氨酸 | 405,534 | 390,935 | 96.40 |
| L-苏氨酸 | 114,722 | 108,608 | 94.67 | |
| 味精 | 219,818 | 216,719 | 98.59 | |
| 有机肥 | 164,878 | 150,993 | 91.58 | |
| L-缬氨酸 | 6,455 | 6,534 | 101.22 | |
| 增鲜类调味品 | 1,818 | 1,717 | 94.44 | |
| 其他副产品 | 433,587 | 413,046 | 95.26 | |
| 2021年度 | L-赖氨酸 | 851,192 | 854,666 | 100.41 |
| L-苏氨酸 | 235,003 | 235,529 | 100.22 | |
| 味精 | 410,583 | 387,776 | 94.45 |
| 年度 | 产品 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 有机肥 | 321,813 | 345,884 | 107.48 | |
| L-缬氨酸 | 14,153 | 14,393 | 101.70 | |
| 增鲜类调味品 | 2,829 | 2,754 | 97.38 | |
| 其他副产品 | 907,388 | 891,376 | 98.24 | |
| 2020年度 | L-赖氨酸 | 905,418 | 881,212 | 97.33 |
| L-苏氨酸 | 210,575 | 206,651 | 98.14 | |
| 味精 | 423,722 | 408,471 | 96.40 | |
| 有机肥 | 358,291 | 362,144 | 101.08 | |
| L-缬氨酸 | 15,645 | 13,842 | 88.47 | |
| 增鲜类调味品 | 2,159 | 1,969 | 91.17 | |
| 其他副产品 | 885,938 | 870,809 | 98.29 |
报告期内，标的公司主要产品的产销率基本上接近或小幅超过100%，与标的公司以“以产定销”为主的业务模式相匹配。其中，部分产品的产销率略高于100%，主要系消化期初产品库存所致。此外，报告期内，标的公司所处行业处于整合期，落后产能逐步被淘汰，优质资源逐步向行业内龙头企业聚集，且下游客户需求逐年增长，标的公司主要产品的供需基本处于紧平衡状态，致使标的公司产销率较为饱和。
（二）市场历史及当前供需情况
报告期内，标的公司的主导产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精，该等主导产品的市场供需情况具体如下：
1、赖氨酸
2010-2021年间，赖氨酸供需量均处于逐年上升的趋势，且供应量与需求量的增速基本匹配。全球赖氨酸市场理论供给能力略大于需求量，但由于部分产能停产检修，部分产能成本倒挂等原因，实际供需处于紧平衡状态。近十年全球赖氨酸供需量变化情况如下：
数据来源：博亚和讯
2、苏氨酸
苏氨酸的主要生产企业、生产技术以及下游用途均与赖氨酸存在一定程度的重合，与赖氨酸供需变化趋势相近，2010-2021年期间，全球苏氨酸供需量均呈逐年上涨趋势，全球苏氨酸市场整体亦处于供需紧平衡的状态。近十年全球苏氨酸供求量变化如下：
数据来源：博亚和讯
3、味精
从供给端来看，味精行业已处于较为成熟的发展阶段，中国是全球味精的主要生产区，主要味精生产企业的产能占比较为稳定，产能基数逐年增长。需求方面，味精作为消费者广泛认知的调味品，具有较为刚性的市场需求。在消费升级、外卖服务增长的大背景下，味精市场整体需求保持小幅上涨，国内味精产量与国内及出口味精需求基本相匹配，近三年国内味精供给需求量具体结构如下：
单位：万吨
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 年度总供给 | 282.4 | 269.5 | 246.4 |
| 年度总需求 | 253.1 | 240.2 | 223.7 |
| 期末库存 | 29.3 | 29.3 | 22.7 |
| 合理库存 | 22.5 | 20.5 | 16.6 |
| 平衡差 | 6.8 | 8.8 | 6.1 |
注：年度总供给包括期初库存量、当年国内企业味精生产量及味精进口量；
年度总需求包括餐饮及家庭消费、食品加工消费及出口量；
期末库存=年度总供给-年度总需求；
合理库存为卓创资讯根据经济形势、市场价格、流通量等因素，估算出的供需平衡库存量，其预估值最高不能使企业成本大幅抬升，最低不能影响企业正常生产；
平衡差=期末库存-合理库存数据来源：卓创资讯
（三）标的公司历史及当前成本费用变化情况
报告期内，标的公司营业成本及费用变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 819,024.75 | 1,443,638.69 | 1,103,400.92 |
| 营业成本 | 653,060.59 | 1,285,987.61 | 988,198.57 |
| 销售费用 | 11,618.91 | 18,106.42 | 21,984.93 |
| 管理费用 | 27,117.93 | 32,854.16 | 29,538.07 |
| 研发费用 | 4,938.24 | 29,772.92 | 28,132.16 |
| 财务费用 | 15,606.95 | 24,626.83 | 24,212.32 |
| 营业成本率 | 79.74% | 89.08% | 89.56% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 期间费用率 | 7.24% | 7.30% | 9.41% |
成本方面，2020年和2021年，标的公司营业成本率基本稳定在89-90%之间。2022年1-6月，随着标的公司动物营养氨基酸、味精等产品的价格持续处于高位，标的公司的营业成本率出现一定程度的下降。
费用方面，标的公司2021年和2022年1-6月的期间费用率低于2020年，一方面是由于标的公司通过加强自身管理水平，持续降本增效，较好的控制了费用的增长；另一方面是随着标的公司业务规模的大幅增长，期间费用的摊薄效应较为明显。
二、标的公司主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等主要财务指标预测依据及合理性
（一）标的公司主要产品销售单价的预测
L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精是标的公司报告期内的主要产品，报告期各期，标的公司该等产品的平均销售单价如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| L-赖氨酸 | 8,208.99 | 6,749.79 | 4,854.79 |
| L-苏氨酸 | 11,135.04 | 10,066.90 | 6,907.18 |
| 味精 | 8,501.46 | 7,672.07 | 6,157.55 |
2021年以来，玉米、煤炭等上游原材料价格持续上涨、而下游饲料养殖业、食品业对动物营养氨基酸和味精的需求相对刚性，因此标的公司主要产品L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精价格持续上调，标的公司整体收入规模相应不断提升。
尽管赖氨酸、苏氨酸和味精的市场价格在报告期内持续上涨，但考虑该等产品供需量在维持长期自然增长的基础上，变化相对平缓，而报告期末，该等产品的市场价格已处于短期相对高位，因此预计其未来将逐步回落至合理区间。就2022年和2023年的主要产品销售单价而言，评估机构谨慎预计其将在2021年主要产品销售单价的基础上震荡下行，2024年及以后年度的主要产品销售单价则采用前三年（2021年至2023年）主要产品销售均价，并假设以后年度保持不
变。预测期内标的公司主要产品销售单价具体如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续 |
| L-赖氨酸 | 7,083.33 | 7,000.00 | 6,944.37 | 6,944.37 | 6,944.37 | 6,944.37 |
| L-苏氨酸 | 10,125.00 | 9,625.00 | 9,938.96 | 9,938.96 | 9,938.96 | 9,938.96 |
| 味精 | 7,625.00 | 7,375.00 | 7,557.35 | 7,557.35 | 7,557.35 | 7,557.35 |
根据Wind资讯数据，2008至2021年历史期赖氨酸的市场综合不含税年均价为6,986.12元/吨，本次评估预测标的公司2024年及以后赖氨酸销售单价为6,944.37元/吨，与历史综合均价基本接近；2011至2021年（未检索到2008至2010年公开市场价格）历史期苏氨酸的市场综合不含税年均价为10,340.00元/吨，本次评估预测标的公司2024年及以后苏氨酸销售单价为9,938.96元/吨，略低于历史综合均价；味精产品因目数等指标的不同而存在多种规格，未能检索到其历史综合均价数据。整体来看，标的公司主要产品的价格预测具有谨慎性和合理性。
（二）标的公司主要产品销量的预测
标的公司未来主要产品销量的预测，是在分析其L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精历史产销情况、产能利用情况的基础上所进行。报告期内，标的公司L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精的销量情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| L-赖氨酸 | 390,935 | 854,666 | 881,212 |
| L-苏氨酸 | 108,608 | 235,529 | 206,651 |
| 味精 | 216,719 | 387,776 | 408,471 |
截至评估基准日，标的公司L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精产品的年产能分别为88万吨、26.8万吨以及42万吨。其中，受产线改造转产影响，标的公司L-赖氨酸年产能在评估基准日后发生变化，由88万吨降为80万吨，本次评估仍按年产能88万吨对L-赖氨酸销量进行预测，同时未将其转产产品纳入评估范围。
该等产能变化的具体情况参见本回复之“问题12”之“一、报告期内L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性”。
对标的公司主要产品销量的预测，主要基于标的公司报告期内产能利用率、产销量已维持在较高水平，并考虑标的公司报告期内通过不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，提高发酵过程的产酸率及转化率、副产品利用率等指标，预测标的公司未来产品产能将在合理产能范围内逐年略有增长。预测期内标的公司主要产品销量情况具体如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续 |
| L-赖氨酸 | 850,000.00 | 855,000.00 | 860,000.00 | 868,000.00 | 876,000.00 | 876,000.00 |
| L-苏氨酸 | 230,000.00 | 235,000.00 | 240,000.00 | 245,000.00 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 味精 | 380,000.00 | 385,000.00 | 390,000.00 | 398,000.00 | 406,000.00 | 406,000.00 |
（三）标的公司营业成本的预测
对标的公司营业成本的预测，主要是考虑其历史年度主营业务成本占主营业务收入的比例较为稳定，以该等主营业务成本率作为基数对未来进行预测具有合理性。
报告期各期，伊品生物主营业务成本及主营业务成本率具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 主营业务成本 | 639,009.45 | 1,254,406.85 | 965,033.32 |
| 主营业务收入 | 801,488.69 | 1,410,227.08 | 1,077,593.88 |
| 主营业务成本率 | 79.73% | 88.95% | 89.55% |
2020年和2021年，标的公司营业成本率基本稳定在88-90%之间。2022年1-6月，随着标的公司动物营养氨基酸、味精等产品的市场价格持续上涨，标的公司的营业成本率出现一定程度的下降。评估机构谨慎预计标的公司主要产品的市场价格中长期内将逐步回落至合理区间，其主营业务成本率相应逐步回升。
基于上述分析，评估机构预测伊品生物未来年度主营业务成本率将在88.50%左右浮动，与其报告期内的平均主营业务成本率较为接近，具有合理性。
预测期内标的公司主营业务成本及主营业务成本率具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及永续 |
| 成本金额 | 1,293,986.66 | 1,273,722.68 | 1,301,377.16 | 1,319,300.74 | 1,337,224.32 |
| 成本率 | 88.62% | 88.69% | 88.59% | 88.53% | 88.47% |
（四）标的公司毛利率的预测
报告期各期，伊品生物毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 819,024.75 | 1,443,638.69 | 1,103,400.92 |
| 营业成本 | 653,060.59 | 1,285,987.61 | 988,198.57 |
| 毛利润 | 165,964.16 | 157,651.08 | 115,202.35 |
| 毛利率 | 20.26% | 10.92% | 10.44% |
根据前述对伊品生物主要产品销售单价、主要产品销量与营业成本的预测，得出其预测期内毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及永续期 |
| 营业收入 | 1,460,213.76 | 1,436,158.59 | 1,468,986.96 | 1,490,263.86 | 1,511,540.77 |
| 营业成本 | 1,293,986.66 | 1,273,722.68 | 1,301,377.16 | 1,319,300.74 | 1,337,224.32 |
| 毛利润 | 166,227.10 | 162,435.91 | 167,609.80 | 170,963.12 | 174,316.45 |
| 毛利率 | 11.38% | 11.31% | 11.41% | 11.47% | 11.53% |
预测期内，标的公司毛利率基本维持在略高于11%的水平，略超过2020年、2021年平均毛利率，但明显低于2022年1-6月平均毛利率。结合前述对标的公司主要产品销售单价、销量和营业成本的分析，标的公司2022年、2021年的毛利率更符合其稳定水平，预测毛利率与该等稳定水平基本接近，且较历史数据毛利率略高，差异小于1%，主要是由于成本中的固定薪酬、折旧摊销等固定成本形成的规模效应导致，当销量增长时，单位固定成本分摊下降，从而提升毛利率具有合理性。2022年1-6月，标的公司实际毛利率水平高于评估预测，具体原因参见本回复之“问题9”之“三、结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，
量化披露标的资产2022年毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因及合理性，以及标的资产未来持续盈利的稳定性”。
（五）标的公司销售费用的预测
标的公司销售费用主要可分为职工薪酬、经营性支出（包括港杂费、中转仓储费、出口代理费等）、固定费用（包括差旅费、保险费咨询费、汽车费、办公费、业务招待费、折旧等）以及其他费用。报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 职工薪酬 | 5,060.39 | 6,864.97 | 5,821.78 |
| 经营性支出 | 4,620.21 | 7,695.55 | 12,411.15 |
| 固定费用 | 1,094.86 | 2,144.11 | 2,135.13 |
| 其他费用 | 843.45 | 1,401.78 | 1,616.87 |
| 合计 | 11,618.91 | 18,106.41 | 21,984.93 |
| 占营业收入比重 | 1.42% | 1.25% | 1.99% |
伊品生物2021年销售费用占营业收入比例较2020年有所下降，主要是由于港杂费和出口代理费等费用减少所致。2022年1-6月，由于伊品生物经营业绩较好，其根据奖金计提政策计提的销售人员奖金金额增加，销售费用占营业收入的比例相应回升。
伊品生物销售费用中主要项目的预测方法具体如下：
职工薪酬按照企业薪酬制度，分析历史职工薪酬发生额后进行预测。2022年的职工薪酬按照企业预算的薪酬计划预测，2023至2025年度按照一定比例增长进行预测，以后年度由于企业产品销量及收入基本稳定，假设薪酬不再上涨。
经营性支出等因与收入关联性较强，按照收入的一定比例进行预测。
固定费用在参考历史发生额的基础上，结合企业目前的实际情况和未来的经营规划按固定金额进行预测。
其他费用在参考历史发生额的基础上，结合企业目前的实际情况和未来的经营规划，按照固定金额增长进行预测。
预测期内标的公司销售费用情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续 |
| 职工薪酬 | 7,864.97 | 8,100.92 | 8,343.95 | 8,594.27 | 8,594.27 | 8,594.27 |
| 经营性支出 | 7,797.38 | 7,688.71 | 7,837.03 | 7,933.15 | 8,029.28 | 8,029.28 |
| 固定费用 | 2,373.73 | 2,373.73 | 2,373.73 | 2,373.73 | 2,373.73 | 2,373.73 |
| 其他费用 | 1,270.00 | 1,330.00 | 1,390.00 | 1,450.00 | 1,510.00 | 1,510.00 |
| 合计 | 19,306.09 | 19,493.35 | 19,944.70 | 20,351.15 | 20,507.28 | 20,507.28 |
| 占营业收入比重 | 1.32% | 1.36% | 1.36% | 1.37% | 1.36% | 1.36% |
评估机构对销售费用的预测考虑了职工薪酬、经营性支出、固定费用等不同类型销售费用的具体特征。预测期各期，标的公司销售费用占营业收入的比例约在1.35%左右，与标的公司历史整体销售费用水平基本匹配，该等预测具有合理性。
（六）标的公司管理费用的预测
标的公司管理费用主要可分为职工薪酬和办公差旅费、业务招待费等固定费用。报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 职工薪酬 | 19,423.72 | 18,485.21 | 14,185.26 |
| 固定费用 | 7,694.21 | 14,368.95 | 15,352.80 |
| 合计 | 27,117.93 | 32,854.16 | 29,538.07 |
| 占营业收入比重 | 3.31% | 2.28% | 2.68% |
2020年和2021年，标的公司管理费用占营业收入的比例基本稳定。2022年1-6月，标的公司管理费用占营业收入的比例上涨，主要是由于2022年1-6月伊品生物经营业绩较好，其根据奖金计提政策计提的管理人员奖金相应提高所致。
伊品生物管理费用中主要项目的预测方法具体如下：
职工薪酬按照标的公司薪酬制度，分析历史职工薪酬发生额后预测。2022年按照企业的薪酬计划预测，2023年及2024年度按照一定比例增长进行预测，
以后年度由于企业产品销量及收入基本稳定，假设薪酬不再上涨。
固定费用在参考历史发生额的基础上，结合企业目前的实际情况和未来的经营规划按固定金额进行预测。预测期内标的公司管理费用情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续 |
| 职工薪酬 | 22,485.21 | 23,159.77 | 23,854.56 | 23,854.56 | 23,854.56 | 23,854.56 |
| 固定费用 | 15,034.34 | 15,034.34 | 15,034.34 | 15,034.34 | 15,034.34 | 15,034.34 |
| 合计 | 37,519.55 | 38,194.11 | 38,888.90 | 38,888.90 | 38,888.90 | 38,888.90 |
| 占营业收入比重 | 2.57% | 2.66% | 2.65% | 2.61% | 2.57% | 2.57% |
评估机构对管理费用的预测考虑了职工薪酬、固定费用等不同类型管理费用的差异特征。预测期各期，标的公司管理费用占营业收入的比例约在2.60%左右，与标的公司历史整体管理费用水平基本匹配，该等预测具有合理性。
（七）标的公司研发费用的预测
标的公司研发费用主要由职工薪酬、技术服务费、材料费等构成。报告期各期，标的公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 材料费 | 1,434.50 | 18,918.04 | 12,687.11 |
| 技术服务费 | 1,905.88 | 3,905.52 | 4,955.31 |
| 职工薪酬 | 1,225.70 | 3,468.94 | 5,496.76 |
| 折旧费 | 134.08 | 3,000.47 | 4,481.75 |
| 其他 | 238.08 | 479.94 | 511.24 |
| 合计 | 4,938.24 | 29,772.92 | 28,132.16 |
| 占营业收入比重 | 0.60% | 2.06% | 2.55% |
对比报告期各期，标的公司2022年1-6月研发费用占营业收入的比例相对较低，一方面是由于前期大型研发项目陆续结项，当前处于研发中、后期阶段的研发项目较少，相关支出规模下降；另一方面是由于2021年下半年广新集团控股伊品生物后，各方对在研、拟研项目进行了系统梳理，对部分市场前景不明朗，
或未来收益预期不明确的项目进行更进一步的详细论证，同时拟对标的公司研发资源分布进行系统性调整。由于上半年仍处于整体调整、论证期，因此研发项目整体立项节奏有所延缓，研发费用相应减少。伊品生物发酵菌群和生产工艺较为成熟及稳定，因而其历史研发投入规模整体平稳。此外，考虑到随着前述研发战略调整工作的逐步完成，预计伊品生物研发费用规模将得到恢复。评估机构综合历史情况，现场调查和访谈等工作的成果，以标的公司2020年和2021年的研发费用平均水平为基数，并结合标的公司未来的预算及研发投入计划来对未来年度研发费用进行预测。
预测期内标的公司研发费用情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续 |
| 材料费 | 15,802.57 | 15,802.57 | 15,802.57 | 15,802.57 | 15,802.57 | 15,802.57 |
| 职工薪酬 | 4,482.85 | 4,482.85 | 4,482.85 | 4,482.85 | 4,482.85 | 4,482.85 |
| 技术服务费 | 3,733.59 | 3,733.59 | 3,733.59 | 3,733.59 | 3,733.59 | 3,733.59 |
| 折旧费 | 3,741.11 | 3,741.11 | 3,741.11 | 3,741.11 | 3,741.11 | 3,741.11 |
| 其他 | 1,126.23 | 1,126.23 | 1,126.23 | 1,126.23 | 1,126.23 | 1,126.23 |
| 合计 | 28,886.35 | 28,886.35 | 28,886.35 | 28,886.35 | 28,886.35 | 28,886.35 |
| 占营业收入比重 | 1.98% | 2.01% | 1.97% | 1.94% | 1.91% | 1.91% |
预测期内，标的公司年度研发费用规模约为28,900万元，与其历史整体水平较为匹配，并已充分考虑到其未来研发活动的实际需求，预测具有合理性。
（八）标的公司财务费用的预测
标的公司财务费用主要由利息支出及银行手续费等其他支出构成，报告期各期，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息支出 | 13,651.76 | 23,410.63 | 21,722.22 |
| 减：利息收入 | 571.57 | 767.44 | 674.82 |
| 加：汇兑损益 | 770.19 | -428.95 | 1,090.03 |
| 其他支出 | 1,756.57 | 2,412.59 | 2,074.89 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合计 | 15,606.95 | 24,626.83 | 24,212.32 |
| 占营业收入比重 | 1.91% | 1.71% | 2.19% |
伊品生物财务费用中主要项目的预测方法具体如下：
利息支出根据评估基准日的债务规模及其利率水平进行预测。标的公司历史年度利息收入和其他支出的发生额较为稳定。评估机构以伊品生物近两年平均利息收入作为基数对未来利息收入进行预测，并根据历史年度其他支出占营业收入比例对其他支出进行预测。因汇率持续变化，汇兑损益难以准确预测，评估机构未对汇兑损益进行预测。预测期内标的公司财务费用情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续 |
| 利息支出 | 20,114.51 | 20,114.51 | 20,114.51 | 20,114.51 | 20,114.51 | 20,114.51 |
| 减：利息收入 | 720.40 | 720.40 | 720.40 | 720.40 | 720.40 | 720.40 |
| 其他 | 2,561.36 | 2,519.17 | 2,576.75 | 2,614.07 | 2,651.40 | 2,651.40 |
| 合计 | 21,955.47 | 21,913.27 | 21,970.86 | 22,008.18 | 22,045.50 | 22,045.50 |
| 占营业收入比重 | 1.50% | 1.53% | 1.50% | 1.48% | 1.46% | 1.46% |
评估机构主要根据评估基准日标的公司的债务规模及其利率水平对未来财务费用进行预测。报告期内，标的公司财务状况逐步改善，有息负债规模整体呈下降趋势，因此预测期财务费用规模低于报告期水平，具有合理性。
三、标的公司盈利预测数据的合理性和可实现性
综合前述评估机构对标的公司主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等主要财务指标的预测，整体预计伊品生物2022年至永续期间的盈利数据如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 1,460,213.76 | 1,436,158.59 | 1,468,986.96 | 1,490,263.86 | 1,511,540.77 | 1,511,540.77 |
| 减：营业成本 | 1,293,986.66 | 1,273,722.68 | 1,301,377.16 | 1,319,300.74 | 1,337,224.32 | 1,337,224.32 |
| 税金及附加 | 9,951.04 | 9,899.99 | 9,969.66 | 10,014.82 | 10,059.97 | 10,059.97 |
| 销售费用 | 19,306.09 | 19,493.35 | 19,944.70 | 20,351.15 | 20,507.28 | 20,507.28 |
| 管理费用 | 37,519.55 | 38,194.11 | 38,888.90 | 38,888.90 | 38,888.90 | 38,888.90 |
| 研发费用 | 28,886.35 | 28,886.35 | 28,886.35 | 28,886.35 | 28,886.35 | 28,886.35 |
| 财务费用 | 21,955.47 | 21,913.27 | 21,970.86 | 22,008.18 | 22,045.50 | 22,045.50 |
| 营业利润 | 48,608.60 | 44,048.83 | 47,949.32 | 50,813.72 | 53,928.44 | 53,928.44 |
| 利润总额 | 48,608.60 | 44,048.83 | 47,949.32 | 50,813.72 | 53,928.44 | 53,928.44 |
| 所得税率 | 21.16% | 21.16% | 21.16% | 21.16% | 21.16% | 21.16% |
| 减：所得税费用 | 7,229.47 | 6,264.62 | 7,089.97 | 7,696.08 | 8,355.16 | 8,355.16 |
| 净利润 | 41,379.13 | 37,784.22 | 40,859.35 | 43,117.64 | 45,573.28 | 45,573.28 |
（一）标的公司所处行业仍处于长期增长过程中，未来具有进一步盈利释放空间中国是全球动物营养氨基酸和味精的最主要供应地区，L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精的总产能占全球总产能的比例均超过50%。在下游饲料、养殖行业需求稳定增长，以及消费升级的大背景下，动物营养氨基酸和味精行业具备持续发展，并进一步释放盈利的空间。近年来，国家陆续颁布政策指导性文件，旨在加快推进生物技术产业的发展，从而推进行业的产业升级及战略优化，为行业的平稳发展提供了重要保证，为行业内大型生物发酵企业的健康发展提供了良好的政策环境。
整体来看，预计未来生物发酵行业仍存在进一步增长的基础，市场需求长期存在。
（二）标的公司系行业内主要企业之一，具有充足核心竞争力
2021年，标的公司赖氨酸、苏氨酸和味精的产能分别位列全球第二、第三和第四位，居于行业前列，具备规模经济特点，在保持较低产品单位成本、循环利用资源、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备一定优势。随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显现。
标的公司总部位于宁夏回族自治区，主要生产基地位于宁夏银川市、内蒙古赤峰市和黑龙江省大庆市。上述地区均系国内玉米主产区，同时煤炭资源丰富，原材料供应充足、便捷，区位优势明显。标的公司已与下游主要企业如牧原股份、温氏股份、新希望股份等建立了稳定的合作关系，树立了良好的口碑效应，为其实现业绩预测打下良好基础，能够支持其未来营业收入、净利润等财务指标的进一步增长。
（三）标的公司盈利预测综合了历史实际数据和未来合理预期，具有合理性
评估机构在对标的公司主要产品销售单价、销量、成本、毛利率、期间费用等主要财务指标进行预测时，主要依据标的公司报告期实际数据及未来生产经营规划进行测算，预测结果与报告期实际数据差异较小，预测依据具有合理性。
（四）标的公司超额完成全年业绩承诺，未来业绩将继续增长
标的公司2022年1-6月实际实现净利润78,676.01万元，已超过2022全年度承诺净利润41,379.13万元。标的公司业绩的超额完成，一方面是由于2022年上半年受到俄乌战争持续、全球疫情反复、能源紧缺等多重因素叠加影响，国际氨基酸产品价格大幅走高，需求坚挺，同时也一定程度带动了国内市场氨基酸价格上涨，该情形存在短期偶发性因素影响，预计难以长期持续；另一方面，标的公司上半年大幅超额完成业绩，也体现出其所处行业前景广阔，其自身基本面长期向好趋势，产品具备竞争力，尤其是在广新集团控股后，随着流动性持续改善，标的公司得以通过玉米采购季调整采购规模、采购方式等策略有效降低主要原材料采购成本，在终端产品价格上涨的情况下有效控制生产成本和管理成本，获取更高利润。
总体而言，本次评估整体预测具备合理性和可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第六节 标的资产评估情况”之“三、评估方法说明”补充披露主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等主要财务指标预测依据及合理性，标的资产盈利预测数据的合理性和可实现性。
五、中介机构核查意见
经核查，中和评估师认为：
标的公司预测期主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等主要财务指标系结合标的公司历史产销情况、市场历史供需状况、成本费用变化情况和当前实际情况所预测。该等指标及基于该等指标预测的盈利数据具备合理性和可实现性。
问题18申请文件显示，1）评估基准日（2021年12月31日）标的资产净资产账面价值为436,049.06万元，资产基础法评估价值为560,093.67万元，评估增值率为
28.45%，评估增值主要为固定资产和无形资产增值。请你公司：1）结合可比案例评估方法选取及理由、标的资产业务特征、标的资产报告期经营业绩增长及未来盈利稳定性等，补充披露本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。2）结合评估中固定资产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及可比案例情况，补充披露本次资产基础法评估结果的合理性。3）结合广新集团前次收购标的资产股权评估作价主要评估参数与本次交易的比较分析，补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合可比案例评估方法选取及理由、标的资产业务特征、标的资产报告期经营业绩增长及未来盈利稳定性等，补充披露本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
（一）可比案例评估方法选取及理由
标的公司所处的市场集中度较高，近年上市公司并购案例数量较少，结合该等情况并根据公开资料，选取A股上市公司中收购从事与标的公司相关业务企业的案例作为可比并购案例。筛选的标准为，评估基准日在2017年及以后年份，标的资产为主营饲料原料、饲料添加剂、淀粉及其副产品的生产、销售的企业。标的公司的主要可比交易案例情况及其选用的评估方法结果如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估 基准日 | 标的公司 主营业务 | 所选 评估 方法 | 评估方法的选取理由 |
| 天马科技 | 福建省华龙集团饲料有限公司 | 2019/3/31 | 饲料的研发、生产和销售 | 资产基础法 | 评估所采用的资产基础法深入地调查了企业的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。总体上看，资产基础法对该企业整体评估是全面的，并且突出了重点，没有重大遗漏。因此资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了委托资产 |
| 上市公司 | 标的公司 | 评估 基准日 | 标的公司 主营业务 | 所选 评估 方法 | 评估方法的选取理由 |
| 的市场价值。评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，认为资产基础法评估结果具有更好的说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 | |||||
| 中粮科技 | COFCO Biofuel Holdings Limited（生化能源） | 2017/10/31 | 燃料乙醇、食用酒精及其饲料原料的生产和销售 | 资产基础法 | 因生化能源下属公司主要原材料为玉米，玉米属于大宗商品，较难对其价格波动进行准确估计，进而较难对未来收益进行准确预测，故收益法结果难以客观反映企业的实际价值，而且收益法的结果往往会因基准日时点行业景气程度的不同而变化较大；而资产基础法受行业景气程度的影响相对较小，公司为重资产配置的玉米深加工企业，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观反映企业价值，故采用资产基础法结果作为评估结论。 |
| 巨星农牧 | 巨星农牧股份有限公司 | 2019/12/31 | 畜禽、饲料及饲料添加剂的生产、加工、销售 | 收益法 | 资产基础法不能充分体现标的公司的市场占有、销售能力以及生物技术资源等方面所给企业自身带来的价值，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，采用收益法进行评估能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。评估未采用资产基础法进行评估。 |
| 海大集团 | 山东大信集团股份有限公司 | 2017/6/30 | 饲料原料、添加剂销售 | - | 因该次收购为现金收购，不构成重大资产重组，未披露具体评估方法 |
上述可比案例选用的评估方法以资产基础法为主，具体而言，2家选用了资产基础法，1家选用了收益法，1家未披露所选用的评估方法。其中，中粮科技案例认为：“因标的公司下属公司主要原材料为玉米，玉米属于大宗商品，较难对其价格波动进行准确估计，进而较难对未来收益进行准确预测，故收益法结果难以客观反映企业的实际价值，而且收益法的结果往往会因基准日时点行业景气程度的不同而变化较大；而资产基础法受行业景气程度的影响相对较小，公司为重资产配置的玉米深加工企业，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观反映企业价值，故采用资产基础法结果作为评估结论。”该等情况与本次交易标的公司的情况具有相似性。
（二）标的公司的业务特征
评估作价方法的选择应当充分考虑标的行业特征、产业链上下游特性以及资产业务特性等方面。本次评估采用了资产基础法、收益法两种方式，最终作价选择资产基础法的结果。本次作价结果的选取结合了公司生产线投资建设以及所属行业重资产运营的特征，并考虑了行业上游原材料以及下游养殖周期的价格波动的特点和特殊性。
1、标的公司所属行业及自身业务具有重资产运营的特征
动物营养氨基酸和味精行业经过长期充分竞争，整体已处于较为成熟的发展阶段。规模经济为行业现阶段的主要特点之一，即企业生产规模越大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源利用率越高，产品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，抗风险能力更强。为获得规模经济优势，行业普遍采取资金密集型的重资产运营模式。以味精生产为例，新建10万吨味精生产线的资金投入约在10亿元以上，并需要配备相关经营团队，以及供热、供电及安全环保等设施。
标的公司2021年L-赖氨酸产能约88万吨，位居全球第二；2021年L-苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；2021年味精产能约42万吨，位居全球第四。标的公司主要产品产能规模位居全球前列，具备规模经济特点，致使标的公司在保持较低产品单位成本、资源循环利用、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备一定优势，随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显现。标的公司主要产品生产线的价值能在较大程度上反映出标的公司规模、发展潜力和市场地位，资产基础法评估可以从投入角度考察标的公司资产投入及规模能力，能够合理反映出标的公司主要产品生产线情况，体现标的公司重资产运营的特点。
2、受上游原材料价格和下游养殖周期的影响，原材料价格与产品价格的波动影响收益法评估的准确性
原材料方面，玉米是标的公司生产产品的最主要原材料。报告期内，标的公司玉米采购金额占原材料采购金额的比例在60%以上，占比较大，但玉米价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条
件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响，价格变动频繁，且预测难度相对较大。例如，2020年，国内玉米价格持续攀升，均价创六年新高。2021年，随着多类大宗商品市场价格见顶回落，以及国家调控力度的加强，玉米价格见顶回落，整体预期玉米后续价格或将逐步回调至历史合理价位。但2022年上半年，受俄乌战争冲突、国际制裁叠加疫情等因素影响，国际粮价持续上涨，为应对粮食紧缺及价格上涨，二十余个国家相继发布针对大豆、玉米、粮油等农产品的出口禁令或实施许可证限制，粮食保护主义在全球蔓延，玉米价格持续在高位波动，甚至出现进一步小幅上涨的趋势。该等偶发性因素对玉米价格走势的影响较大，但难以纳入评估预测。
产品方面，伊品生物动物营养氨基酸产品价格受下游“猪周期”“牛周期”等养殖周期的影响较大，主要随着猪、牛等存栏数量，及猪、牛等肉产品价格的变化而波动。上游动物营养氨基酸价格反应猪价、牛价的变化通常会有一定时滞，但该等时滞的具体影响因素众多，难以准确量化。标的公司的经营业绩受上游原材料价格和下游养殖周期的共同影响。长期来看，标的公司主要产品价格在市场需求稳步提升的背景下，可预测性相对较强，但影响中短期产品价格变化的因素难以准确量化，预测结果具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法评估结果可以较为客观、全面、完整的反映出企业价值，更具可靠性。
（三）标的公司报告期经营业绩及未来盈利稳定性的情况
1、标的公司报告期各期经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 819,024.75 | 1,443,638.69 | 1,103,400.92 |
| 净利润 | 78,676.01 | 37,557.64 | 7,472.91 |
标的公司报告期内经营业绩稳步提升，营业收入持续增长，主要是由于伊品生物主要产品L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、以及其他动物营养氨基酸、副产品等市场价格出现较大幅度上涨，报告期内下游饲用氨基酸及味精行业整体需求较强，同时随着伊品生物研发体系、生产布局、流动性以及销售网络等持续改善，
自身经营能力的持续增强，使得其主营业务收入和净利润规模出现大幅增长。
2、标的公司未来盈利稳定性
根据前述对标的公司上游原材料和产品价格波动的分析，虽然短期内标的公司原材料价格及主要产品销售价格受除供求外诸多因素的影响，有波动风险，从而影响标的公司经营业绩，但长期来看，随着新冠肺炎疫情影响的消除，国内经济继续保持高质量发展，市场需求得到进一步释放，动物营养氨基酸行业依旧处于扩张态势。我国氨基酸企业在全球市场份额逐步提升，均维持较高的开工率水平，产量与需求同步增长，行业的下游需求相对刚性。行业竞争已呈龙头企业竞争格局，且新竞争者进入门槛较高，因此行业龙头企业能够维持相对合理的利润空间。标的公司具有产能规模和结构、地理区位、客户结构、循环经济、技术研发等多项核心竞争力优势，在主要产品市场上处于优势地位，因此从长期来看，标的公司盈利能力稳定。
（四）本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益
本次交易最终采用资产基础法评估结果的主要原因与可比案例存在相似性：
伊品生物与可比案例中标的公司的主营业务相似或相近，其经营业绩受玉米原材料价格、主营产品价格、销量等不确定性因素影响较大，未来中短期内产生的现金流量无法准确预测，且伊品生物所处行业属于重资产企业，选择资产基础法作为评估结论更能反映标的公司企业价值。
标的公司主要上游原材料玉米的价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响，下游应用领域则很大程度上受“猪周期”“牛周期”等养殖周期的影响，标的公司业绩短期内存在波动风险，但长期来看，动物营养氨基酸行业正处于扩张趋势，市场份额逐步提升，标的公司作为行业龙头企业，能有效控制产品生产成本，同时具有规模效应、客户结构等多方面核心竞争力优势，标的公司长期盈利稳定。
综上，标的公司选取资产基础法评估结果为作价依据具有合理性，有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
二、结合评估中固定资产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及可比案例情况，补充披露本次资产基础法评估结果的合理性
（一）标的公司固定资产、无形资产评估情况
本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，该评估方法具体以伊品生物母公司口径为基础进行评估，各子公司的评估结果则体现在母公司长期股权投资的评估中。本次交易标的公司各类别资产的评估增值情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 296,881.53 | 297,852.30 | 970.77 | 0.33 |
| 非流动资产 | 414,053.16 | 600,051.97 | 185,998.81 | 44.92 |
| 其中： | ||||
| 长期股权投资 | 235,978.15 | 376,710.97 | 140,732.82 | 59.64 |
| 固定资产 | 157,997.31 | 179,560.71 | 21,563.40 | 13.65 |
| 无形资产 | 5,241.95 | 29,418.87 | 24,176.92 | 461.22 |
| 资产总计 | 710,934.69 | 897,904.27 | 186,969.58 | 26.30 |
| 流动负债 | 284,188.83 | 284,188.83 | - | - |
| 非流动负债 | 54,892.39 | 53,621.77 | -1,270.63 | -2.31 |
| 负债总计 | 339,081.23 | 337,810.60 | -1,270.63 | -0.37 |
| 股东全部权益（净资产） | 371,853.46 | 560,093.67 | 188,240.21 | 50.62 |
根据上表，本次交易标的公司的评估增值主要由固定资产、无形资产和长期股权投资增值所致，其中长期股权投资的评估增值情况如下：
单位：万元、%
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 长期股权投资账面价值 | 长期股权投资评估价值 | 长期股权投资增值额 | 长期股权投资增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 内蒙古伊品 | 100.00 | 140,000.00 | 249,657.95 | 109,657.95 | 78.33 |
| 黑龙江伊品 | 94.12 | 80,000.00 | 106,430.26 | 26,430.26 | 33.04 |
| 伊品贸易 | 100.00 | 10,000.00 | 9,801.81 | -198.19 | -1.98 |
| 伊品经贸 | 100.00 | 2,000.00 | 1,340.83 | -659.17 | -32.96 |
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 长期股权投资账面价值 | 长期股权投资评估价值 | 长期股权投资增值额 | 长期股权投资增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 伊品新材料 | 100.00 | 2,000.00 | -1,313.19 | -3,313.19 | -165.66 |
| 四川伊品 | 80.00 | 800.00 | -108.78 | -908.78 | -113.60 |
| 中科伊品 | 100.00 | 100.00 | -57.02 | -157.02 | -157.02 |
| 新加坡伊品 | 100.00 | 680.67 | 10,888.17 | 10,207.50 | 1,499.63 |
| 欧洲伊品 | 100.00 | 397.48 | 70.94 | -326.54 | -82.15 |
| 合计 | 235,978.15 | 376,710.97 | 140,732.82 | 59.64 | |
注：长期股权投资账面价值反映的是原始投资成本，长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估价值*持股比例内蒙古伊品、黑龙江伊品以及新加坡伊品的净资产评估增值是标的公司母公司长期股权投资评估增值的主要原因，上述子公司评估结果明细如下：
单位：万元、%
| 内蒙古伊品 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A*100% |
| 流动资产 | 141,495.97 | 144,348.46 | 2,852.49 | 2.02 |
| 非流动资产 | 315,597.86 | 361,224.85 | 45,626.99 | 14.46 |
| 其中：固定资产 | 310,164.81 | 330,836.30 | 20,671.49 | 6.66 |
| 无形资产 | 3,302.59 | 29,084.92 | 25,782.33 | 780.67 |
| 资产总计 | 457,093.83 | 505,573.31 | 48,479.48 | 10.61 |
| 流动负债 | 251,730.35 | 251,730.35 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 7,943.79 | 4,185.01 | -3,758.78 | -47.32 |
| 负债合计 | 259,674.14 | 255,915.36 | -3,758.78 | -1.45 |
| 股东权益 | 197,419.69 | 249,657.95 | 52,238.26 | 26.46 |
截至评估基准日2021年12月31日，内蒙古伊品股东权益账面价值为197,419.69万元，以资产基础法评估的评估值为249,657.95万元，评估增值52,238.26万元，评估增值率26.46%。其中，固定资产增值和无形资产增值是内蒙古伊品净资产增值的主要原因。
单位：万元、%
| 黑龙江伊品 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A*100% |
| 流动资产 | 205,705.34 | 208,298.17 | 2,592.83 | 1.26 |
| 非流动资产 | 215,497.94 | 222,525.44 | 7,027.50 | 3.26 |
| 其中：固定资产 | 203,116.77 | 212,615.47 | 9,498.70 | 4.68 |
| 无形资产 | 8,489.68 | 9,932.13 | 1,442.45 | 16.99 |
| 资产总计 | 421,203.28 | 430,823.62 | 9,620.34 | 2.28 |
| 流动负债 | 300,132.43 | 300,132.43 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 27,862.51 | 17,609.03 | -10,253.48 | -36.80 |
| 负债合计 | 327,994.93 | 317,741.46 | -10,253.47 | -3.13 |
| 股东权益 | 93,208.35 | 113,082.16 | 19,873.81 | 21.32 |
截至评估基准日2021年12月31日，黑龙江伊品股东权益账面价值为93,208.35万元，以资产基础法评估的评估值为113,082.16万元，评估增值19,873.81万元，评估增值率21.32%。其中，固定资产增值和无形资产增值是黑龙江伊品净资产增值的主要原因。
单位：万元、%
| 新加坡伊品 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A*100% |
| 流动资产 | 21,166.29 | 21,166.29 | - | - |
| 非流动资产 | 27.69 | 27.61 | -0.07 | -0.25 |
| 其中：固定资产 | 0.56 | 0.49 | -0.07 | -12.50 |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 21,193.98 | 21,193.91 | -0.07 | 0.00 |
| 流动负债 | 10,293.65 | 10,293.65 | - | - |
| 非流动负债 | 12.09 | 12.09 | - | - |
| 负债合计 | 10,305.74 | 10,305.74 | - | - |
| 股东权益 | 10,888.24 | 10,888.17 | -0.07 | 0.00 |
截至评估基准日2021年12月31日，新加坡伊品股东权益账面价值为10,888.24万元，以资产基础法评估的评估值为10,888.17万元，评估变动相对较小。
综上，根据标的公司长期股权投资评估增值情况，标的公司持有子公司内蒙古伊品、黑龙江伊品和新加坡伊品股权增值是其长期股权投资评估增值的主要原因。其中，内蒙古伊品、黑龙江伊品股权增值，一方面来自于经营业绩积累，另一方面来自于其账面固定资产、无形资产升值；新加坡伊品股权增值则主要来自于经营业绩积累。标的公司母公司及前述子公司中内蒙古伊品、黑龙江伊品的固定资产、无形资产的评估增值情况如下：
1、标的公司母公司
截至评估基准日，伊品生物母公司固定资产账面净值157,997.31万元，评估净值179,560.71万元，评估增值21,563.40万元，评估增值率13.65%。其中：房屋建筑物账面净值48,734.12万元，评估净值59,558.87万元，评估增值10,824.75万元，评估增值率22.21%；构筑物及其他辅助设施账面净值12,716.49万元，评估净值17,218.82万元，评估增值4,502.33万元，评估增值率35.41%；设备类固定资产账面净值96,546.70万元，评估净值102,783.02万元，评估增值6,236.32万元，评估增值率6.46%，具体如下：
单位：万元、%
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净额 | 评估原值 | 评估净值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 房屋建筑物 | 78,422.05 | 48,734.12 | 85,276.89 | 59,558.87 | 10,824.75 | 22.21 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 28,148.03 | 12,716.49 | 30,985.31 | 17,218.82 | 4,502.33 | 35.41 |
| 设备 | 290,844.21 | 96,546.70 | 291,422.67 | 102,783.02 | 6,236.32 | 6.46 |
| 合计 | 397,414.28 | 157,997.31 | 407,684.88 | 179,560.71 | 21,563.40 | 13.65 |
截至评估基准日，伊品生物母公司无形资产账面价值5,241.95万元，评估净值29,418.88万元，评估增值24,176.9万元，评估增值率461.22%。其中：土地使用权账面价值4,668.08万元，评估价值16,697.58万元，评估增值12,029.50万元，评估增值率257.70%；专利账面价值532.85万元，评估价值5,358.53万元，评估增值4,825.68万元，评估增值率905.63%；商标评估价值为7,354.73万元；软件账面价值41.01万元，评估价值8.04万元，评估增值-32.97万元，评估增值率-80.40%。具体如下：
单位：万元、%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 土地使用权 | 4,668.08 | 16,697.58 | 12,029.50 | 257.70 |
| 专利 | 532.85 | 5,358.53 | 4,825.68 | 905.63 |
| 商标 | - | 7,354.73 | 7,354.73 | - |
| 软件 | 41.01 | 8.04 | -32.97 | -80.40 |
| 合计 | 5,241.95 | 29,418.88 | 24,176.93 | 461.22 |
2、内蒙古伊品
截至评估基准日，内蒙古伊品固定资产账面净值310,164.81万元，评估净值330,836.30万元，评估增值20,671.49万元，评估增值率6.66%。其中房屋建筑物账面净值72,138.46万元，评估净值81,981.51万元，评估增值9,843.07万元，评估增值率13.64%；构筑物及其他辅助设施账面净值38,899.83万元，评估净值46,515.24万元，评估增值7,615.41万元，评估增值率19.58%；设备类固定资产账面净值199,126.53万元，评估净值202,339.55万元，评估增值3,213.02万元，评估增值率1.61%。具体如下：
单位：万元、%
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净额 | 评估原值 | 评估净值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 房屋建筑物 | 90,016.38 | 72,138.45 | 98,269.46 | 81,981.51 | 9,843.07 | 13.64 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 58,309.29 | 38,899.83 | 60,927.16 | 46,515.24 | 7,615.41 | 19.58 |
| 设备 | 348,640.98 | 199,126.53 | 335,522.71 | 202,339.55 | 3,213.02 | 1.61 |
| 合计 | 496,966.65 | 310,164.81 | 494,719.34 | 330,836.30 | 20,671.49 | 6.66 |
截至评估基准日，内蒙古伊品无形资产账面价值3,302.59万元，评估价值29,084.92万元，评估增值25,782.33万元，评估增值率780.67%。其中土地使用权账面价值2,707.69万元，评估价值27,968.05万元，评估增值25,260.36万元，评估增值率932.91%；软件账面价值594.90万元，评估价值1,116.87万元, 评估增值521.97万元，评估增值率87.74%。具体如下：
单位：万元、%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 土地使用权 | 2,707.69 | 27,968.05 | 25,260.36 | 932.91 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 软件 | 594.90 | 1,116.87 | 521.97 | 87.74 |
| 合计 | 3,302.59 | 29,084.92 | 25,782.33 | 780.67 |
3、黑龙江伊品
截至评估基准日，黑龙江伊品固定资产账面净值203,116.77万元，评估净值212,615.47万元，评估增值9,498.70万元，评估增值率4.68%。其中房屋建筑物账面净值47,072.07万元，评估净值48,480.37万元，评估增值1,408.30万元，评估增值率2.99%；构筑物及其他辅助设施账面净值39,198.83万元，评估净值40,104.08万元，评估增值905.25万元，评估增值率2.31%；设备类固定资产账面净值116,845.87万元，评估净值124,031.02万元，评估增值7,185.15万元，评估增值率6.15%。具体如下：
单位：万元、%
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净额 | 评估原值 | 评估净值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 房屋建筑物 | 50,887.59 | 47,072.07 | 50,973.11 | 48,480.37 | 1,408.30 | 2.99 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 43,001.50 | 39,198.83 | 43,764.92 | 40,104.08 | 905.25 | 2.31 |
| 设备 | 148,429.43 | 116,845.87 | 151,523.37 | 124,031.02 | 7,185.15 | 6.15 |
| 合计 | 242,318.53 | 203,116.77 | 246,261.40 | 212,615.47 | 9,498.70 | 4.68 |
截至评估基准日，黑龙江伊品无形资产账面价值8,489.68万元，评估价值9,932.13万元，评估增值1,442.46万元，评估增值率16.99%。其中土地使用权账面价值7,951.70万元，评估价值8,284.20万元，评估增值332.50万元，评估增值率4.18%；软件账面价值537.98万元，评估价值525.82万元，评估增值率-12.16万元，评估增值率-2.26%；专利评估价值为1,122.11万元。具体如下：
单位：万元、%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 土地使用权 | 7,951.70 | 8,284.20 | 332.50 | 4.18 |
| 软件 | 537.98 | 525.82 | -12.16 | -2.26 |
| 专利 | - | 1,122.11 | 1,122.11 | - |
| 合计 | 8,489.68 | 9,932.13 | 1,442.46 | 16.99 |
本次评估中，厂区内房屋建筑物采用重置成本法评估，评估增值一方面主要是由于伊品生物厂区内建筑物建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨；另一方面，标的公司计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使房屋建筑物评估后增值。
本次评估中，厂区外的商业住房采用市场法评估，评估增值的原因主要是由于委估建筑物企业取得时间较早，取得成本低，较企业取得时间，基准日房地产价格已有较大幅度上涨。采用市场法评估所选取的可比交易实例不动产近年来持续上涨，故评估增值。
本次评估中，设备类固定资产采用重置成本法评估，评估增值一方面由于设备现价有所上涨，且评估基准日时前期及其他费用与入账时的待摊投资有差异，导致机器设备重置价值有所增加；另一方面，标的公司对设备计提折旧的年限往往短于设备经济寿命年限，导致设备评估后增值。
本次评估中，土地使用权主要采用市场比较法评估，评估增值原因主要是由于委估土地使用权取得时间较早，至评估基准日已过去多年，近年来银川、大庆、赤峰作为标的公司生产基地，社会经济发展速度较快，地价随着当地经济的发展有所增长，造成评估增值。
本次评估中，商标、专利技术主要采用收益分成法评估，评估增值原因主要是将账面未反映的商标、专利技术等纳入评估范围造成的评估增值。
综上，标的公司股东权益增值除子公司正常经营业绩积累外，主要是由标的公司母公司及部分子公司固定资产、无形资产增值所致。其中固定资产增值主要是由于评估基准日固定资产的部分参数如建筑材料价格、设备价格、周边房地产价格等较标的公司取得固定资产时已有较大幅度的上涨，因而造成固定资产增值；无形资产增值主要分为土地使用权增值和商标、专利技术增值，土地使用权增值主要是由于各基地所在地区经济发展，当地土地价格上涨，造成土地使用权增值，商标、专利技术增值主要是由于评估机构将表外的商标、专利技术纳入评估范围评估增值所致。
（二）固定资产评估参数设置及评估过程
本次固定资产评估，对厂区内房屋建筑物及设备采用重置成本法评估，对厂区外的商业用房采用市场法评估。
重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其计算公式：评估值＝重置全价×成新率，该方法适用于可重建、可购置的评估对象。
市场法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。计算公式：被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数，该方法适用于在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。
以母公司为例，具体固定资产评估参数设置及评估过程如下：
1、厂区内房屋建筑物——重置成本法
评估价值=重置全价×成新率；
其中重置全价＝建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本
（1）建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用重编预算法、工料法、指数调整法计算建筑物建安造价。
本次评估主要采用重编预算法：即按建筑物的类别计算出各分项工程的工程量，使用评估基准日执行的《宁夏建筑工程计价定额》，计算出工程的直接工程费（人工费、材料费及机械费），再按评估基准日工程所在地区建筑工程造价管理部门公布的材料价格信息和工日单价，调整材料价差，同时按照工程所在地区的工程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到工程的不含税建安造价，再按规定计取税金，求得工程的建安工程造价。
（2）前期及其他费用
前期及其他费用指工程建设应发生的、支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，包括前期的可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、建设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、工程监理费。根据国家相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定标准、相关专业机构对经营性服务的收费
水平，结合行业收费惯例确定费率3.90%（含税）。依据“财税[2016]36号”，从2016年5月1日正式实施“营改增”，除建设单位管理费以外，其余费用均依营改增进行相应调整（税率为6%），计算出不含税的费率为3.70%。
（3）资金成本
根据被评估房屋建筑物的建筑规模，评估机构核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期
（4）成新率
以房屋建筑物已使用年限以及预计尚可使用年限来确定成新率，用公式表示即为：年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据建筑物的经济寿命年限以及结合其使用维护状况加以确定。
（5）评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
2、厂区外的商业住房——市场法
（1）被评估房地产评估价值＝∑比准价格×权重（算术平均法）
比准价格=可比交易实例不动产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
（2）交易情况修正：应考虑交易价格的客观合理，评估前需对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正，将其修正为正常市场情况下的交易价格。
（3）市场状况修正：可比实例交易时间的市场状况与评估基准日的市场状况不一致时，根据价格变动率或价格指数或其他方法将可比实例的价格调整到评估基准日的价格。
（4）不动产状况修正：不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评
估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
3、设备类固定资产——重置成本法
标的公司设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆，均采用重置成本法进行评估，公式与厂区内房屋建筑物评估所使用公式相同：
评估值=重置全价×成新率
（1）机器设备
重置全价=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额
设备现价：如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税额等确定其重置价值；对于无近期成交价格的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式或通过2021年《机电产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
运杂费：主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装费：根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。参考《资产评估常用方法与参数手册》及企业设备转资资料测算确定设备的安装调试费用。
前期及其他费用：该费用主要包括可行性研究费、勘察费设计费、环境影响咨询费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、招投标服务费、工程监理费及联合试运转费等费用。本次评估中，上述费用所使用的标准如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 取费基数 | 含税费率 |
| 1 | 可行性研究费 | 工程造价 | 0.10% |
| 2 | 勘察费设计费 | 工程造价 | 2.24% |
| 3 | 环境影响咨询费 | 工程造价 | 0.02% |
| 4 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 0.54% |
| 5 | 工程造价咨询服务费 | 工程造价 | 0.11% |
| 6 | 招投标服务费 | 工程造价 | 0.01% |
| 7 | 工程监理费 | 工程造价 | 0.88% |
| 8 | 联合试运转费 | 工程造价 | 0.50% |
| 合计 | 4.40% |
资金成本：根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。可抵扣的增值税额：根据财税【2016】36号、财政部财税【2018】32号等规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增值税。
可抵扣增值税额=设备现价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费（含基础费））/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%
成新率：机器设备的成新率采用年限法，公式为：
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
（2）电子设备
设备现价主要通过查询基准日当地市场信息确定，生产厂商或销售商一般提供免费运输及安装服务，因此其重置全价＝购置价（不含税）。
电子设备成新率与机器设备成新率方法一致，一般使用年限法。
（3）车辆
按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
成新率：分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
其中:
1）年限法成新率计算公式为：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
2）里程法成新率计算公式为：
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%3）修正系数：对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
（三）无形资产评估参数设置及评估过程
1、土地使用权
土地使用权是标的公司无形资产中占比最大的一项，采用的主要评估方法和参数来源如下：
根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估机构调查、掌握的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途等实际情况，依据《资产评估准则-不动产》，选择市场比较法作为主要评估方法，理由如下：
待估宗地区域内类似用途的房地产交易实例缺乏，且待估宗地为已开发宗地，不宜采用剩余法；
待估宗地区域内具有相同或相似用途的房地产的租赁信息缺乏，不宜采用收益法进行评估；
因本次未取得永宁县、同心县基准地价更新成果，无法采用基准地价系数修正法；
经评估机构调查，待估宗地区域内有类似宗地的交易案例，因此可以采用市场比较法；
由于未取得与土地成本构成相关的政策性文件资料，无法采用成本逼近法。
据上，结合评估背景资料、待估宗地土地利用现状及《资产评估准则-不动产》有关要求，综合分析，本次评估对评估范围内的宗地采用市场比较法进行评估。
在求取一项委估宗地价格时，根据替代原则，将委估宗地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的
交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。公式如下：
被评估土地使用权价值=可比交易实例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
可比交易实例土地使用权价格选择了与委估宗地条件类似的案例作为委估宗地的比较案例。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、交易日期、区域因素和个别因素的影响。
（1）交易情况
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。本次评估所选交易案例均为挂牌出让，不进行交易类型修正。
（2）交易日期
由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，自交易日期至基准日期间的土地市场行情可能出现了变化，本次评估参考地市工业地价变化指数计算期日修正指数，地价变化指数通过查询中国地价信息服务平台获取。
（3）区域因素
区域因素包括以下几个方面：
1）道路通达度
将道路分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将待估宗地道路通达度指数定为100，每相差一级，相应修正2%。
2）对外交通便利度
将对外交通便利度分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将待估宗地对外交通便利度指数定为100，每相差一级，相应修正2%。
3）基础设施状况
将基础设施状况分为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、三通一平、二通一平、一通一平、达到开工条件等，将待估宗地基础设施完善度指数定为
100，每增加一通或减少一通，因素指数的修正幅度为2%。
4）环境质量将环境质量、周围景观程度划分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将待估宗地环境质量程度指数定为100，每相差一级，相应修正2%。
5）区域土地规划用途将区域土地规划用途分为商业、商住、住宅、工业级别，将待估宗地区域土地规划用途指数定为100，每相差一级，相应修正2%。6）产业集聚状况将产业集聚状况程度分为高、较高、一般、较差、差五个级别，将待估宗地区域土地规划用途指数定为100，每相差一级，相应修正2%。
（4）个别因素
个别因素主要包括以下几个方面：
1）临路状况将宗地状况分为四面临路、三面临路、两面临路、一面临路、一面临路（支巷）五个等级，将待估宗地临路类型指数定为100，每相差一级，相应修正2%。2）宗地面积将宗地面积分为适宜、较适宜、偏小或偏大三个等级，将待估宗地面积指数定为100，每相差一级，相应修正1%。
3）宗地形状将宗地形状分为规则、较规则、不规则三个级别，以待估宗地形状指数为100，每相差一级相应修正1%。4）地形坡度地形平坦为优，坡度小于3%为较优，坡度在3%-5%为一般，坡度在5%-10%为较劣，坡度大于10%为劣。将地形坡度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，将待估宗地地形坡度指数定为100，每相差一级，相应修正1%。5）地质条件将地质条件分优、较优、一般、较劣、劣五个等级，将委估宗地地质条件指数定为100，每相差一级，相应修正1%。综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
2、专利与商标
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法，即无形资产分成法（提成法）对商标、著作权和专利进行评估。对专利与商标进行评估。采用收益评估无形资产一般是通过测算该项无形资产对收益的贡献额，选取适当的折现率，并折算成现值，以此确定被评估无形资产的价值。计算公式为：
式中：V—专利技术评估价值
Rt—第t年的分成基数（销售收入）
r—与分成基数对应的分成率
i—折现率
n—收益期
（1）销售收入的预测
伊品生物自设立以来，一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，目前专利和商标带来的收益体现在产品L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、L-缬氨酸、有机肥以及调味品，销售收入预测同收益法评估的预测收入
（2）收益年限的确定
根据《中华人民共和国商标法》的有关规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算，注册商标有效期满，可申请续展注册，每次续展注册有效期为十年，此次评估考虑商标的折现年限为永续。
标的公司拥有的专利主要应用于L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、L-缬氨酸、调味品的生产，其专利技术通常会随着产品市场需求的变动、生产技术的不断进步而发生更新变化和升级换代。通常情况下，专利技术的经济使用年限一般短于法律保护期限。本次评估的主要发明专利平均剩余年限为10年，评估机构综合判断委估专利技术的剩余经济使用年限约为6年。
（3）分成率的确定
商标分成率的标准一般为销售收入的0.1%-5%之间，评估人员收集到许可使用案例中，具有大宗商品属性案例的许可费率多为0.1%，而且由于被评估单位主要产品如L-赖氨酸、L-苏氨酸为饲料添加剂，下游企业普遍为养殖企业和饲料企业，产品用量大，其产品属大宗商品，因此评估机构按照大宗商品属性的许可费率0.1%确定本次评估的商标许可费率具有合理性。评估人员本次评估中利用综合评价法建立评测体系，确定专利技术分成率，具体公式为：
R=m+(n-m)×r
R—专利收入分成率
m—分成率的取值下限
n—分成率的取值上限
r—分成率的调整系数
专利技术分成率取值范围即上下限，首先根据国家统计局公布的不同行业的销售利润率和国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，并加以调整得到行业技术销售收入分成率。
其次，根据分成率的测评表，确定待估无形资产技术分成率的调整系数。通过分析待估技术自身的特征，确定对分成率影响因素的取值，对待估专利技术的各因素按照打分规定进行打分，并按权重进行计算，最终得到技术分成率的调整系数。打分表具体情况如下：
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 得分 | 备注 | |
| 1 | 0.3 | 法律因素 | 专利类型及法律状态 | 0.3 | 100 | 9 | 已获得法律授权或注册的无形资产（100）；已获得授权申请的无形资产（40） |
| 2 | 保护范围 | 0.3 | 60 | 5 | 权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0） | ||
| 3 | 侵权判定 | 0.4 | 0 | 0 | 无形资产是生产或标识某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过 | ||
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 得分 | 备注 | |
| 对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难（0） | |||||||
| 4 | 0.5 | 技术因素 | 技术所属领域 | 0.1 | 20 | 1 | 新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，（100）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0） |
| 5 | 替代技术 | 0.2 | 60 | 6 | 无替代产品，产品具有定价权（100）；存在若干替代产品，产品在一定区域具有定价权（60）；替代产品较多，不具有定价权（0） | ||
| 6 | 先进性 | 0.2 | 50 | 5 | 各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（50）；不相上下（0） | ||
| 7 | 创新性 | 0.1 | 40 | 2 | 首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0） | ||
| 8 | 成熟度 | 0.2 | 100 | 10 | 工业化生产（100）；批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0） | ||
| 9 | 应用范围 | 0.1 | 50 | 3 | 专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域（50）；专利技术的应用具有某些限定条件（0） | ||
| 10 | 技术防御力 | 0.1 | 40 | 2 | 技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞争者不具备该实力（100）；技术复杂或所需资金多，同行业竞争者存在具备的可能性（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0） | ||
| 11 | 0.2 | 经济因素 | 供求关系 | 1.0 | 50 | 12 | 解决了行业的必需核心技术问题（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0） |
| 合计 | |||||||
经计算，专利技术的分成率为0.32%。
（4）折现率的确定
折现率公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率其中，无风险报酬率为评估基准日距到期日5-10年国债到期收益率均值作为无风险报酬率。选择到期期限最接近于商标或专利折现年限的国债收益率进行计算。
3、软件
评估人员查阅了原始凭证及购货合同发票，了解了软件的使用状况，以其目前的市场价作为评估值。
（四）可比案例对固定资产、无形资产的评估方法选择
| 项目 | 天马科技收购福建省华龙集团饲料有限公司72%股权 | 中粮科技收购COFCO Biofuel Holdings Limited（生化能源）100%股权 | 巨星农牧（原振静股份）收购巨星农牧股份有限公司 | 海大集团收购山东大信集团股份有限公司 | 本次交易 |
| 房屋建筑物 | 重置成本法 | 生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估；经营性商铺或独栋办公楼采用收益法和市场比较法 | 评估采用收益法和市场法进行评估并以收益法作为最终评估结论。两种方法均未单独对某一项资产或负债进行评估 | 未披露评估方法 | 厂区内房屋建筑物的评估采用重置成本法；厂区外的商业用房采用市场法 |
| 设备 | 大部分采用重置成本法 | 重置成本法 | 重置成本法 | ||
| 车辆 | 市场法 | 重置成本法 | 重置成本法 | ||
| 土地使用权 | 成本逼近法 | 基准地价修正法和市场比较法 | 市场比较法 | ||
| 软件 | 账面价值 | 评估基准日市场上有销售的外购软件采用评估基准日的市场价格 | 目前市场价 | ||
| 商标、专利 | 因被评估单位截至其评估基准日尚未开展经营，也未将委估商标、专利对外授权使用，对被评估单位未产生贡献，因此评估值为0 | 重置成本法 | 收益法 |
注：可比案例中除海大集团收购山东大信集团股份有限公司外，其他可比案例对固定资产、无形资产的评估方法选择来自于各案例重组报告书；海大集团收购山东大信集团股份有限公司案例来自于2017年9月15日海大集团公告的《关于收购大信集团部分股权暨对外投资的公告》。
综上，房屋建筑物、机器设备本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例基本一致，对于标的公司厂区内的房屋建筑物主要采取重置成本法进行评估，厂区外商业用房主要采用市场法进行评估；对于设备，主要采用重置成本法进行评估。
无形资产本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例存在差异，具体原因
如下：对于土地使用权，由于可比案例中的标的公司与伊品生物所使用的土地位于不同地域，区位条件、开发程度、交易实例的情况、最新基准地价的取得、与土地成本构成相关的政策性文件资料等方面均存在不同，所以土地使用权评估方法选择存在差异。专利与商标同样由于不同标的公司的商标专利投入与产出对应性强弱、对标的公司的经营贡献度等方面存在不同，评估方法同样存在差异。因此，由于土地、专利与商标存在客观条件差异，所选取评估方法存在差异具有合理性。综上，与可比案例固定资产、无形资产的评估方法选择比较来看，评估机构对伊品生物固定资产和无形资产所采用的评估方法具有合理性。
三、结合广新集团前次收购标的资产股权评估作价主要评估参数与本次交易的比较分析，补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见广新集团前次收购标的公司股权，系根据财兴评估于2021年8月16日出具的财兴资评字（2021）第295号《广东省广新控股集团有限公司拟股权收购而涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“前次评估报告”，该评估事项以下简称“前次评估”）作为作价依据。
前次评估与本次交易评估均选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估，两次评估结论均选择资产基础法评估结果。前次评估在评估方法、评估参数的选取及评估结论上与本次交易评估不存在重大差异，具体说明如下：
（一）前次评估与本次评估关于资产基础法的主要评估参数的比较分析
前次评估与本次评估在评估方法上均选取资产基础法及收益法，并以资产基础法作为定价依据。两次评估结论所使用的方法一致，未发生变化。评估情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年12月31日 | 本次评估2021年12月31日 | 评估增减值变动 | ||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | ||
| A | B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D |
| 流动资产 | 229,802.11 | 231,323.68 | 1,521.57 | 296,881.53 | 297,852.30 | 970.77 | -550.80 |
| 非流动资产 | 359,262.88 | 497,219.01 | 137,956.13 | 414,053.16 | 600,051.97 | 185,998.81 | 48,042.68 |
| 其中：长期股权投资 | 175,982.13 | 272,642.59 | 96,660.46 | 235,978.15 | 376,710.97 | 140,732.82 | 44,072.36 |
| 投资性房地产 | 242.57 | 3,400.80 | 3,158.23 | - | - | - | -3,158.23 |
| 固定资产 | 172,194.16 | 189,724.18 | 17,530.02 | 157,997.31 | 179,560.71 | 21,563.40 | 4,033.38 |
| 在建工程 | 1,865.31 | 1,865.31 | - | 12,021.59 | 12,027.99 | 6.40 | 6.40 |
| 工程物资 | 429.04 | 429.04 | - | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | 159.18 | - | -159.18 | -159.18 |
| 使用权资产 | - | - | - | 655.25 | 524.28 | -130.97 | -130.97 |
| 无形资产 | 5,410.44 | 26,082.52 | 20,672.08 | 5,241.95 | 29,418.87 | 24,176.92 | 3,504.84 |
| 递延所得税资产 | 139.23 | 74.57 | -64.66 | 452.73 | 262.14 | -190.59 | -125.93 |
| 其他非流动资产 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 1,547.00 | 1,547.00 | - | - |
| 资产总计 | 589,064.99 | 728,542.70 | 139,477.71 | 710,934.69 | 897,904.27 | 186,969.58 | 47,491.87 |
| 流动负债 | 237,512.11 | 237,512.11 | - | 284,188.83 | 284,188.83 | - | - |
| 非流动负债 | 1,481.02 | 1,523.74 | 42.72 | 54,892.39 | 53,621.77 | -1,270.63 | -1,313.35 |
| 负债总计 | 238,993.14 | 239,035.85 | 42.71 | 339,081.23 | 337,810.60 | -1,270.63 | -1,313.35 |
| 股东全部权益 （净资产） | 350,071.86 | 489,506.85 | 139,434.99 | 371,853.46 | 560,093.67 | 188,240.21 | 48,805.22 |
从评估结果看，截至前次评估基准日2020年12月31日，伊品生物净资产账面价值350,071.86万元，资产基础法评估值为489,506.85万元，评估增值139,434.99万元，评估增值率39.83%；截至本次评估基准日2021年12月31日，伊品生物净资产账面价值371,853.46万元，资产基础法评估值560,093.67万元，评估增值188,240.21万元，评估增值率50.62%。
两次评估结果相比，伊品生物净资产账面价值增长21,781.60万元，评估值增长70,586.82万元，评估增减值变动48,805.22万元，其中非流动资产中的长期股权投资、固定资产和无形资产评估增减值变动相对较大，其余科目评估增减值变动相对较小。
2021年，广新集团收购伊品生物控制权并增资，通过一系列赋能管理后，伊品生物经营情况和盈利水平持续改善，年度业绩良好，净资产有所增加，经营基本面和业绩预期在两次评估基准日之间发生了较大变化，因此本次评估值较前次评估值有所增加。
（二）两次交易作价差异的原因及合理性
根据前述分析，长期股权投资、固定资产和无形资产评估增减值变动相对较大，是两次评估差异的主要原因，现就上述科目分析如下：
1、长期股权投资
两次交易评估长期股权投资增减值变动主要是由于子公司范围内固定资产和无形资产评估增值所致，变动分析详见本回复之“问题18”之第一问的相关回复。
2、固定资产
两次交易评估的固定资产范围一致，未发生重大变化，包括房屋建筑物类固定资产及设备类固定资产。其中房屋建筑物类固定资产包括车间厂房、新办公楼、职工宿舍、新食堂、体育馆、冷却塔建筑、厂区道路等，设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。
两次评估基准日期间，本次较前次账面价值减少14,196.85万元，主要是由于2021年固定资产新增小于当期计提折旧所致；评估值变动较前次增加4,033.38万元，评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年12月31日 | 本次评估2021年12月31日 | 评估增减值变动 | ||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | ||
| A | B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D |
| 房屋 建筑物类 | 65,075.52 | 77,868.52 | 12,793.00 | 61,450.61 | 76,777.69 | 15,327.08 | 2,534.08 |
| 设备类 | 107,118.64 | 111,855.66 | 4,737.02 | 96,546.70 | 102,783.02 | 6,236.32 | 1,499.30 |
| 合计 | 172,194.16 | 189,724.18 | 17,530.02 | 157,997.31 | 179,560.71 | 21,563.40 | 4,033.38 |
从固定资产两次评估结果来看，房屋建筑物与设备评估值均有增加，本次评估与前次评估中对房屋建筑物和设备采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
| 项目 | 评估范围 | 评估方法及参数 |
| 前次评估 | 房屋建筑物资产包括房屋建筑物及构筑物 | 重置成本法：评估值=重置价值×成新率，其中重置价值=综合造价+前期费用+其他费用+资金 |
| 成本；成新率采用年限法与观察法相结合的综合判定法 | ||
| 本次评估 | 厂区内建筑物采用重置成本法：评估值＝重置全价×成新率，重置全价＝建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本；成新率采用年限法 厂区外商业用房采用市场法评估，被评估房地产评估价值＝∑比准价格×权重，其中比准价格=可比交易实例不动产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数 | |
| 前次评估 | 设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆 | 重置成本法，评估值=重置全价×成新率，其中重置全价＝设备购置费或建造成本＋运杂费+安装调试费＋基础费+前期费用及其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额，综合成新率=年限法成新率×权重+现场勘查成新率×权重 |
| 本次评估 | 重置成本法，评估价值 = 重置价值×成新率，其中重置价值=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额，机器设备和电子设备成新率采用年限法，车辆成新率采用年限法、里程法中的较低值 |
两次交易中对房屋建筑物和设备类固定资产采用的评估方法、评估参数基本一致。两次评估基准日之间，标的公司固定资产账面价值和评估值较前次评估均有所减少，本次评估增值额和增值率较上次评估有所增加，主要原因是2020年至2021年期间，房屋建筑物的材料价格（如水泥、钢材等）及设备重置价值有所上涨，造成本次评估房屋建筑物重置价值及评估值较上次评估有所增加，但增长幅度不大。
3、无形资产
两次交易评估范围的无形资产主要为土地使用权，另包括软件类无形资产、专利和商标等，评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年12月31日 | 本次评估2021年12月31日 | 评估增减值变动 | ||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | ||
| A | B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D |
| 土地使用权 | 4,792.27 | 17,251.91 | 12,459.64 | 4,668.08 | 16,697.58 | 12,029.50 | -430.14 |
| 其他 | 618.17 | 8,830.61 | 8,212.44 | 573.86 | 12,721.3 | 12,147.44 | 3,935.00 |
| 合计 | 5,410.44 | 26,082.52 | 20,672.08 | 5,241.94 | 29,418.88 | 24,176.94 | 3,504.86 |
从无形资产两次评估结果来看，土地使用权和其他类无形资产评估值均有增
加，本次评估与前次评估中对无形资产采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
| 项目 | 评估范围 | 评估方法及参数 |
| 前次评估 | 土地使用权 | 土地使用权采用市场法 |
| 本次评估 | ||
| 前次评估 | 软件 | 评估基准日市场价格 |
| 本次评估 | ||
| 前次评估 | 专利与商标 | 收益分成法 |
| 本次评估 |
两次交易中对无形资产采用的评估方法、评估参数基本一致。导致无形资产评估增减值变动主要系专利与商标使用的模型中，评估机构对销售收入、分成比例、折现率及收益期等参数的预测存在差异从而导致评估值的差异。综上，前次评估中，根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，前次评估伊品生物股东全部权益价值评估值为489,506.85万元，评估增值率39.83%。本次交易中，根据中和评估出具的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，本次交易伊品生物股东全部权益评估值为560,093.67万元，评估增值率50.62%。本次交易评估值较前次评估值涨幅14.42%。两次交易评估均采取资产基础法及收益法作为评估方法，均以资产基础法作为评估结果，在评估方法、主要假设及参数的选取、各类明细资产评估方法等方面整体不存在重大差异，评估结果均已经广东省国资委备案，符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价均以评估结果为基础确定，作价公允。由于两次评估基准日之间，广新集团收购伊品生物控制权并增资，经过一系列赋能管理，标的公司经营情况及业绩预期发生了较大变化，整体经营情况、盈利水平及流动性持续改善，因此两次交易作价差异具备合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估状况”之“三、评估方法
说明”中对本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益、评估中固定资产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及本次资产基础法评估结果的合理性等情况进行了补充披露。上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估状况”之“四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析”中补充披露了广新集团前次收购标的资产股权与本次交易评估差异的原因及合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，中和评估师认为：
从可比案例来看，伊品生物与可比案例主营业务相似或相近，可比案例中的标的公司主要选用资产基础法作为最终评估结果，本次交易选择资产基础法作为定价依据具有其合理性，与可比案例不存在重大差异；从标的资产业务特征来看，标的公司所在的动物营养氨基酸行业具有资金密集、固定资产投入大、行业周期性强等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业的生产能力。相对而言资产基础法评估结果可以较为客观、全面、完整的反映出企业价值，作价依据具有合理性，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据固定资产、无形资产评估参数的设置和评估过程，以及可比案例情况分析，本次交易采用资产基础法作为评估结果具有合理性。
广新集团前次收购伊品生物股权评估作价主要评估参数与本次交易相比不存在重大差异，作价合理。
（本页无正文，为《中和资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（221556号）反馈意见回复之评估师核查意见》之签字盖章页）
签字资产评估师：
马明东
签字资产评估师：
沈立军
中和资产评估有限公司
年 月 日