广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年5月15日
2020年第三次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 ...... 1
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 2
议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案 ...... 3
议案三 关于公司非公开发行股票预案的议案 ...... 8议案四 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ... 9议案五 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 10议案六 关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案 ...... 11
议案七 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案 ...... 12
议案八 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ...... 14
议案九 关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案 ...... 15议案十 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 16
会议须知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
三、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中议案所对应的“同意”、“反对”、“弃权”和“回避”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。
表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。
四、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的说明，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）应回避表决。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司非公开发行股票方案的议案》的说明，请予审议。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(2) 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
(3) 发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东广新集团在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。除广新集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
(4) 定价基准日、发行价格和定价原则
1）定价基准日本次发行的定价基准日为发行期首日。2）发行价格和定价原则发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
(5) 发行数量
公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
为保证公司控股权的稳定，除广新集团之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为70,000,000股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
(6) 限售期
广新集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
(7) 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 拟使用本次募集资金 |
| 1 | 黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产品生物制造关键技术及产业化项目 | 67,873.00 | 35,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 82,873.00 | 50,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公
司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
(8) 本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
(9) 上市地点
在限售期满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。
(10) 决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议逐项审议通过，请各位股东对上述议案逐项审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东广新集团应回避表决。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司非公开发行股票预案的议案》的说明，请予审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东广新集团应回避表决。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案四
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的说明，请予审议。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案五
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的说明，请予审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东广新集团签署附条件生效的《股份认购协议》，广新集团拟以现金方式认购本次发行股票的资金金额不低于本次发行募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-041）。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东广新集团应回避表决。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案六
关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》的说明，请予审议。鉴于公司控股股东广新集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-042）。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东广新集团应回避表决。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案七
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》的说明，请予审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2020-038）。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案八
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的说明，请予审议。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了截止2020年3月31日的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]004565号）。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案九
关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》的说明，请予审议。
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案十
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的说明，请予审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行
事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
（八）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年5月15日