股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-038
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）拟非公开发行股票，本次非公开发行的数量合计不超过221,705,749股（含本数），且募集资金总额不超过人民币5.00亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行股票预计于2020年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、除投入用于募集资金投资项目以外，不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本739,019,166股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假定本次非公开发行股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年3月31日至2020年4月28日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为4.37元/股，对应发行数量114,416,475股。
5、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,459.22万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0.00%、10.00%和20.00%计算。（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、未考虑预案公告日至本次发行前可能实施现金分红的影响，该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。
7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/ | 2020年度/2020.12.31 |
| 2019.12.31 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（万股） | 73,901.92 | 73,901.92 | 85,343.56 |
| 测算情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,459.22 | 14,459.22 | 14,459.22 |
| 基本每股收益（元） | 0.1957 | 0.1957 | 0.1932 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1957 | 0.1957 | 0.1932 |
| 测算情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长10.00% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,459.22 | 15,905.14 | 15,905.14 |
| 基本每股收益（元） | 0.1957 | 0.2152 | 0.2125 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1957 | 0.2152 | 0.2125 |
| 测算情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长20.00% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,459.22 | 17,351.06 | 17,351.06 |
| 基本每股收益（元） | 0.1957 | 0.2348 | 0.2318 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1957 | 0.2348 | 0.2318 |
注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。因此，公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行普通股（A股）股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、上市公司控股股东关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东广新集团对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“1、本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
4、本公司承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会2020年4月30日