广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月29日召开第九届董事会第三十次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，认真审阅了公司第九届董事会第三十次会议拟审议的非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案文件资料，并发表事前认可意见如下：
1、本次发行条件及方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备本次发行的各项资格和条件，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2、本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策，有利于改善公司财务状况，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
3、公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）拟以现金参与本次发行认购，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司股东大会在审议本次发行有关议案时，广新集团及其控制的其他关联方（公司及公司下属企业除外）应当回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
4、广新集团认购公司本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。
5、广新集团与公司签署的附生效条件的《股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次发行的相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意将本次发行相关议案提交公司第九届董事会第三十次会议审议。
徐 勇、赵谋明、王 艳2020年4 月29日