证券代码： 600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2020-070
哈尔滨哈投投资股份有限公司关于签署基金项目合作意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司与深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司、深圳（哈尔滨）产业园投资开发有限公司达成基金项目合作意向，就拟共同设立股权投资基金及基金管理公司事宜签署《基金项目合作意向书》。
? 本次签订的《基金项目合作意向书》仅为各方达成的初步合作意向，设立基金管理公司和投资基金具体事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
? 本次签署的协议为意向性协议，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据相关法律法规及《公司章程》规定在设立基金管理公司和投资基金并签署最终协议时，履行后续内部决策和审批程序。
? 本次设立基金管理公司及投资基金尚需政府相关部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。本意向书的签署对公司2020年度业绩不会产生影响，对公司经营的影响需视各方后续具体合作的推进和实施情况而定。
一、概述
根据公司发展战略，为拓宽投资渠道，加快外延式投资发展进程，提升投资业务综合实力，公司与深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司（简称“深基投”）、深圳（哈尔滨）产业园投资开发有限公司（简称“深哈公司”）达成基金合作意向，就拟共同设立股权投资基金及基金管理公司事宜签署《基金合作意向书》。
二、基金项目合作意向书签订的基本情况
（一）合作对方的基本情况
1、深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司
法人代表：卢文彬注册资本：80,000万元人民币地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场7层经营范围：运营管理深圳市基础设施投资基金；在深圳市或与深圳合作的开发区域内，进行项目投资、项目管理及相关的融资活动；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）,受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。
主要股东：深圳市特区建设发展集团有限公司，持股51%；深圳市投资控股有限公司，持股30%；深圳市创新投资集团有限公司，持股19%。资质情况：中国证券投资基金业协会登记合格的基金管理人，登记编号P1069375
该公司与本公司不存在关联关系。
2、深圳（哈尔滨）产业园投资开发有限公司
法人代表：佘晓明
注册资本：392,157万元人民币
地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场15号楼（明月街192号）火炬物联网大厦717-42室
经营范围：以自有资金对商业、建筑业、新兴产业及与运营园区相关的产业进行投资；园区管理服务；企业孵化服务；企业管理咨询；会议及展览展示服务；人力资源服务(不含劳务派遣)；设计、制作、代理、发布广告业务；工程管理服务；市政工程；房地产开发经营、房地产租赁经营；物业管理；酒店管理；信息技术咨询。
主要股东：哈尔滨水务投资集团有限公司，持股比例49%；深圳市基础设施投资基金合伙企业（有限合伙），持股比例48.45%;深圳市特区建设发展集团有限公司,持股比例2.55%。
该公司与本公司不存在关联关系。
（二）合作意向书已履行的审议决策程序。
本次签署的协议为意向性协议，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据相关法律法规及《公司章程》规定在设立基金管理公司和投资基金并签署最终协议时，履行后续内部决策和审批程序。
（三）合作意向书已履行的审批或备案程序。
本次签署的协议为意向性协议，具体事宜尚需相关政府部门审核批准。
二、意向书的主要内容
1、《基金项目合作意向书》签署方：
甲方：哈尔滨哈投投资股份有限公司（简称“哈投股份”）
乙方：深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司（简称“深基投”）
丙方：深圳（哈尔滨）产业园投资开发有限公司（简称“深哈公司”）
2、合作目的和意义
各方通过合作设立基金管理公司并发起设立股权投资基金从事投资及投资管理活动，充分发挥各方优势，为各方获取资本回报，共同促进哈尔滨地区产业及经济发展。
3、筹备的合作事项
（1）各方同意根据《中华人民共和国公司法》的相关规定在哈尔滨共同投资设立“哈尔滨市深哈创业投资基金管理有限公司”（以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“基金管理公司”）。注册资本人民币1000万元，以货币形式认缴，哈投股份出资人民币350万元，占比35%；深基投出资人民币350万元，占比35%；深哈公司出资人民币50万元，占比5%；其余由基金管理团队出资，占比25%。注册地址：哈尔滨市深圳（哈尔滨）产业园区内。
（2）各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定在哈尔滨共同投资设立“哈尔滨深哈创业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“投资基金”）。基金规模人民币10亿元，全体合伙人以货币形式认缴，具体比例为有限合伙人：哈投股份出资占比34%，深哈公司出资占比35%，拟申请哈尔滨市级引导基金出资占比30%；普通合伙人：基金管理公司出资占比1%。
4、基金管理公司的经营管理模式
基金管理公司的管理及运作需按照《中华人民共和国公司法》的规定，设立股东会、董事会和监事，在规范的公司治理结构的前提下运作管理。
5、投资基金的经营管理模式
投资基金管理人为各方共同设立的基金管理公司，按照合伙协议进行管理。投资资金由托管银行按照其与投资基金签订的资产托管协议和投资基金合伙协议进行管理，托管银行由基金管理人自行选择。投资基金设立投资决策委员会，作为对外投资的最高决策机构。
6、投资基金期限、投向和退出方式
基金期限7年。主要投资于非上市企业的股权，涵盖新一代信息技术、智能制造、新材料、生物医药等战略性新兴产业。投资基金将主要通过资本市场退出，重点关注科创板和创业板，退出方式包括但不限于IPO、并购、股权转让等。
7、投资基金管理费用提取
基金管理公司有权提取投资基金所收到的实缴资本的一定比例作为管理费。管理收益的具体比例由各方在本意向书签订后进一步协商确定。
8、投资基金利润分配
投资基金利润分配拟遵照市场通行惯例实行，具体分配方式和比例由参与各方在本意向书签订后进一步协商确定。
基金管理公司享有投资基金经营管理产生的可分配利润的部分作为管理收益，管理收益的具体比例由各方在本意向书签订后进一步协商确定。
9、其他
前期筹备费用的垫付和承担由各方在本意向书签订后进一步协商确定。
各方积极协调政府相关管理部门，全力配合申请哈尔滨市级引导基金和公司注册事宜。注册的事务性工作由甲方和乙方主要负责，丙方密切配合。
筹备合作事宜尚存在不确定性，各方均需履行相应决策和审批手续并在哈尔滨市级引导基金申请通过后实行。
10、附则
本合作意向书仅为三方的合作意向。除保密责任和本附则外，本意向书所约定各条款对三方均不具有法律约束力，不构成三方对本意向书设立基金管理公司
和投资基金的任何要约与承诺，在设立基金管理公司和投资基金具体合作方案及条款获得审批及依法签署书面协议之前，任何一方无需向对方承担任何责任。
本合作意向书自三方法定代表人或者授权代表签字并盖章后生效。本意向书一经签订，甲乙丙三方应共同遵守。如发生分歧，三方应本着平等互利共赢的态度协商解决。
三、对上市公司的影响
公司本次与各方展开基金合作，共同从事投资及投资管理活动，是为了充分借助外部专业投资机构的优势资源和投资经验，借鉴成熟市场产业基金的运作模式，提高投资效率与效益。同时，为公司储备和培育新的战略发展项目，有助于公司外延式发展布局，符合公司的发展战略。
本意向书的签署对公司2020年度业绩不会产生影响，对公司经营的影响需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。
四、重大风险提示
本次签订的合作意向书仅为各方关于本次基金合作的初步约定，不构成设立基金管理公司和投资基金的任何要约与承诺，具体合作细节尚需各方共同协商确定，最终以各方正式签署的合伙协议、合资公司章程为准。设立基金管理公司及投资基金尚需政府相关部门审核批准，合作项目能否成功实施存在不确定性。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会2020年11月6日