证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：2020-042
哈尔滨哈投投资股份有限公司关于全资子公司江海证券正式公开挂牌转让子公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容:公司全资子公司江海证券有限公司拟以不低于36,352.79万元（以经国有资产授权管理部门备案的评估结果为准）作为挂牌转让价格，通过产权交易机构正式公开挂牌转让所持有的控股子公司江海汇鑫期货有限公司51%股权。
? 本次交易是否构成关联交易尚不确定
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 交易实施尚需股东大会审议；本次交易涉及汇鑫期货公司控制权变更，最终尚需证券监管部门审核批准。
一、交易概述
公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）拟通过公开挂牌方式转让所持有的江海汇鑫期货有限公司（以下简称江海汇鑫期货）51%股权。本次股权转让是为了优化资源配置，减少江海证券资金占用，提高资金使用效率；同时，力争通过公开挂牌转让引入更具实力的战略投资者，有效提升江海汇鑫期货的资本实力、盈利能力和行业竞争力，与江海证券共同促进江海汇鑫期货发展壮大。
根据国有资产转让的相关规定，江海证券聘请具备证券期货业务资质的资产
评估机构辽宁众华资产评估有限公司对拟转让股权价值进行了评估，市场法评估后的汇鑫期货股东全部权益评估价值为71,279.98 万元，增值额为38,899.42万元，增值率为120.13%。江海汇鑫期货51%股权评估价值为36,352.79万元。据此，确定本次公开挂牌转让的江海汇鑫期货51%股权挂牌价格为不低于36,352.79万元（以经国有资产授权管理部门备案的评估结果为准）。本次转让完成后，江海证券尚持有江海汇鑫期货36.5%股权。2020年5月8日，公司第九届董事会第十九次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于江海证券拟公开挂牌转让子公司股权的议案》（详见2020年5月9日公司临2020-036号公告）。在拟转让股权价值的评估结果出具后，2020年5月29日，公司第九届董事会第二十一次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于江海证券正式公开挂牌转让江海汇鑫期货部分股权的议案》。
本次交易不构成重大资产重组,是否构成关联交易尚不确定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为江海证券持有的江海汇鑫期货有限公司的51%股权。
（二）江海汇鑫期货有限公司基本情况：
1、基本情况：
企业名称: 江海汇鑫期货有限公司
注册资本：人民币28,000万元
注册地址: 沈阳市沈河区青年大街51-2号12层
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人：任毅
成立日期：1995年5月2日
统一社会信用代码：91210000100021829J
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
截至目前，江海证券持股比例为87.50%；蚌埠投资集团有限公司持股比例
为12.14%；北京怡广投资管理有限公司持股比例为0.36%。
3、有优先受让权的股东均已书面承诺放弃优先受让权。
4、最近一年又一期的主要财务指标
截至2019年12月31日，江海汇鑫期货资产总额为909,277,677.61元，净资产为323,805,568.48元，2019年实现营业收入46,027,768.60元，实现净利润-4,910,434.07元。(数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。截至2020年3月31日，汇鑫期货资产总额为1,015,101,369.91元，净资产为326,422,027.11元，2020年1-3月实现营业收入5,851,237.28元，实现净利润3,094,932.35元。(数据未经审计)。
5、江海汇鑫期货最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
6、为江海汇鑫期货2019年度提供审计服务的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务资格。
（三）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
江海证券持有的江海汇鑫期货87.5%股权（本次拟出售51%）的最近一年又一期财务报表的长期投资账面原值36,250.415万元 、累计计提减值2,770.4225万元、账面净值 33,479.9925万元。2019年财务报表已经审计，2020年一季度财务报表未经审计。
（四）交易标的权属状况说明
本次拟挂牌转让的江海汇鑫期货51%股权资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
本次交易不存在债权债务转移。
（五）交易标的评估情况
1、评估服务的评估事务所名称：辽宁众华资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货业务资格。《证券期货相关业务评估资格证书》批准文号：【2009】第2号，证书编号：0240022001。
2、评估基准日：2019年12月31日。
3、评估方法：市场法、收益法。本评估报告评估结论采用市场法评估结果。
4、重要评估假设：
（1）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（3）企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（4）在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。
（5）假设可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效；可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
5、评估结果
本评估报告评估结论采用市场法评估结果。江海汇鑫期货有限公司纳入评估范围的资产账面价值为90,927.77万元，负债合计为58,547.21万元，所有者权益为32,380.56万元。
市场法评估后的股东全部权益评估价值为71,279.98 万元，增值额为38,899.42万元，增值率为120.13%。
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 资产总计 | 90,927.77 | |||
| 2 | 负债合计 | 58,547.21 | |||
| 3 | 所有者权益 | 32,380.56 | 71,279.98 | 38,899.42 | 120.13 |
6、评估报告显示标的资产净额的评估值与账面值存在较大增值的原因及评估结果的推算过程。
经查询2018年到2019年度存在较多的期货股权交易案例，具备采用市场法的条件。根据市场法中的替代原理，评估人员对交易案例进行认真分析的基础上，选择行业、经营模式等相同或相似的三个交易实例作为可比案例具体情况如下：
案例1：山东新华锦国际股份有限公司收购招金期货有限公司19.0858%股
权
（1）被收购企业概况
公司名称：招金期货有限公司注册资本（万元）：人民币10500万元所属行业：投资银行业与经纪业
（2）经营状况：利用Wind数据系统进行查询，2017年度营业收入为4,531.79万元，归属母公司股东净利润为921.37万元，归属母公司股东权益为13,292.24万元。
（3）期货公司分类评级：2017年分类评级为：B级
（4）交易完成日：2018年11月10日
（5）评估基准日：2018年3月31日
（6）交易事件：根据《山东新华锦国际股份有限公司关于收购招金期货有限公司部分股权的公告》，公司拟收购深圳招金和上海金译城分别持有的招金期货4.7429%和14.3429%股权，合计19.0858%股权，对应的收购价6,000万元，P/B为2.33。
案例2：浙江新湖股份有限公司收购新湖期货有限公司8%股权
（1）被收购企业概况
公司名称：新湖期货有限公司
注册资本（万元）：人民币22500万元
所属行业：投资银行业与经纪业
（2）经营状况：利用Wind数据系统进行查询，2016年度营业收入为12,828.36万元，归属母公司股东净利润为5,004.53万元，归属母公司股东权益为79,725.85万元。
（3）期货公司分类评级：2016年分类评级为：A级
（4）交易完成日：2018年4月28日
（5）评估基准日：2017年3月31日
（6）交易事件：根据《新湖中宝股份有限公司关于签署股份转让协议的关联交易公告》，新湖中宝股份有限公司拟与浙江新湖集团股份有限公司签署《新湖期货有限公司股权转让协议》，浙江新湖股份有限公司以9,600万元作价受让公司所持有的新湖期货有限公司8%的股权，P/B为2.20。
案例3：西安迈科金属国际集团有限公司受让迈科期货股份有限公司
27.01%股权
（1）被收购企业概况
公司名称：迈科期货有限公司注册资本（万元）：人民币32800万元所属行业：投资银行业与经纪业
（2）经营状况
利用Wind数据系统进行查询，2018年度营业收入为35,676.84万元，归属母公司股东净利润为3,275.01万元，归属母公司股东权益为70,746.58万元。
（3）期货公司分类评级：2018年分类评级为：BBB级
（4）交易完成日：2019年5月29日
（5）评估基准日：2018年12月31日
（6）交易事件：根据西安迈科金属国际集团有限公司与西安投资控股有限公司签订的《迈科期货经纪有限公司股权投资协议》及补充协议规定，西安迈科金属国际集团有限公司受让西安投资控股有限公司所持有的迈科期货股份有限公司 27.01%股权，并于 2019 年 5 月 24 日在西部产权交易所签订《股权交易合同》。交易双方股权通过交易所公开挂牌，采用公开协议的方式。根据公开挂牌结果，本次股权交易的交易价款为 44,051.93 万元，P/B为2.31。
结合本次评估目的，根据评估对象所处的行业特点情况及各可比案例公开公布的财务报表数据等信息，本次评估采用因素调整法对可比公司进行调整，选取了多个价值影响因素，分析对比可比交易案例与被评估单位的差异进行修正。本次选取的价值影响因素主要为交易日期、交易情况、市场综合能力、期货业务收入因素，评估人员通过收集被评估单位及各可比案例公开公布的财务报表数据等信息，将被评估单位与可比公司的基本情况及相关价值影响因素调整，确定调整修正系数，得出调整后的P/B平均值2.2013。
被评估单位股东全部权益价值=被评估单位基准日所有者权益×调整后的P/B平均值=32,380.56×2.2013=71,279万元（取整）
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
根据具有从事证券、期货业务资格的辽宁众华资产评估有限公司出具的《江海证券有限公司拟转让其持有的江海汇鑫期货有限公司51%股权所涉及的江海
汇鑫期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字【2020】第99号），以2019年12月31日为评估基准日，在评估假设条件成立前提下，江海汇鑫期货纳入评估范围的资产账面价值为90,927.77万元，负债合计为58,547.21万元，所有者权益为32,380.56万元。市场法评估后的股东全部权益评估价值为71,279.98万元，拟转让的江海汇鑫期货51%股权价值为36,352.79万元，挂牌转让价格不低于经国有资产授权管理部门备案的评估结果即36,352.79万元。最终交易价格目前无法确定，将根据公开挂牌结果确定。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易拟通过产权交易机构公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定,尚未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
本次出售资产所得款项将用于江海证券正常运营。
四、出售资产的目的和对公司的影响
江海证券本次拟公开挂牌转让江海汇鑫期货51%股权是为了优化资源配置，减少江海证券资金占用，提高资金使用效率；同时，力争通过公开挂牌转让引入更具实力的战略投资者，有效提升江海汇鑫期货的资本实力、盈利能力和行业竞争力，与江海证券共同促进江海汇鑫期货发展壮大。本次股权转让后，江海证券仍将持有江海汇鑫期货36.5%的股权，对江海证券整体业务构成没有影响，目前正在开展的IB业务等与期货公司相关的业务仍可继续开展。
按照本次公开挂牌转让价格测算，如交易达成，江海证券本次交易实现净利润将超过哈投股份2019年度经审计净利润的50%。本次股权转让交易成交价格以最后摘牌价格为准。目前，本次交易对本公司及江海证券财务状况及经营成果等的最终影响尚不确定。
若本次交易顺利完成，将使本公司及江海证券合并报表范围发生变更，目前公司及江海证券不存在为江海汇鑫期货提供担保、委托其理财情况，江海汇鑫期货也不存在占用公司资金等方面的情况。
五、可能存在的风险
本次交易的评估结果尚需获得国有资产授权管理单位备案。本次交易将通过产权交易机构公开挂牌方式进行，交易对手尚不明确，交易的结果存在不确定性。
本次股权转让涉及期货公司控制权变更，根据《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等有关规定，最终需要证券监管部门审核批准，不排除存在不被监管部门批准的风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2020年 5月29日