| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2020-023 |
| 转债代码：110041 | 转债简称：蒙电转债 | |
| 转股代码：190041 | 转股简称：蒙电转股 | |
| 债券代码：136917 | 债券简称：18蒙电Y1 | |
| 债券代码：136918 | 债券简称：18蒙电Y2 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于2020年5月29日以电子邮件、书面方式送达。
（三）本次会议以通讯方式召开,于2020年6月8日形成决议。
（四）公司董事12人，参加表决12人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了公司《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
按照新修订的《证券法》及《上海证券交易所上市公司内幕信息知
情人报送指引》（上证发【2020】10号）的要求，结合公司目前实际情况，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款修订如下:
1、第五条修订
（1）第五条第二款原为“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”修订为“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，以及重大的购置财产的决定”。
（2）第五条第十一款原为“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”。
修订为“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ”。
（3）增加第二十九款“高比例送转股份”；第三十款“公司债券信用评级发生变化”；第三十一款“公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十” 。后续序号顺延。
2、第六条修订
（1）增加第五款“相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员及为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人”，后续序号顺延。
（2）增加第八款“重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员”，后续序号顺延。
（3）增加第（十）款“接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员”、第（十一）款“前述（一）至（十）项自然人的配偶、子女和父母”, 后续序号顺延。
（4）修订原第八款，序号顺延后，为第十二款。原为“法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人”。
修订为“法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母”。
3、第二十六条修订
第二十六条原为“公司须按照内蒙古证监局的有关规定，对内幕信息知情人进行及时报备。其中，涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照要求将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案”。
修订为“公司须按照内蒙古证监局的有关规定，对内幕信息知情人进行及时报备。其中，涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照要求将相关内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案”。
修改后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议批准了公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
鉴于《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》已废止,对公司《募集资金管理办法》说明段部分修订如下:
原制度说明段为“为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。”
修订为“为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。”
修改后的公司《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议批准了公司《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
按照新修订的《证券法》的要求，结合公司目前实际情况，对公司
《信息披露管理制度》部分条款修订如下:
1、第十九条增加部分内容
第十九条原为“公司董事、监事、高级管理人员对募集（招/配股）说明书签署书面确认意见，保证所披露信息真实、准确、完整。募集（招/配股）说明书须加盖公司公章。” 修订为“公司董事、监事、高级管理人员对募集（招/配股）说明书签署书面确认意见，保证所披露信息真实、准确、完整。募集（招/配股）说明书须加盖公司公章。
董事、监事和高级管理人员无法保证募集（招/配股）说明书和内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。”
2、第一百零五条修订
第一百零五条原为“公司发行可转换公司债券的，出现以下情况之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
（1）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（2）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；
（3）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（4）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（5）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
（6）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（7）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（8）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。”
修订为“公司发行可转换公司债券的，出现以下情况之一时，应当及时向中国证监会及上海证券交易所报告并披露：
（1）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；
（4）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（5）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
（6）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（7）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
（8）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（9）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（10）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（11）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（12）公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（13）发生涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（14）公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（15）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（16）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。”
修改后的公司《信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了公司《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临2020-024号公告。
（五）审议通过了公司《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，提名薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、长明、高原为公司第十届董事会非独立董事候选人，本议案需提交公司股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
独立董事及董事会提名委员会对第十届董事会非独立董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司董事候选人符合
《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事任职资格和条件的规定，具备担任公司董事的能力与资格。
第十届董事会非独立董事候选人简历附后。
（六）审议通过了公司《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，提名赵可夫、卢文兵、闫杰慧为公司第十届董事会独立董事候选人。第十届董事会独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。本议案需提交公司股东大会审议。同意：12票；反对：0票；弃权0票。独立董事及董事会提名委员会对第十届董事会独立董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格。
第十届董事会独立董事候选人简历附后。
（七）审议通过了公司《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》，独立董事津贴每人每年7.45万元（税前），本议案需提交公司股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
独立董事及董事会薪酬与考核委员会认为第十届董事会独立董事税前津贴金额符合公司的实际经营情况，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）审议批准了公司《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。公司董事会决定召开2019年年度股东大会，具体内容详见公司临2020-027号公告。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二〇年六月九日
附：第十届董事会非独立董事候选人简历如下：
一、薛惠民简历
薛惠民：男，汉族，1963年10月出生，籍贯辽宁辽阳，硕士学历，工学硕士，教授级高级工程师，1985年7月参加工作，1997年6月加入中国共产党。 工作经历：曾任蒙达发电有限责任公司副总工程师兼工程部经理；内蒙古丰泰发电有限责任公司副总经理兼总工程师，内蒙古丰泰发电有限责任公司总经理、党委委员，北方联合电力呼和浩特电厂厂长、党委委员，呼和浩特科林热电有限责任公司经理；北方联合电力有限责任公司商务与合同管理部经理；北方联合电力有限责任公司安全生产部经理；北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员兼生产技术部经理；北方联合电力有限责任公司党委副书记、副总经理。现任北方联合电力有限责任公司党委副书记、副总经理、工会主席。
兼职情况：无其他单位兼职情况。 关联关系：北方联合联电有限责任公司持有内蒙华电56.91%股权，提名董事薛惠民现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委副书记，与内蒙华电存在关联关系。持股情况：根据提名董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
二、郝光平简历
郝光平：男，汉族，1966年1月出生，籍贯内蒙古伊克昭盟，大学学历，工程硕士，工程师，1988年8月参加工作，1995年6月参加中国共产党。 工作经历：曾任神华集团万利分公司柳塔矿党委书记、矿长、党委委员，北方联合电力有限责任公司副总工程师兼煤炭生产技术部经理，北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员兼煤炭事业部总经理。兼职情况：无其他单位兼职情况。 关联关系：北方联合联电有限责任公司持有内蒙华电56.91%股权，提名董事郝光平现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员，与内蒙华电存在关联关系。持股情况：根据提名董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
三、锡斌简历
锡斌：男，蒙古族，1964年11月出生，籍贯内蒙古土默特左旗，大学本科学历，工学学士，高级工程师，1985年7月参加工作，1984年12月加入中国共产党。 工作经历：曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司计划发展部项目管理部副经理、经理、主任工程师，呼和浩特金桥热电厂筹备处副主任，北方联合电力呼和浩特金桥热电厂厂长、党委委员，北方联合电力有限责任公司计划发展部经理。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。兼职情况：无其他单位兼职情况。 关联关系：北方联合联电有限责任公司持有内蒙华电56.91%股权，提名董事锡斌现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员，与内蒙华电存在关联关系。持股情况：根据提名董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
四、梁军简历
梁军：男，汉族，1962年2月出生，籍贯辽宁建平，大学本科学历，经济学学士，1985年7月参加工作，1997年4月加入中国共产党。工作经历：曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副部长，北方联合电力有限责任公司财务部副经理，北方联合电力有限责任公司监察审计部副经理，北方联合电力有限责任公司财务与产权部经理。现任北
方联合电力有限责任公司总会计师、党委委员。兼职情况：无其他单位兼职情况。 关联关系：北方联合联电有限责任公司持有内蒙华电56.91%股权，提名董事梁军现任北方联合电力有限责任公司总会计师、党委委员，与内蒙华电存在关联关系。持股情况：根据提名董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
五、长明简历
长明：男，蒙古族，1971年11月出生，籍贯内蒙古通辽，大学本科学历，经济学学士，工程硕士，高级经济师，1993年7月参加工作，2003年6月加入中国共产党。 工作经历：曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司计划发展部固定资产融资科科长，北方联合电力有限责任公司计划发展部投资管理处处长，北方联合电力有限责任公司计划发展部副经理，北方联合电力有限责任公司党委工作部副经理、组织部副部长，丰镇发电厂党委书记、副厂长、工会主席，内蒙古丰电能源发电有限责任公司党委书记、副总经理、工会主席。现任北方联合电力有限责任公司股权管理部主任。兼职情况：无其他单位兼职情况。 关联关系：北方联合联电有限责任公司持有内蒙华电56.91%股权，提名董事长明现任北方联合电力有限责任公司股权管理部主任，与内蒙华电存在关联关系。
持股情况：根据提名董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
六、高原简历
高原：男，汉族，1971年2月出生，籍贯内蒙古丰镇市，大学本科学历，经济学学士，工商管理硕士,高级会计师，1993年7月参加工作，2001年6月加入中国共产党。 工作经历：内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部管理科副科长，北方联合电力有限责任公司财务与产权部稽核处处长，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总会计师，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理兼总会计师、党委委员，北方联合电力有限责任公司财务与产权部副经理。现任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总经理、党委委员。兼职情况：无其他单位兼职情况。关联关系：内蒙华电总经理，存在关联关系。持股情况：根据提名董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
第十届董事会独立董事候选人简历如下：
一、赵可夫简历
赵可夫：男，汉族，1964年11月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，注册会计师，审计师。赵可夫先生曾任内蒙古自治区审计厅副处长，内蒙古智信会计师事务所主任会计师。现任内蒙古新广为会计师事务所所长、主任会计师。
兼职情况：无其他单位兼职情况。关联关系：无关联关系。持股情况：根据提名独立董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。
处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
二、卢文兵简历
卢文兵：男，汉族，1967年12月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士。卢文兵先生曾任内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司CEO。现任内蒙古腾格里投资管理有限公司董事长、内蒙古民丰种业有限公司董事长。兼职情况：现任金河生物科技股份有限公司独立董事。关联关系：无关联关系。持股情况：根据提名独立董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。
处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
三、闫杰慧简历
闫杰慧：男，汉族，1970年8月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士。具有律师资格证书。闫杰慧先生曾任维信（临河）羊成有限公司办公室主任，内蒙古爱德律师事务所律师，恒信长城律师事务所律师，北京盈科（呼和浩特)律师事务所律师。现任内蒙古英策律师事务所律师、主任。
兼职情况：无其他单位兼职情况。
关联关系：无关联关系。持股情况：根据提名独立董事本人申报，不持有内蒙华电600863股票。处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。