内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年6月·呼和浩特
目 录
一、2018年年度股东大会会议议程···································1二、2018年度董事会工作报告··································3三、2018年度监事会工作报告·······························10四、2018年度独立董事述职报告·································15五、2018年度财务决算报告···································20六、关于2018年度利润分配预案的议案·································24七、关于聘任2019年审计机构的议案···························25八、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划·························26九、2018年年度报告及年度报告摘要····························29十、关于修改公司章程部分条款的议案·····························30十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案······························34十二、关于修订《董事会工作细则》的议案·······························37
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会议议程
一、会议时间：2019年06月20日 上午 10:00
二、会议地点：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司三楼会议室
三、主持人：彭勇
四、主持人致欢迎辞
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。
六、主持人提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐项审议议案：
1、2018年度董事会工作报告；
2、2018年度监事会工作报告；
3、2018年度独立董事述职报告；
4、2018年度财务决算报告；
5、关于2018年度利润分配预案的议案；
6、关于聘任2019年审计机构的议案；
7、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划；
8、2018年年度报告及年度报告摘要；
9、关于修改公司章程部分条款的议案；
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
11、关于修订《董事会工作细则》的议案。
八、议案表决
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九、监票人、计票人统计表决情况
十、主持人宣布表决结果
十一、股东发言十二、签署、宣读股东大会决议十三、宣读法律意见书十四、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题十五、会议闭幕
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议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018年是公司发展取得实效的一年，在宏观经济形势错综复杂，电力市场改革不断深入的大背景下，公司董事会及各专门委员会主动适应新形势，始终坚持依法治企、创新发展的理念，引领经营班子凝心聚力、攻坚克难，认真落实股东会各项决策部署，在完善公司治理、稳健经营、管理创新、可持续发展等方面扎实推进，全面完成了年度各项任务目标。
现将公司2018年董事会工作完成情况及2019年重点工作报告如下，请予审议。
一、2018年工作回顾
（一）注重实效，全面完成年度各项任务目标
2018年，公司董事会牢牢把握稳中求进的总基调，积极研究电力、煤炭、资本市场新变化，抢抓机遇、科学决策，及时调整公司生产经营策略。公司经营班子全面落实董事会决议，带领全体员工坚持问题导向、坚持目标引领，紧紧围绕“蒙西挖潜、东送保量、煤电协同、绿色发展”等重点环节狠下功夫、重点发力。
1、公司安全绩效得到有效保障，全年未发生一般及以上安
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全事故；信息披露工作获得上海证券交易所A级评价。
2、经营绩效大幅提升，全年实现归母净利润7.83亿元，同比增长52.33%；电力产业“量价齐升”，区域市场全面领先，平均发电利用小时完成4,832小时，同比增加529小时，发电量完成531.8亿千瓦时，增幅12%，平均上网电价完成253.64 元/千千瓦时，同比上涨10.72元/千千瓦时；煤炭产量首次达到规划产能,煤电一体化成效显著。
3、资产质量及财务状况更加稳健，资产负债率完成61.7%，同比下降6.37个百分点。引入内蒙能建集团作为战略投资者，完成了和林电厂、丰镇电厂两个分支机构的重组工作，有效的保障了项目建设资金来源，减少了出资压力，降低了投资风险，并实现归母净利润的增加。通过将直接持有乌达莱新能源公司25%的股权下移至全资子公司北方龙源风电公司，纳入上市公司合并范围，为公司下一步的结构调整奠定基础。
4、资金保障有序有力。2018年，公司除了对各金融机构的借款正常接续以外，还成功发行20亿元可续期公司债、10亿元私募债、10亿元超短期融资券，票面利率优化水平在同类企业中位居前列，为资金保障、债务结构调整、降低负债率做出重要贡献。
（二）依法合规，不断完善公司法人治理结构
公司董事会始终把完善公司治理作为重点工作，通过加强自身建设，合法规范运作，努力打造具有自身特点的管理模式，为
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公司持续健康发展奠定坚实的基础。
1、及时调整董事会成员
因工作需要，经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，同意李向良先生辞去公司第九届董事会董事长职务及战略委员会委员主任职务。公司第九届董事会第十三次会议选举彭勇先生为公司新任董事长，并对战略委员会成员进行了调整。本届董事会在人数及人员构成上符合法律法规的要求，专门委员会成员具备相应的专业知识、管理经验和职业素养。董事会成员工作交接顺利，董事会各项职责得到全面履行。在此，公司董事会向李向良先生在职期间为公司发展所做出的重要贡献表示诚挚的感谢。
2、夯实制度基础，不断完善公司董事会制度体系建设
制度的健全和完善是公司治理工作的基石。为切实维护公司股东合法权益，优化企业法人治理结构，规范公司“三会”运作方式，提高科学决策水平，公司董事会根据相关法律法规，组织有关部门对《公司章程》、《董事会工作细则》、《股东大会议事规则》进行了修订，结合公司实际制定了《对外投资管理制度》、《总经理办公会议事规则》及《高级管理人员薪酬管理办法》，并于报告期内按时完成审批程序。新制度的实施，进一步完善公司内部控制体系建设，明确董事会、总经理权限，规范董事会议事规则和决策程序，为提高董事会工作效率，确保公司对外投资保值增值，加强经营决策科学化、规范化提供了坚实的制度基础。
3、实现党建工作与公司治理有机融合
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公司董事会深入贯彻党的十九大精神，将党建工作纳入到公司章程，把加强党的领导与完善公司治理统一起来，确立了党组织在公司法人治理结构中的地位，充分发挥公司党组织把方向、管大局、保落实的重要作用，为公司科学发展提供动力。报告期内凡涉及公司“三重一大”事项的议题，公司董事会全部履行党委会前臵程序，并按有关规定完成审核流程。
4、坚持稳定红利派息政策
公司董事会秉承股东利益最大化宗旨，认真贯彻公司章程有关规定，本着对股东认真负责的精神，结合公司经营业绩实际情况，拟定了公司2017年度红利分配议案，获得股东大会批准后，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。
5、加强信息披露和投资者关系工作
按照中国证监会监管转型工作的新要求，公司董事会着力加强信息披露管理工作，积极履行信息披露义务，认真做好定期报告、临时公告的披露，确保披露信息及时准确、内容完整、依法合规。2018年度，公司共发布公告71份，做到了及时准确完整，得到监管机构的充分肯定，获得上交所信息披露工作A级评价，确保上市公司政治安全、形象安全、市场安全。
（三）勤勉尽责，董事会职能得到充分发挥
公司全体董事始终保持严肃认真的工作作风，依法行使权力，高标准、高质量地履行各项职责。
1、董事会召开情况
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报告期内，公司董事会采用现场会或通讯表决方式共召开会议9次，就公司定期报告、战略发展、关联交易、制度建设、投融资和资本运作等议案进行审议并形成决议。全体董事均能自觉遵守国家有关法律法规以及上市规则，从严要求自己，注重职业操守，按时出席会议，并认真审议各项会议议案，发表明确的意见和建议。在闭会期间公司董事仍积极关注公司的各项生产、经营和发展等工作，及时了解公司的生产经营状况，定期审阅公司报送的相关资料，为公司的健康发展发挥重要的作用。对于股东大会做出的决议，公司董事会均严肃认真地加以落实。报告期内包括利润分配、资本运作及融资议案等股东大会决议得到认真落实。
2、独立董事履职情况
公司独立董事依法履行职责，将足够的时间和精力投入到公司各项决策管理中。报告期内除履行一般董事职责外，还单独召开独立董事会议，对公司年度业绩、经营情况和投融资项目等重大事项进行审议，履行了对公司年报编制过程和批准程序依法合规的监督职责；报告期内公司独立董事依据法律法规所赋予的职权，从专业的角度为公司发展提出富有建设性的建议，对公司的重大关联交易、资本运作等事项发表了独立意见，切实维护了广大中小股东的利益。
3、专门委员会履职情况
2018年，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员
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会、薪酬与考核委员会共召开12次会议，分别就公司定期报告、战略发展、财务管理、内控建设、高管变动、绩效考核等事项进行审查，向董事会提出建议与意见，为董事会高效运作、科学决策提供依据。
4、加强学习培训，不断提高履职水平。
公司全体董事高度重视相关知识的学习，积极参加上交所和相关监管机构举办的董监事专题培训，综合素质和执业水平得到进一步提高。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，报告期内公司未发生舞弊行为和其他违规事项。
二、2019年重点工作安排
（一）带领经营班子继续抓好经营管理工作，确保经营业绩
稳定增长。加强电力、热力、煤炭三大主营业务的市场营销工作，抓好燃料成本、可控费用、资金成本三大挖潜要素。
（二）持续关注资本运作及市场融资为公司带来的巨大发展
潜力，围绕新能源项目开发，优化股权结构、降低经营风险、增厚企业实力、增强企业核心竞争力。
（三）继续推进内控体系建设，努力提升内部控制管理水平，
重点抓好关联交易、内幕信息等领域的规范运作，全面提高公司风险防控能力和管理水平。
（四）做好信息披露和投资者关系管理工作，保持与证监局、
上交所等机构沟通渠道顺畅，密切关注监管新动向，及时贯彻监
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管新要求，在做好“规定动作”信息披露的基础上，拓展信息披露的广度和深度，提高公司的市场关注度，促进公司价值的增长。
2019年是新中国成立70周年，也是公司持续健康发展、提质增效的关键之年。公司董事会将继续发扬扎实苦干的工作作风，坚定战胜困难的信心，鼓足应对挑战的干劲，坚持稳中求进不动摇，以提质增效、转型升级、创新驱动为引领，推动公司高质量发展，努力为股东创造长期、稳定、增长的回报。
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇一九年六月
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议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，全面监督公司重大决策、财务状况、表决程序、管理层履职情况等事项，切实维护公司、股东以及公司员工的合法权益，有效促进公司规范运作和健康发展。现将有关工作情况报告如下：
一、会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，审议议案34份，全体监事均能按照法律法规及公司章程赋予的各项职责，以求真务实的工作态度，认真履行监事职能。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第九届监事会第五次会议 | 2018年2月12日 | 1、《关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》 2、《关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》 3、《关于以债权投资计划方式融资的议案》 |
| 2 | 第九届监事会第六次会议 | 2018年4月26日 | 1、《2017年度总经理工作报告》 2、《监事会2017年度工作报告》 3、《2017年度财务决算报告》 4、《2017年度利润分配预案》 5、《2018年度财务计划的议案》 |
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| 6、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》 7、《2017年度内部控制评价报告》 8、《2017年度内部控制审计报告》 9、《关于2017年度资产减值准备计提情况的议案》 10、《关于公司资产损失财务核销的议案》 11、《关于2017年日常关联交易的议案》 12、《关联方占用资金及担保情况的议案》 13、《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》 14、《关于会计政策变更的议案》 15、《公司关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 16、《2018年第一季度报告》 | |||
| 3 | 第九届监事会第七次会议 | 2018年5月30日 | 1、《关于修改公司章程部分条款的议案》 2、《关于制订<对外投资管理制度>的议案》 3、《关于制订<总经理办公会议事规则>的议案》 4、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 5、《关于改选监事会成员的议案》 |
| 4 | 第九届监事会第八次会议 | 2018年6月28日 | 《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 |
| 5 | 第九届监事会第九次会议 | 2018年7月6日 | 1、《关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》 2、《关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》 3、《关于发行中期票据方式进行融资的议案》 |
| 6 | 第九届监事会第十次会议 | 2018年8月17日 | 1、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案》 2、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》 3、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 |
| 7 | 第九届监事会第十一次会议 | 2018年8月27日 | 《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》 |
| 8 | 第九届监事会第十二次会议 | 2018年10月29日 | 《2018年第三季度报告》 |
| 9 | 第九届监事会第十三次会议 | 2018年12月10日 | 《关于转让内蒙古乌达莱新能源有限公司25%股权的议案》 |
上述会议形成的决议已分别按照信息披露有关规定及时予以披露和公告。
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
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2018年，公司监事出席了全部年度股东大会和临时股东大会，列席了各次董事会会议，认为会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决策程序、各项决议合法有效；会后信息披露及时、准确、完整，未出现损害公司股东利益的行为。
公司董事、高级管理人员遵守《公司章程》及公司适用法律的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责、依法运作、规范经营，使得公司全年在安全生产、经营业绩、发展质量等方面取得了突出的成绩。报告期内未发现违反适用法律、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理进行了检查和审核。监事会认为， 公司财务制度健全，运行稳健，公司所编制的财务报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计意见客观、真实、准确。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司完成与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂工作，重组后公司持股比例为51%；完成与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重 组
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂工作，重组后公司持股比例51%；通过转让内蒙古乌达莱新能源公司25%股权，使全资子公司北方龙源风电直接享有该公司60%的股权，成为该公 司第一大股东。
上述交易不存在内幕交易，未发生损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易情况
经监事会对公司2018年关联交易事项进行审核，认为公司关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益。
董事会、股东大会审核有关关联交易事项时，决策程序、决议合法有效。
（五）内部控制自我评价的核查意见
报告期内，公司监事会对内部控制自我评价报告，出具了专门意见，认为：根据有关法律法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
（六）内幕信息知情人管理制度建立和实施情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人报备制度》
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和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理及内幕知情人登记工作，防范内幕信息人滥用知情权，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发生相关人员利用内幕信息从事违规行为的现象。
2019 年，公司监事会继续按照工作职责，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分发挥监事会作用，同时加强自身学习，强化监督职能，促进公司规范运作和可持续发展，切实维护公司及广大股东的合法权益。
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
二〇一九年六月
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议案三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018年，公司独立董事依据法律法规和公司章程所赋予的职权，本着客观、公正、独立的原则，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司生产经营状况，准确把握公司发展方向，积极履行监督检查职责，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事年度履职情况报告如下：
一、独立董事参加会议情况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开五次股东大会（1次年度会议，4次临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事会工作报告、提名董事候选人议案等21项议案，公司 4名独立董事均积极参会，其中陆珺女士代表全体独立董事在年度股东大会上做了述职报告，汇报了独立董事履职情况及2018年重点工作安排，并与公司股东进行了现场沟通，切实履行独立董事职责。公司独立董事认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司独立董事均亲自出席了全部共9次董事会会
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议，未出现缺席情况。独立董事按照《董事会议事规则》严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分讨论相关议案，并就特别关注事项进行监督审查。报告期内，董事会审议通过了：财务决算、利润分配、财务核销、关联交易、可续期债、选举董事长等在内的45 项董事会会议议案，保障了公司董事会高
效、平稳、顺利地运行。
（三）出席审计委员会会议情况
2018年，公司董事会审计 委员会共召开6次会议，作为委员的独立董事参加了全部会议，发挥各自专业特长，审查了公司年报、半年报和季报财务信息的准确性、完整性；听取了公司经营情况、重大事项及其进展情况的汇报；按照审计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行指导和监督；对关联交易事项进行事前确认，特别对日常关联交易关联方进行审议、对交易金额进行批准，全面履行了审计委员会各项职责，为保证公司健康发展起到了重要作用。
（四）出席其他专门委员会情况
2018年，公司独立董事出 席战略委员会3次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会1次，均能客观、独立地审议公司重大投融资、风险防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候选人任职资格等事项，为公司董事会正确决策发挥了智囊和参谋的作用。
二、独立董事年度重点工作履职情况
（一）审查关联交易情况
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公司独立董事高度关注公司生产经营中的关联交易，就2018年度所涉及议案、协议等，公司独立董事均发表了事前意见，确保了会议召开的合法合规，并根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等规定，发表了独立意见，一致认为2018年度公司发生的关联交易事项均为日常关联交易，属于公司正常经营所发生，相关协议条款公平合理，符合相关法律法规要求，未损害公司利益。
（二）年报编制工作
2018年4月18日，公司第九届董事会召开独立董事2018年第一次会议，审议了公司管理层提交的重大事项进展情况报告、年度财务状况和内部审计工作完成情况报告，并听取关于2018年董事会等年度例会准备情况汇报，将所议事项形成纪要用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会的顺利召开打下良好基础。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查，就相关议案发表了独立审核意见，认为公司严格按照证监会、证券交易所等相关规定，对担保事项履行了“三会”审议程序，确保了议案符合相关法律法规的要求，维护了公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所情况。公司独立董
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事对北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）执行的 2018年度财务审计及内控审计进行了核查，认为中证天通遵循独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是发表审计意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事认为，公司能够严格按照上海证券交易所及公司《章程》的有关规定，积极落实利润分配事宜。公司2017年度向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）的利润分配方案，综合考虑了股东的利益以及公司业务发展的需求。
（六）信息披露的执行情况
独立董事认为公司信息披露均严格按照公司制定的《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行，披露工作能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。公司修订了《信息披露工作流程》，使信息披露工作更加规范有序，公司与控股股东、审计师事务所等相关机构签订《保密协议》，进一步加强公司信息向外报送及使用的管理。同时，公司还修订了《内幕信息披露管理制度》，对外部信息使用者登记备查，并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务,截止目前，公司未发生泄漏事件或内幕交易行为。
（七）内部控制的执行情况
在公司内部控制制度建设方面，将防止控股股东关联占用作为关键的控制点，设臵了相关的控制流程，完善公司治理结构。
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杜绝公司控股股东及实际控制人、关联方违规占用公司资金，保护公司及广大投资者利益。
公司在要求相关工作人员严格按照相关制度执行的同时，根据公司分支机构较多、分布地域较广的特点，通过公司内部网络、内部审批报告、预算审核管理等有关工作环节，主动发现可能存在的重大风险，及时解决问题。
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会独立董事
宋建中、陆珺、赵可夫、颉茂华
二〇一九年六月
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议案四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018年，公司通过增供扩销、节支降耗、资本运营等各种措施，公司的经营效益以及资产质量得到大幅提升。公司2018年度财务决算经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。以下为公司2018年度经营业绩和财务状况的说明，请予审议。
一、公司经营基本情况
2018年,公司合并范围实现营业收入137.43亿元，同比增加19.6亿元，增长16.64%；营业成本107.98亿元，同比增加10.76亿元，增幅11.06%；利润总额14.49亿元，同比增加4.22亿元，增长41.08%；归母净利润7.83亿元，同比增加2.69亿元，增长52.23%；扣除非经常性损益后归母净利润6.99亿元，同比增加5.69亿元，增长437.54%；每股收益0.13元，同比增长44.44%（计算每股收益时扣除了可续期公司债利息）。
二、主要损益指标
（一）产销量指标完成情况
1、售电量：完成490.48亿千瓦时，比上年增加52.58亿千瓦时，增幅12.01%。
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2、利用小时数：实现利用小时数4832小时，比上年同期
4303小时增加529 小时，同比增幅12.3%。
3、供热量：完成1181.42万吉焦，比上年同期985.39万吉焦增加196.03万吉焦，同比增幅19.89%。
4、煤炭产销量：2018年完成煤炭产量607.9万吨，比上年同期560.2万吨增加47.7万吨，同比增幅8.5%；煤炭销量292.34万吨，比上年同期293.06万吨下降0.72万吨，降幅0.25%。销量减少的原因是由于煤电一体化项目自用煤量增加所致。
（二）销售价格完成情况
1、电价：2018年完成上网电价（不含税）253.64 元/千千瓦时，比上年同期 242.92元/千千瓦时上涨10.72元/千千瓦时，涨幅4.41%。
2、热价：2018年完成供热价22.37（不含税）元/吉焦，比上年同期 23.93元/吉焦下降1.56元/吉焦，降幅6.52%。
3、煤炭销售价格：2018年完成售煤价309.12（不含税）元/吨，比上年同期 268.69元/吨上涨40.43元/吨，增幅15.05%。
（三）电热燃料成本完成情况
2018年,公司燃料成本发生56.63亿元，同比增加9.3亿元，增幅19.80%。其中：耗用标煤量同比增加190万吨，增长13.15%，影响燃料费增加6.2亿元；标煤单价比上年同期增加19.20元/吨，增幅5.88%，由此影响燃料费增加3.1亿元。
（四）资产减值情况
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根据会计准则要求，公司年末对各项资产进行减值测试，2018年共计提资产减值10,185.77万元，其中：
1、坏账准备1,114.88万元；
2、存货跌价准备738.15万元；
3、固定资产减值准备6053.02万元；
4、在建工程减值准备计提1,859.82万元；
5、无形资产减值准备计提14.09万元；
6、固定资产清理减值准备计提405.81万元。
（五）投资收益完成情况
2018年公司实现投资收益9150万元，比上年减少23,009万元，下降71.55%。主要原因为公司2017年投资收益中包含了转让内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司股权以及内蒙古京隆发电有限责任公司股权所实现的收益27,763.21万元。剔除此项非经常性因素影响，投资收益比上年同期增加4,755万元，增长108%。
三、资产负债状况
公司年末资产总额429.65亿元，比年初减少1.29亿元，降低0.3%；公司年末负债总额265.12亿元，比年初减少28.24亿元，降低9.63%；资产负债率61.71%，比年初下降6.37个百分点；公司年末所有者权益164.53亿元，比年初增加26.95亿元,增加19.59%。资产负债率下降的主要原因是受公司报告期发行可续期公司债的影响。
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四、年度其他事项
（一）丰镇发电厂、和林发电厂重组
2018年7月，公司分别与内蒙古能源建设集团公司、内蒙古能源建设股份有限公司合作重组公司分支机构丰镇发电厂及和林发电厂。新建控股子公司内蒙古丰电能源发电有限责任公司、内蒙古和林发电有限责任公司。公司均持有上述两公司51%股权。
（二）内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入合并报表范围
2018年12月，公司将所持内蒙古乌达莱新能源有限公司25%股权转让给本公司全资子公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司。转让后，内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司持有该公司60%股权，按照该公司章程约定， 2018年12月内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司合并内蒙古乌达莱新能源有限公司，该公司纳入公司合并报表范围。
（三）可续期公司债发行
2018年11月20日公司一次性发行20亿元可续期公司债券，其中3+N品种发行15亿元，票面利率4.89%；5+N品种发行5亿元，票面利率5.15%。
以上报告提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二○一九年六月
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议案五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于2018年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为782,659,036.84元，扣除可续期债券利息11,403,287.67元后，合并报表归属于普通股股东的净利润为771,255,749.17元。
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业务发展需求，2018年度利润分配预案如下：
以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。鉴于“蒙电转债”已于2018年6月28日进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。如按2018年12月31日公司总股本5,807,843,297股计算，预计支付现金红利557,552,956.51元。
以上议案提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年六月
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议案六
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于聘任2019年审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司实际控制人中国华能集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属子企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换。由于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年担任公司的审计机构，超过前述规定的年限，公司将更换年度审计机构，拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构以及内部控制审计机构。
公司需向中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务审计费用人民币88万元，内部控制审计费用人民币37万元，合计125万元。
公司对过往年度北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）提供的优质服务表示衷心的感谢。
以上议案提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年六月
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议案七
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
尊敬的各位股东、股东代表：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司
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可以在其认为适当时进行中期现金分红。
三、未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的70%且每股派息不低于0.09元人民币。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东
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大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策调整的审议程序
公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。
四、股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
五、股东回报规划的调整
（一）本规划自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
以上议案提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年六月
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议案八
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要
尊敬的各位股东、股东代表：
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年年度报告》登载于2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年年度报告摘要》登载于2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，敬请查阅。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月
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议案九
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定及中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，结合公司实际情况，依据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，拟对章程部分条款修订如下：
一、第二十七条修订
第二十七条原文：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
拟修订为:“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
二、第二十八条增加一款
“公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
三、第二十九条修订
第二十九条原文：“公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
拟修订为：“公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
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本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
四、第四十八条修订
第四十八条原文：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司事先通知的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”
拟修订为:“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司事先通知的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会
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股权登记日公司股东名册为准。”
五、第一百条增加一款
“公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”
以上议案提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月
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议案十
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》、中国证券监督管理委员会与上海证券交易所相关规定及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司目前实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款修订如下:
一、第四十一条修订
第四十一条原文：“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地点。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”
拟修订为:“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地点。股东大会应当设臵会场，以现场会议与网络投票相结
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合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”
二、第四十二条修订
第四十二条原文：“股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
拟修订为:“股东大会采用网络方式的，将在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
三、第七十三条修订
第七十三条原文：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
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作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”
拟修订为:“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东大会决议不得剥夺或限制股东的法定权利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”
以上议案提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二Ｏ一九年六月
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议案十一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《董事会工作细则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《董事会工作细则》部分条款修订如下:
一、第三条修订:
第三条原文：“ 公司董事为自然人。有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。”
拟修订为：“公司董事为自然人。有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
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务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”
二、第五十二条修订:
第五十二条原文：“决议的形成，除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”
拟修订为：“决议的形成，除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”
以上议案提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月