证券代码：600863
| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2019-013 |
| 转债代码：110041 | 转债简称：蒙电转债 | |
| 转股代码：190041 | 转股简称：蒙电转股 | |
| 债券代码：136917 | 债券简称：18蒙电Y1 | |
| 债券代码：136918 | 债券简称：18蒙电Y2 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于2018年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示?公司2018年度日常关联交易的最高限额已经公司2016年度股东大会审议批准。
?公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出部分计1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出部分计2,674.90万元。
公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准，不需提交公司股东大会审议批准。
?公司第九届董事会第十五次会议审议《公司公司2018年度日常
关联交易的议案》时，关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡
斌、隋汝勤、梁军回避表决。
一、2018年日常关联交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2016年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2018年度预计金额。
公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易
相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 燃料管理及安全生产监督服务与技术服务等 | 39,000 | 29,898.71 | 未超出预计金额 |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5000 | 1,884.42 | 未超出预计金额 | |
| 设备维护、检修运行服务 | 10000 | 0 | 未超出预计金额 金额 | |
| 电力热力销售 | 6000 | 24.85 | 未超出预计金额 | |
| 其他服务 | 700 | 507.55 | 未超出预计金额 |
2、与北方电力产品、原材料购销关联交易
相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。
单位：亿元
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 销售产品、材料、燃料等 | 16 | 9.33 | 未超出预计金额 |
| 采购原材料、燃料等 | 35 | 24.72 | 未超出预计金额 |
3、与北方电力资金支持性关联交易
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：亿元
| 关联方 | 关联交易 类别 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 融资服务 | 不高于25亿元 | 10.52 | 未超出预计金额 |
| 担保服务 | 不高于40亿元 | 20.75 | 未超出预计金额 |
4、与中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司关联交易
（1）开立账户
公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，框架协议中预计公司每年在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。
2018年，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额在2018年8月31日达到14.64亿元,未超出股东大会预计金额。全年最高贷款余额为0.3亿元，未超出预计金额。
（2）其他金融服务
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 其他金融服务 | 400 | 110.37 | 未超出预计金额 |
（3）融资租赁、票据服务
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 融资租赁 票据服务 | 200,000 | 18,595.91 | 未超出预计金额 |
（4）紧急资金支持服务
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 类别 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 紧急资金支持服务 | 50,000 | 35,244.85 | 未超出预计金额 |
（5）与中国华能集团有限公司综合服务关联交易
其中保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协议预计金额；而技术服务交易金额在2018年实际发生6,557.05万元，超出框架协议中预计金额1,057.05万元;设备采购及其他在2018年实际发生8,174.90万元，超出框架协议中预计金额2,674.90万元。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其控股子公司 | 保险服务 | 4,000 | 860.49 | 未超出 预计金额 |
| 技术服务 | 5,500 | 6,557.05 | 1,057.05 | |
| 设备采购及其他 | 5,500 | 8,174.90 | 2,674.90 |
二、需提请董事会补充批准的内容
上述第4项关联交易中第（5）类与中国华能集团有限公司综合服
务关联交易，为公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过股东大会批准预计金额1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过股东大会批准预计金额2,674.90万元。
因公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准,不需提交公司股东大会审议批准。
董事会审议该议案时关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军需回避表决。
上述关联交易内容及发生的主要原因如下：
技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出预计金额的1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过股东大会批准预计金额2,674.90万元，均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。
上述关联交易超出原预计金额的原因主要为：
公司所属企业在环保工程改造过程中与华能集团所属华能碳资产经营有限公司、西安热工院研究有限公司、西安西热锅炉环保工程有限公司、北京华源瑞成贸易有限责任公司、华能集团技术创新中心、西安西热电站信息技术有限公司、西安西热水务环保有限公司、华能信息技术有限公司、苏州西热节能环保技术有限公司、华能集团技术创新中心有限公司发生的业务往来，且大部分通过招投标方式确定。
上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：中国华能集团有限公司
关联方关系：中国华能集团有限公司为本公司实际控制人，持有北方电力70%的股份。
注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：舒印彪
注册资本：人民币349亿元
经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司
关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的
子公司。
注册地址：北京市复兴门南大街丙2号企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张咸阳注册资本：人民币50亿元经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.91%的股份。
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李向良
注册资本：人民币100亿元经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。
该公司控股股东为中国华能集团有限公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。
上述关联交易的定价，按以下标准及顺序确定：1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司与关联方可在上述定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主
要原因”。
上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
六、独立董事及审计委员会意见
公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日