中航航空高科技股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称 | ： | 中航航空高科技股份有限公司 | |||
| 股票上市地点 | ： | 上海证券交易所 | |||
| 股 票 简 称 | ： | 中航高科 | |||
| 股 票 代 码 | ： | 600862 | |||
| 收购人名称 | ： | 中国航空制造技术研究院 | |||
| 住所 | ： | 北京市朝阳路1号 | |||
| 通讯地址 | ： | 北京市朝阳路1号 | |||
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）将所持中航航空高科技股份有限公司597,081,381股股份（占中航高科总股本的
42.86%）对应的除股份收益权和处置权以外的所有权利委托给中国航空制造技术研究院（以下简称“航空制造院”）管理，托管期限自《股份托管协议》自生效之日起至协议终止之日止。
五、本次收购涉及的相关事项已经收购人内部决策通过。
六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购目的及收购决定 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17
第六节 其他重大事项 ...... 18
第一节 释 义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告、本报告书 | 指 | 中航航空高科技股份有限公司收购报告书 |
| 本公司、航空制造院、收购人 | 指 | 中国航空制造技术研究院 |
| 中航高科、上市公司 | 指 | 中航航空高科技股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 中国航空制造技术研究院拟通过股份托管的方式取得中国航空工业集团有限公司持有的中航航空高科技股份有限公司597,081,381股（占中航高科股本总额的42.86%）除收益权及处置权之外的股东权利的行为。 |
| 《股份托管协议》 | 指 | 《中国航空工业集团有限公司与中国航空制造技术研究院关于中航航空高科技股份有限公司股份之股份委托管理协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：中国航空制造技术研究院企业类型：事业单位业务范围：航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术研究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与专业技术培训住所：北京市朝阳路1号法定代表人：李志强开办资金：31,529万元注册号码：12100000400001168Q经营期限：自2018年8月29日至2023年8月29日通讯地址：北京市朝阳路1号联系电话：010-85701932
二、收购人控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人
航空制造院的控股股东、实际控制人为航空工业集团，航空工业集团履行对航空制造院的出资人职责。股权关系图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：6,400,000万元住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：谭瑞松统一社会信用代码：91110000710935732K成立时间：2008年11月6日经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中国航空工业集团有限公司中国航空制造技术研究院
中国航空制造技术研究院100%
100%国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会100%
（三）控股股东、实际控制人主要下属单位情况
航空工业集团直接或间接控制的主要企事业单位基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主要业务 |
| 1 | 中航飞机有限责任公司 | 飞机制造 |
| 2 | 中航飞机股份有限公司 | 飞机制造 |
| 3 | 中航直升机有限责任公司 | 飞机制造 |
| 4 | 中航沈飞股份有限公司 | 飞机制造 |
| 5 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 飞机制造 |
| 6 | 中航机载系统有限公司 | 飞机制造 |
| 7 | 中航通用飞机有限责任公司 | 飞机制造 |
| 8 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 贸易代理 |
| 9 | 中航资本控股股份有限公司 | 投资与资产管理 |
| 10 | 中国飞行试验研究院 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 11 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 飞机制造 |
| 12 | 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 | 飞机制造 |
| 13 | 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 | 飞机制造 |
| 14 | 中国直升机设计研究所 | 飞机制造 |
| 15 | 中国空空导弹研究院 | 航空、航天相关设备制造 |
| 16 | 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 | 飞机制造 |
| 17 | 中国飞机强度研究所 | 飞机制造 |
| 18 | 中航资产管理有限公司 | 投资与资产管理 |
| 19 | 中国航空工业空气动力研究院 | 飞机制造 |
| 20 | 中航贵州飞机有限责任公司 | 飞机制造 |
| 21 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 飞机制造 |
| 22 | 江西洪都商用飞机股份有限公司 | 飞机制造 |
| 23 | 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 24 | 中国航空综合技术研究所有限公司 | 飞机制造 |
| 25 | 中国特种飞行器研究所 | 飞机制造 |
| 26 | 中国航空工业发展研究中心 | 自然科学研究和试验发展 |
| 27 | 中航航空服务保障（天津）有限公司 | 航空、航天相关设备制造 |
| 28 | 金航数码科技有限责任公司 | 应用软件开发 |
| 29 | 中国航空研究院 | 飞机制造 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 345,363.82 | 357,011.06 | 593,297.76 |
| 净资产 | 142,782.07 | 145,258.45 | 234,332.30 |
| 资产负债率 | 58.66% | 59.31% | 60.50% |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 131,019.17 | 135,205.77 | 259,857.75 |
| 利润总额 | -8,295.77 | -12,930.89 | -490.61 |
| 净利润 | -7,793.03 | -12,581.36 | -1,785.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,777.21 | -12,588.61 | -1,887.88 |
五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 李志强 | 男 | 院长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张亚平 | 男 | 党委书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王 健 | 男 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 航空工业集团直接与间接持股比例合计 | 主营业务 |
| 1 | 中航直升机股份有限公司 | 600038.SH | 57% | 生产、制造直升机及零部件、上述产品的改进改型和客户化服务 |
| 2 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 600316.SH | 48% | 主要从事初、中、高级教练机系列产品及零件、部件的设计、研制、生产、销售、维修及服务保障等。 |
| 3 | 中航航空电子系统股份有限公司 | 600372.SH | 73% | 航空电子系统产品的研发、生产及销售。 |
| 4 | 中航沈飞股份有限公司 | 600760.SH | 73% | 生产、制造航空防务装备和民用航空产品。 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 航空工业集团直接与间接持股比例合计 | 主营业务 |
| 5 | 中航西安飞机工业集团股份有限公司 | 000768.SZ | 55% | 主要从事军用大中型飞机整机、起落架和机轮刹车系统等军民用航空零部件产品的研发、生产、销售、维修与服务。 |
| 6 | 中航重机股份有限公司 | 600765.SH | 41% | 主要从事锻铸、液压及环控等业务。 |
| 7 | 中航工业机电系统股份有限公司 | 002013.SZ | 55% | 主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统。 |
| 8 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 600523.SH | 46% | 主要从事汽车零部件生产、销售。 |
| 9 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 002190.SZ | 54% | 主要从事工模具设计与制造、汽车零部件生产、航空零部件生产、锂离子动力电池研发及生产。 |
| 10 | 中航光电科技股份有限公司 | 002179.SZ | 43% | 主要从事高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，并提供系统的互连技术解决方案。 |
| 11 | 中航电测仪器股份有限公司 | 300114.SZ | 57% | 主要从事飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测系统、驾驶员智能化培训及考试系统、精密测控器件等多个方向及领域业务经营。 |
| 12 | 中航资本控股股份有限公司 | 600705.SH | 50% | 主要经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。 |
| 13 | 飞亚达精密科技股份有限公司 | 000026.SZ | 38% | 主要从事手表研发、设计、制造、销售、服务，形成手表品牌管理和手表零售服务两大核心业务。 |
| 14 | 天马微电子股份有限公司 | 000050.SZ | 33% | 主要经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM），在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持。 |
| 15 | 天虹数科商业股份有限公司 | 002419.SZ | 43% | 主要从事百货、超市、购物中心、便利店四大实体业态与移动生活消费服务平台天虹APP的线上线下融合的多业态经营。 |
| 16 | 深南电路股份有限公司 | 002916.SZ | 69% | 专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务。 |
| 17 | 宝胜科技创新股份有限公司 | 600973.SH | 40% | 公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制和仪表线缆、高频数据和网络线缆、信 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 航空工业集团直接与间接持股比例合计 | 主营业务 |
号电缆、电磁线、架空线、建筑电线全部七大类、高中低压所有电缆及系统、精密导体、高分子材料，并可提供电气工程设计安装、智能装备、光伏电站建设EPC项目总承包服务。
| 18 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 2357.HK | 56% | 主要从事各种类型的直升机、教练机、通用飞机航空零部件、航空电子产品及附件的生产制造。 |
| 19 | 中国航空工业国际控股（香港）有限公司 | 0232.HK | 46% | 国际航空、贸易物流、零售与高端 消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发等。 |
| 20 | 耐世特汽车系统集团有限公司 | 1316.HK | 67% | 供应各类汽车转向系统及零部件，动力传动系统及零部件。 |
| 21 | KHD Humboldt Wedag International AG 德国洪堡 | KWG:GR | 89% | 为水泥行业提供整套工业设备和服 务。 |
| 22 | FACC AG | AT00000F ACC2 | 55% | 复合材料结构件、内饰系统产品及相关生产所需原材料、设备及技术的贸易业务。 |
| 23 | 合肥江航飞机装备股份有限公司 | 688586.SH | 56% | 航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统以及军民用特种制冷设备。 |
| 序号 | 金融机构名称 | 航空工业集团直接和间接方式合计拥有或控制比例 |
| 1 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 100.00% |
| 2 | 中航证券有限公司 | 100.00% |
| 3 | 中航信托股份有限公司 | 82.73% |
| 序号 | 金融机构名称 | 航空工业集团直接和间接方式合计拥有或控制比例 |
| 4 | 中航期货有限公司 | 100.00% |
| 5 | 中航国际租赁有限公司 | 99.51% |
| 6 | 中航安盟财产保险有限公司 | 50.00% |
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为实现航空工业集团内部相关企业产权与管理权统一，进一步优化管理结构，航空工业集团拟委托航空制造院代为管理其持有的中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%），受托方航空制造院亦同意接受该委托对标的股份进行管理。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、收购人的控股股东、实际控制人航空工业集团已作出《关于调整中国航空研究院、中航工业基础院、中航工业经济院等单位管理管理的通知》（航空战略[2016]856号文），同意中航航空高科技股份有限公司由中国航空制造技术研究院负责管理。
2、本次交易已通过航空制造院内部审批。
3、2021年4月1日，航空工业集团与航空制造院签署《股份托管协议》。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购系航空工业集团将所持中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%）对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理，托管期限自《股份托管协议》生效之日起至协议终止之日止。
本次股份托管前，航空制造院持有中航高科46,723,848股股份，持股比例为
3.35%。本次股份托管后，航空制造院将拥有中航高科46.21%的表决权，成为中航高科的控股股东，但中航高科的实际控制人未发生变化，仍为航空工业集团。
二、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，航空制造院持有中航高科46,723,848股股份，持股比例为3.35%。
本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理。本次收购完成后，航空制造院持股比例仍为
3.35%，但是本次收购涉及表决权比例的变化，航空制造院将拥有中航高科46.21%的表决权。
三、本次收购方案
（一）本次收购的受托方与委托方
委托方：中国航空工业集团有限公司
受托方：中国航空制造技术研究院
（二）收购标的
本次收购不涉及股份过户，为标的股权对应的除收益权、处置权以外的权利委托管理，不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形。
（三）收购股份的种类、数量、比例及性质
航空工业集团将所持中航高科597,081,381股无限售流通股股份（占中航高
科总股本的42.86%）对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理，托管期限为自《股份托管协议》生效之日起至协议终止之日止。
（四）本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体和签订时间
2021年4月1日，航空工业集团与航空制造院签署《股份托管协议》。
（二）本次股份托管
标的股份是指委托方直接持有的中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。
委托方同意将标的股份所代表的法律法规和中航高科的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托。
（三）托管费用
本次股份托管的托管费用为委托方直接持有的中航高科11.65%股权对应的年度现金分红金额（税后）。
在本协议生效后，由委托方逐年支付托管费。支付时间为分红完成之日起30日内支付至受托方指定的银行账户。首期托管费按协议生效当年全年计算。
（四）托管期限
标的股份的托管期限为自协议生效之日起至协议终止之日止。
（五）协议生效、变更及终止
1、协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）双方就本次股份托管履行必要的内部审批程序。
2、变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3、本协议在出现下列情形之一时终止：
（1）经协议双方协商一致，决定终止本协议。
（2）本次股份托管由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，标的股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
2020年12月4日，航空工业集团通过吸收合并中航高科技发展有限公司从而取得的中航高科597,081,381股股份完成过户登记。虽然前述股份自完成过户登记之日至《股份托管协议》签署之日不足18个月，但由于航空制造院是航空工业集团下属事业单位，本次托管是在航空工业集团及其控制的事业单位之间进行，因此符合《收购管理办法》第七十四条第二款的规定。
中国航空工业集团有限公司
42.86%
| % | 中国航空制造技术研究院 | |
中航航空高科技股份有限公司100%
100%
3.35%
3.35%
100%
中航机载系统有限公司
中航机载系统有限公司中航高科智能测控有限公司
中航高科智能测控有限公司
100%
100%
0.06%
0.06%
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购系航空工业集团将其直接持有的42.86%中航高科股份委托航空制造院管理。因航空制造院的控股股东及实际控制人为航空工业集团，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致中航高科的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购不涉及股权过户，收购前后上市公司股权结构不会发生变化，股权结构如下：
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。
收购人及其法定代表人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空制造技术研究院
法定代表人：
李志强
2021年4月1日
（此页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国航空制造技术研究院
法定代表人：
李志强
2021年4月1日