南通科技投资集团股份有限公司 2012 年年度报告
南通科技投资集团股份有限公司
2012 年年度报告
南通科技投资集团股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 杜永朝 公务出差 周崇庆
三、 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人凌卫国、主管会计工作负责人杨伟琼及会计机构负责人（会计主管人员）
杨伟琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经国富浩华会计师事务
所审计，2012 年度母公司实现净利润 9,408,592.03 元，加上年初未分配利润 233,349,539.18
元，提取盈余公积 940,859.20 元，公司累计可供股东分配的利润为 241,817,272.01 元。
公司拟以 2012 年 12 月 31 日的股份总数 637928488 股为基数，向本公司全体股东每
10 股派发现金红利为 0.25 元（含税），派发现金红利总额为 15948212.20 元，占公司 2012
年度实现的归属于母公司所有者净利润的 39.73%，剩余未分配利润 225869059.81 元结转下
一年度。公司 2012 年度不送红股及资本公积转增股本。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 8
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 28
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 30
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 44
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 47
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 48
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 140
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券监督管理委员会江苏监
江苏证监局 指
管局
南通市人民政府国有资产监督管
南通市国资委 指
理委员会
公司、本公司、南通科技 指 南通科技投资集团股份有限公司
产控集团、公司实际控制人 指 南通产业控股集团有限公司
科工贸、科工贸公司 指 南通科技工贸投资发展有限公司
江苏致豪 指 江苏致豪房地产开发有限公司
南通通能精机热加工有限责任公
通能精机 指
司
华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国富浩华会计师事务所（特殊普
国富浩华 指
通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司
北京炜衡（上海） 指 北京市炜衡律师事务所上海分所
北京炜衡（南通） 指 北京市炜衡（南通）律师事务所
人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
正鑫机床 指 南通正鑫机床有限公司
南通机床 指 南通机床有限责任公司
天擎机械 指 南通天擎机械有限公司
通迈科 指 北京通迈科数控技术研究院
乾通物业 指 南通乾通物业管理有限公司
濠河建设 指 南通濠河建设投资有限责任公司
全昌工贸 指 南通全昌工贸有限公司
美国草机 指 美国割草机销售服务公司
纵横苏天、纵横苏天网络 指 江苏纵横苏天网络发展有限公司
扬帆工贸 指 南通扬帆工贸有限公司
南通红土创新资本创业投资有限
南通红土创新 指
公司
南通红土创新资本创业投资管理
南通红土管理 指
有限公司
成都新兴 指 成都新兴创业投资有限公司
成都亚商 指 成都亚商新兴创业投资有限公司
观音山公司 指 观音山旧城改造股份有限公司
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江苏技术 指 江苏省技术进出口公司
德林海 指 北京德林海投资有限公司
太平洋集团 指 太平洋建设集团有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素可能带来的影响，敬请查
阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素之内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 南通科技投资集团股份有限公司
公司的中文名称简称 南通科技
公司的外文名称 TONTEC Technology Investment Group Co., Ltd
公司的外文名称缩写 TONTEC
公司的法定代表人 凌卫国
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 储健 丁凯
江苏省南通市港闸区永和路 1 江苏省南通市港闸区永和路 1
联系地址
号 号
电话 0513-81110523 0513-83580382
传真 0513-85512271 0513-85512271
电子信箱 ntchujian@163.com ntmt@public.nt.js.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 江苏省南通市港闸区永和路 1 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 江苏省南通市港闸区永和路 1 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.tonmac.com.cn
电子信箱 webmaster@tonmac.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 南通科技 600862 *ST 通科
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2013 年 2 月 22 日
注册登记地点 南通市港闸区永和路 1 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13829957-8
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1994 年公司上市时的主营业务是机床制造，2007 年资产重组后变更为机床制造、房地产开发及
创投业务。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1994 年 5 月 20 日，公司上市时的控股股东是南通市国有资产管理局；1998 年 6 月，公司资产
重组，公司控股股东变更为江苏省技术进出口公司，2000 年 7 月 3 日，公司名称由南通机床股
份有限公司（集团）变更为南通纵横国际股份有限公司；2002 年 3 月 9 日，公司被北京德林海
投资有限公司托管；2002 年 5 月 28 日，德林海解除托管，公司控股股东仍为江苏技术；2003
年 11 月 4 日，公司被太平洋建设集团有限公司托管；2006 年 12 月 18 日，太平洋集团解除托
管，公司控股股东仍为江苏技术；2007 年 1 月 11 日，公司再次资产重组，公司被南通工贸国
有资产经营有限公司（后更名为南通产业控股集团有限公司）托管，2007 年 2 月 1 日，公司名
称由南通纵横国际股份有限公司变更为南通科技投资集团股份有限公司，2008 年 1 月 11 日，
公司控股股东变更为南通科技工贸投资发展有限公司（因科工贸是产控集团全资子公司，故产
控集团是公司实际控制人）。
七、 其他有关资料
国富浩华会计师事务所（特殊
名称
普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
院 2 号楼
陈晓华
签字会计师姓名
宗泽
名称 华泰联合证券有限责任公司
南京市中山东路 90 号华泰证券
办公地址
大厦 4 楼
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
签字的保荐代表人
黄飞、张雷
姓名
持续督导的期间 2010 年 5 月—2012 年 12 月
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 1,397,188,026.00 1,331,551,441.13 4.93 1,286,895,383.03
归属于上市公司股东的净利
40,141,693.64 121,987,546.11 -67.09 110,358,111.32
润
归属于上市公司股东的扣除
20,146,858.76 52,149,088.18 -61.37 13,377,685.84
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-240,155,770.36 164,483,063.68 -246.01 230,050,294.72
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,317,499,370.32 1,285,151,332.32 2.52 1,156,645,537.68
产
总资产 4,518,319,202.09 3,997,173,686.02 13.04 3,667,066,770.61
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.06 0.19 -68.42 0.19
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.19 -68.42 0.19
扣除非经常性损益后的基本
0.03 0.08 -62.5 0.02
每股收益（元／股）
减少 6.94 个百
加权平均净资产收益率（%） 3.08 10.02 12.95
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 2.74 个百
1.54 4.28 1.57
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -12,338.50 -295,112.19 -666,627.15
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
18,944,470.96 72,850,070.96 101,228,642.08
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
与公司正常经营业务无
-1,500,000.00
关的或有事项产生的损
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益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 2,035,376.88 591,195.70
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
-1,281,682.25 -3,322,792.63 -2,737,510.53
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 73,363.68 268,234.62 64,526.84
所得税影响额 235,644.11 338,057.17 198.54
合计 19,994,834.88 69,838,457.93 96,980,425.48
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资
3,055,610.88 0 -3,055,610.88 2,035,376.88
产
合计 3,055,610.88 0 -3,055,610.88 2,035,376.88
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司机床主业坚持高端战略不动摇，难中求进，锐意进取，产品结构不断优化、三大
项目初见成效、质量环境内控体系建设稳步推进。房地产业务在国家调控收紧、市场竞争更加
激烈的不利形势下，创新模式、拓展领域、争抢机遇，圆满完成了全年任务。风险投资业务持
续获利。
在严峻的外部形势下，上市公司虽保持一定的盈利水平，但因公司机床主业仍处于战略培育
期，其规模和效益均不同程度下滑，公司盈利主要来自房地产的贡献。
报告期内，公司实现营业收入 139718.80 万元，比去年同期上升 4.93%；营业利润 9869.76 万
元, 比去年同期下降 9.14%；利润总额 11634.80 万元，比去年同期下降 34.56%；净利润 4014.17
万元，比去年同期下降 67.09%；公司年末资产总额达到 451831.92 万元, 比去年同期增长
13.04%；归属于母公司所有者权益 131749.94 万元, 比去年同期增长 2.52%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 2014.69 万元，比去年同期下降 61.37%。
（1）机床业务：
报告期内，公司实现工业总产值 45003.17 万元，同比下降 35.65%；实现机床产量 2925 台, 同
比下降 32.54%；实现机床产值 44089.73 万元，同比下降 35.71%，其中实现数控机床产值 32933.03
万元，同比下降 38.75%；数控机床产值化率 74.70%，比去年同期下降 3.72 个百分点；实现机
床业务收入 37650.01 万元，同比下降 30.13%。2013 年，公司将力争使机床主业减亏 3000 万元。
报告期内完成的主要工作：
●大项目工作
为提高项目管理效率，公司专门成立了项目管理处，有效协调各大项目的工作，整合资源，
严格按照计划，确保按序时进度推进。
SGM 项目--年初，公司与上海通用签订了框架协议，为使项目稳步推进，双方成立了项目组，
制订了分两步走的计划：第一步完成 SGM50A 和 SGM50B 两个基型产品组成 OP10、OP20、
OP30 三台样机的试制，切削完成 200 个合格缸盖；第二步由 5 个工序组成配置桁架机械手自动
上下料的制造单元，进入上海通用 LTG 缸盖加工生产线进行验证。至 2012 年 12 月，已经完成
了第一步工作：即公司与上海通用合作开发的柔性线首批加工中心样机完成试制，为首个单元
的集成组线奠定了基础、积累了经验。国家工信部、重大专项办将该项目列入国家重大专项，
成为唯一一家承担轿车发动机缸体缸盖加工制造单元的联合体。SGM 项目为公司在实现替代进
口的进程中找到了切入点。
X-128 项目--在 MAG 上海及北京相关人员的协助下，完成了首批 34 台的试制。针对长春两
台机床切削振纹的问题，项目组立即安排切削人员对所有机床进行切削试验，并对主轴进行振
动检测，按照 MAG 提出的改进方案进行整改并反复测试，通过大量的试验和分析，制订了有
效降低振纹的方案。2012 年 12 月，两台 CFV550 发往泰州，用户对使用情况较为满意。
T-NSS 项目--项目组按照引进消化吸收，用两年到两年半的时间实现国产化的要求，积极主动
与 NSS 公司技术人员联系，钻研专用技术、组织人员培训、制作专用工装，目前装配人员已掌
握了典型零件的加工工艺、设备使用以及主轴的装配要求、检测方法等。设计制作了 20 多套工
装。10 月份开始第一批 33 根、两种型号主轴的装配，装配精度达到了 NSS 公司的验收标准。
●研发工作
完善改进设计，满足个性化需求。为实现替代进口、满足 VCL 系列产品市场转型的需要，通
科研究院重点对 VCL 系列进行了改进，针对工厂和市场反馈的信息，结合降低成本要求，完成
了 20 余项改进设计，解决了大罩漏水、排屑不畅等设计缺陷。同时完成了 21 个品种近 40 种特
殊配置的客户化设计。
项目成果显著，标准化管理取得实效。组织编制了 2013 年\"高档数控机床与基础制造装备\"国
家重大专项中《汽车发动机缸体、缸盖精密柔性制造单元》和《HT 系列高速精密机械主轴单元
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产品开发与批量应用示范项目》等材料，圆满完成了项目申报和现场答辩工作；编写了 VGC1500
和 GDMC2560-5M 两项南通市科技创新项目验收结题材料；完成了江苏省机械工业科技进步奖
-VCL 系列精密立式加工中心、南通市装备制造业重点领域首台（套）-5DGBC50 的申报工作；
作为牵头单位编制了《五轴联动立式加工中心国家标准》和《精度标准》，完成了标准初稿审核
等工作。
●管理工作
聘请国际知名机构，开展内控体系建设。2012 年，公司聘请德勤华永会计师事务所全面启动
内控建设，成立了内控建设领导小组、工作小组和以各部室、工厂、子公司中层以上干部为成
员的职能小组，负责具体指导、协调内控建设全过程的各项工作。在反复测试原有规章制度的
基础上，访谈相关人员，梳理了总部、通能精机、通机公司、江苏致豪的内部控制流程，编制
了内控手册。
引入国际一流认证机构，重建质量和环境两大体系。公司聘请德国莱茵公司，对质量、环保
体系进行重建。2012 年，对质量管控体系中的流程、制度进行了全面梳理，编制了符合公司实
际又能提升质量管理水平的质量手册和程序文件，并修订了部分支撑性文件。组织了 ISO9001
质量管理体系、ISO14001 环境管理体系内审员培训，公司近 80 人参加了培训，51 名学员取得
了双体系内审员资格。
（2）房地产业务：
报告期内，公司房地产业务实现销售收入 99723.04 万元,比去年同期增长 27.80%。其中“万
濠华府”项目全年累计销售 190 套，销售额约 4.83 亿元，回款超过 4 亿元；“万濠星城”项目
全年累计销售 721 套，销售额约 6.57 亿元，累计签约 693 套，签约金额达 6.1 亿元，回款约 5
亿元。拆迁安置房的代建项目：6 万平米的观音山“雅学苑”项目已经出正负零，52 万平米的
“世濠花园”全面进入桩基施工。
报告期内完成的主要工作：
●适时调整、自主营销，确保销售和回笼两大指标完成。2012 年年初，鉴于房地产行业的严
峻形势，致豪公司研究确定了\"以量换价、现金为王\"的营销策略，一季度初见成效；6 月份，果
断与长期合作但已力不从心的上海成全机构解约，快速组建了自己的营销团队，制度明确、奖
罚分明，\"以品质服务引导消费\"的营销战略得到有效实施。年中，致豪营销公司在万濠华府成
功举办南通首届奢侈品文化艺术展，不仅为慈善事业做出了贡献，也吸引了大量潜在客户，为
持续稳定的销售业绩增添砝码。该项目全年累计销售 190 套，销售额约 4.83 亿元，回款超过 4
亿元。万濠星城项目紧紧抓住市场刚需的释放机遇，通过五个月的精心准备，营销策划\"接地气
\"、销售执行\"稳准狠\"，9 月刚上市销售即引爆市场，11 月再度开盘继续旺销，全年累计销售 721
套，销售额约 6.57 亿元，累计签约 693 套，签约金额达 6.1 亿元，回款约 5 亿元。一二期销售
率达 90%，签约率约 93%，刷新 2012 年南通楼市双记录。至此，致豪公司顺利实现了由代理
制营销向自主营销的重大转型。
●依托政府、开拓项目，打造商品房和拆迁安置房两条产品线。在房地产严政管控、市场方
向不可预测的环境下，致豪公司坚持以新项目拓展为核心、务实与创新相融合，稳中求进捕捉
机遇。年初，万濠星城项目开始了南通开天辟地的土壤修复工作，致豪公司十分重视，在国家
没有现成行政审批程序的情况下，组织专家和专业人员先后到北京、武汉、杭州等地考察土壤
修复单位和现场，同时依靠市环保局、专家评审组的指导制定了严密的工作规范，先后制订了
《土壤修复方案》、《土壤修复验收方案》、《土壤修复验收评审方案》并组织实施。由于组织周
密、措施得当，在整个修复过程中，没有发生一起安全事故和扰民事件，得到了环保部南科所、
市环保局相关领导的认可。该地块土壤修复完成后于 7 月正式开工。下半年，为响应市、区两
级政府推进观音山地区开发建设的号召，充分体现国有地产公司的社会责任，致豪公司决定承
接观音山\"雅学苑\"和\"世濠花园\"项目拆迁安置房的代建工作，经过几个月的努力，6 万 m2 的\"
雅学苑\"已经出正负零，52 万 m2 的\"世濠花园\"全面进入桩基施工，项目指挥部即将落成并投入
使用。
●规范管理、争创品牌，推进乾通物业和 862 会馆良性发展。2012 年，乾通物业紧跟地产项
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目的开发进程，狠抓规范管理，从延续项目创优品牌的角度出发，聘请了全国物业行业知名的
深圳之平顾问管理公司为咨询顾问，以服务价值提升管理理念，梳理服务流程和关键环节，定
期出版小区物业报刊《万濠家园》，搭建与业主沟通的桥梁，提升了房地产产品的售后价值。全
年，万通城物管处基本实现自给自足，万濠华府物管处品质服务打响了品牌。10 月份，乾通公
司获得物业管理二级资质，企业发展跃上新台阶。为积极探索多业态经营模式，寻求向其它产
业的延伸，致豪公司成立了全资的商业管理公司，将工农路 28 号原办公楼改造为 862 餐饮会
馆，自 7 月份开业以来，在做好本系统企业高端接待的同时，获得了近 500 万营业额，提高了
公司的社会效益和经济收益。
（3）创投业务：
截至本报告期末，公司参股的三家创投公司中，成都新兴投资的 6 家公司已有 5 家成功上市；
成都亚商投资的 8 家公司已有 1 家成功上市，另有 2 家报送了上市申请材料；南通红土创新投
资的 7 家公司，有 1 家成功上市，3 家报送了上市申请材料。风险投资业务稳健发展，2012 年
度共收到创投公司的现金红利 775 万元。
（4）通能精机项目：
报告期内，通能精机中小件车间设备已安装结束；大件设备开始安装；完成了重型工厂、理
化中心、综合站房等主体结构施工；锻造、热处理地坪施工、设备基础进入后期扫尾；完成了
办公楼、员工中心主体 3、4 层。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,397,188,026.00 1,331,551,441.13 4.93
营业成本 1,015,158,043.35 952,855,824.28 6.54
销售费用 58,168,350.30 76,690,643.84 -24.15
管理费用 84,004,948.85 76,980,036.97 9.13
财务费用 33,533,189.91 10,569,296.36 217.27
经营活动产生的现金流量净额 -240,155,770.36 164,483,063.68 -246.01
投资活动产生的现金流量净额 -245,512,595.09 -310,206,950.89 -20.86
筹资活动产生的现金流量净额 59,940,960.30 -143,177,967.80 -141.86
研发支出 8,040,361.49 7,697,065.51 4.46
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司实现营业收入 139719 万元，比上
