证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021－074
王府井集团股份有限公司关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的换股实施的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
、王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”，本次换股吸收合并以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2817号）。
、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已出具了《关于北京首商集团股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕
号），决定对首商股份股票予以终止上市。首商股份股票自2021年
月
日起终止上市。
、首商股份股票终止上市后，首商股份股东的股票账户中将不再显示首商股份股票，直至首商股份股票转换为公司股票并完成新增股份上市的相关手续。
、本次合并的合并实施股权登记日为2021年
月
日，合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东持有的首商股份股票将以
：
0.3058
的比例转换为公司因本次合并发行的股票，即每
股首商股份股票可以换得
0.3058
股公司股票。
首商股份换股股东取得的公司股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
、本次合并已经进入换股实施阶段，公司将积极办理本次合并所涉及的股份换股相关手续。公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告。
、首商股份股票终止上市后，对于在首商股份股票终止上市前已经派发但因被冻结或因未办理指定交易而导致首商股份股东尚未领取的现金股利，公司将按照1:1等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则，将其转换成公司（证券代码：
600859）的未发放红利数据（该等现金红利对应的证券代码由600723变更为600859，挂牌年份不变，流通类型统一变更为“
”），继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。
、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，在换股时一律转换成公司的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的公司股份上继续有效。
、首商股份股票终止上市后（即2021年
月
日起）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司新增股份登记之日止期间，公司将作为公司发行的股票协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。
一、本次交易方案概要
公司拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份，公司为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即公司向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，公司拟采用询价的方式向包括北京首都旅游集团有限责任公司在内的不超过
名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过
亿元。
本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，公司或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。公司因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次合并的基础上实施，但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。
公司换股价格为吸收合并双方审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前
个交易日的股票交易均价，即
33.54
元/股（除权除息调整前）。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的股票交易均价
8.51
元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即
10.21
元/股。每
股首商股份股票可以换得公司股票数量=首商股份的换股价格/公司的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与公司的换股比例为1:0.3044（除权除息调整前），即每
股首商股份股票可以换得
0.3044
股公司股票。
2021年
月
日，公司召开2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配及分红派息方案，以公司总股本776,250,350股为基数，每股派发现金红利
0.15
元（含税）。因此，上述换股价格相应调整，调整后公司的换股价格为
33.39
元/股。上述换股比例相应调整为
：
0.3058
，即每
股首商股份股票可以换得
0.3058
股公司股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
本次交易方案的详细情况请见公司于2021年
月
日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注公司披露的相关公告。
二、本次合并的换股实施安排
本次合并的合并实施股权登记日为2021年
月
日，合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东持有的首商股份股票将以
：
0.3058
的比例转换为公司因本次合并发行的股票，即每
股首商股份股票可以换得
0.3058
股公司股票。
首商股份换股股东取得的公司股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
公司负责申请将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的股票登记至首商股份换股股东名下。首商股份换股股东自公司的股份登记于其名下之日起，成为公司的股东。首商股份股票终止上市后，首商股份股东的股票账户中将不再显示首商股份股票，直至首商股份股票转换为公司股票并完成新增股份上市的相关手续。
公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告。
三、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
、交割条件
《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
、资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由公司或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助公司办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为
公司的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为公司的分公司。
、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次合并完成后由公司承继。
、合同承继
在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为公司。
、资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予公司。首商股份应当自交割日起，向公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
、换股吸收合并新增股份登记
首商股份股票终止上市后，首商股份股票将转换为公司股票并完成新增股份登记及上市的相关手续。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为公司的股东。
四、本次合并换股实施相关事项的时间安排
| 2021年10月21日（周四） | 合并实施股权登记日。该日收市后登记在册的首商股份全体股东所持首商股份的股份按照换股比例全部转换为公司发行的股份。 |
、王府井集团股份有限公司
联系人：岳继鹏、连慧青、李智、任昌杰
联系地址：北京市王府井大街
号
联系电话：
010-65125960
、北京首商集团股份有限公司
联系人：王健、金静
联系地址：北京市西城区北三环中路
号燕莎盛世大厦二层
联系电话：
010-82270256、010-85291194特此公告。
王府井集团股份有限公司
2021年10月27日