上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0201020102010201号号号号
关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函
王府井集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.预案披露，王府井拟以发行股票的方式换股吸收合并首商股份，王府井和首商股份的主营业务均为百货零售。请公司补充披露：
（1）结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式（自营/联营/租赁等）下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源；（2）结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等核心资源，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量，以及未来的整合协同措施。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，本次换股吸收合并中，王府井换股价格为换股吸收合并定价基准日前20个交易日的股票交易均价，首商股份换股价
格在定价基准日前20个交易日股票交易均价的基础上溢价20%。首旅集团为王府井和首商股份的异议股东提供现金选择权。同时，首商股份异议股东现金选择权的价格无溢价率安排，低于换股价格。请公司补充披露：（1）结合市场可比交易案例，说明首商股份以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的合理性，以及20%溢价的主要考虑；（2）结合首旅集团的资金状况、融资能力等因素，说明其支付能力是否存在不确定性；（3）说明首商股份现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性；（4）相关定价安排是否充分保护中小股东权益。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，本次交易设置发行价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数及公司股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。请补充披露，本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，王府井及首商股份将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保。请补充披露：
（1）王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；（2）分别说明王府井及首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施；（3）结合王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。请财务顾问和律师发表意见。
5.预案披露，本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市
并注销法人资格，
业务、人员、
王府井合同及其他一切权利
2019年12月31日
合同及其他一切权利，
22.7万平方米，478
，家租赁物业门店
补充披露：（1）
家租赁物业门店首商股份
影响，
首商股份包括但不限于资质申领
合同变更和续约等，
包括但不限于资质申领相关权利义务的变更是否存在法律障碍
具体解决措施；（2
相关权利义务的变更是否存在法律障碍）
同意；（3）
）如涉及承继及承接的
法律法规的规定。
如涉及承继及承接的请财务顾问和律师发表意见
6.预案披露，本
请财务顾问和律师发表意见次吸收合并
同业竞争问题。
次吸收合并根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函
首商股份外，
根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函首旅集团还存在
业资产。
首旅集团还存在请补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解
决措施。
请补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解请财务顾问发表意见
请财务顾问发表意见请你公司收到本问询函后对外披露
问题书面回复我部，
请你公司收到本问询函后对外披露并对预案作相应修改
并对预案作相应修改
王府井
将承继及承接首商股份
| 王府井 | 的全部资产 |
与义务。
| 合同及其他一切权利 | 公开信息显示 |
首商股份拥有6
| ， | 家自有物业门店 |
、建筑面积65.9
| 家租赁物业门店 | 万平方米 |
| 首商股份 | 终止上市并注销法人资格对其生产经营的 |
、自有物业等
| 包括但不限于资质申领 | 资产权属变更 |
相关权利义务的变更是否存在法律障碍）
相关资产如涉及共有人的，
| ） | 是否已取得共有人 |
，说明王府井
| 如涉及承继及承接的 | 是否符合相关资质及 |
。
请财务顾问和律师发表意见次吸收合并
旨在解决
| 次吸收合并 | 王府井和首商股份双方 |
根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函首旅集团还存在
| 首旅集团还存在 | 青岛中山巴黎春天百货有限公司 |
请补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解请财务顾问发表意见
。
请财务顾问发表意见请你公司收到本问询函后对外披露
，在5
| 请你公司收到本问询函后对外披露 | 个交易日内针对上述 |
。
并对预案作相应修改
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部二一年二月九日
二一年二月九日
的全部资产
、负债、
的全部资产公开信息显示
，截至
公开信息显示家自有物业门店
、建筑面积
家自有物业门店万平方米
。请
万平方米终止上市并注销法人资格对其生产经营的
终止上市并注销法人资格对其生产经营的资产权属变更
、租赁等
资产权属变更相关权利义务的变更是否存在法律障碍
，以及
相关权利义务的变更是否存在法律障碍是否已取得共有人
是否已取得共有人是否符合相关资质及
是否符合相关资质及王府井和首商股份双方
的
王府井和首商股份双方根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函
，除
根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函青岛中山巴黎春天百货有限公司
等同
青岛中山巴黎春天百货有限公司请补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解
请补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解个交易日内针对上述
个交易日内针对上述上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年二月九日