独立董事关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》以及《王府井集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟提交公司董事会审议的《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立立场，现发表事前认可意见如下：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次交易将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
三、拟提交公司第十届董事会第十次会议审议的《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议>的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
独立董事：
| 权忠光 | 夏执东 | 金鑫 | 王新 | 刘世安 |