2020年第二次临时股东大会
会议材料
二零二零年十一月三十日
2020年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2020年11月30日（星期一）下午14:00
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2020年11月30日9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2020年11
月30日9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议议案
关于为合营公司提供担保的议案
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（六）宣布表决结果
（七）会议结束
2020年第二次临时股东大会
会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
2020年第二次临时股东大会会议文件关于为合营公司提供担保的议案
(2020年11月30日)
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）之合营公司佛山王府井一方城商业管理有限责任公司（简称“佛山一方城”）拟向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请本金人民币1.2亿元的银行借款，王府井和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）拟为佛山一方城上述贷款提供连带责任保证，其中，王府井所担保的借款本金额度为6000万元，雄盛宏景所担保的借款本金额度为6000万元。
公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第八次会议审议通过了本次担保事项。因佛山一方城为本公司关联企业，本次担保事项提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
一、被担保人基本情况
佛山王府井一方城商业管理有限责任公司成立于2017年8月，为公司旗下佛山紫薇港购物中心（原名佛山王府井购物中心）项目的运营公司。
1．被担保人：佛山王府井一方城商业管理有限责任公司
2．注册地点：佛山市禅城区季华四路70号一座塔楼5层自编01房
3．法定代表人：尚喜平
4．注册资本：12,000万元
5．经营范围：物业管理；房地产租赁经营；企业管理服务；停车场的经营管理；百货零售；便利店零售；其他综合零售；食品、饮料及烟草制品专门零售；纺织品、服装及日用品专门零售；文化、体育用品及器材专门零售；医药及医疗器材专门零售；家用电器及电子产品专门零售；货摊、无店铺及其他零售业；通用仓储；餐饮服务；互联网生产服务平台；市场营销策划；广告业；
会议、展览及相关服务；包装服务；办公服务；洗染服务；洗浴和保健养生服务；摄影扩印服务；群众文化活动；健身休闲活动；室内娱乐活动游乐园；文化活动服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6．财务状况：截至2020年10月31日，佛山一方城未经审计的资产总额为15,306.25万元，所有者权益为7,253.52万元, 资产负债率为52.61%。佛山一方城负债总额为8,052.53万元，其中流动负债总额为8,052.53万元，银行借款为0元，上述负债主要为佛山一方城股东借款。2020年1-10月，佛山一方城营业收入为0元，利润总额为-1,130.17万元。
7.被担保人与本公司的关系：本公司与雄盛宏景各持有佛山一方城50%股权，佛山一方城为本公司之合营公司。由于本公司董事尚喜平兼任该公司董事长，因此佛山一方城构成本公司的关联法人。
二、担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类别：借贷，保证担保
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。佛山一方城本次借款总借款期限为壹拾年。
4、担保金额：本金6000万元
5、保证的范围：保证担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
6、合同的生效：保证人和债权人的法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章后生效。
三、董事会意见
本公司董事会认为：佛山一方城本次借款系采取行业通行的方式操作商业地产项目，有利于加快购物中心项目开业进程；股东双方同时按照股权比例为合营公司佛山一方城本次借款提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。
公司独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并就公司本次为佛山一方城提供担保事项发表独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足佛山一方城经营需要，由佛山一方城的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对佛山一方城提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
第十届监事会第八次会议审议通过了关于为合营公司提供担保的议案。
经核查，监事会认为：公司对佛山王府井一方城商业管理有限责任公司提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
五、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会就公司第十届董事会第九次会议审议的关于为合营公司提供担保的事项发表如下审核意见：
经核查，公司本次为佛山王府井一方城商业管理有限责任公司提供担保,遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，本次担保风险可控，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为佛山王府井一方城商业管理有限责任公司提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及预期担保的数量
截至本公告出具之日，本公司及控股子公司对外担保总额为6,249.21万元，对控股子公司提供的担保总额为7.6亿元，占公司2019年末经审计归母净资产的7.22%，公司不存在担保逾期情况。
以上议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。