独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅有关文件资料后，现就公司第十届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对调整2020年股票期权激励计划相关事项的独立意见
公司本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定。本次调整内容是在公司2019年年度股东大会授权范围内，根据公司的实际情况进行的，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司独立董事一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的调整。
二、对向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见
1、公司未发生《股票期权激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象未发生《股票期权激励计划》和相关法律法规规定的不能获授股票期权的情形，公司业绩考核已达到《股票期权激励计划》规定的条件，《股票期权激励计划》的授予条件己经满足。
2、本次股票期权激励计划的授权日为2020年5月18日，该授权日的设定符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定。
3、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事杜宝祥、尚喜平、杜建国回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，有助于公司的长远发展。
作为公司的独立董事，我们认为《股票期权激励计划》的授予条件己经满足，我们同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2020年5月18日，并同意公司向128名激励对象授予股票期权7,625,000股（不含预留部分）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事
权忠光 夏执东
王 新 金 馨
刘世安
2020年5月18日