证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2020－026
王府井集团股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了核查意见。
2、2020年3月13日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年3月13日至2020年3月23日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。
3、2020年4月16日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年5月16日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年5月18日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年5月18日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、调整事项说明
鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名拟激励对象离职，其不再作为本次激励计划的激励对象，公司于2020年5月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由130人变更为128人，首次授予的股票期权数量由7,715,000份变更为7,625,000份，预留部分数量不变。除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
调整后，公司2020年股票期权激励计划的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权的份额（份） | 占授予总量的比例 | 约占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 杜宝祥 | 董事长 | 300,000 | 3.91% | 0.039% |
| 2 | 尚喜平 | 董事、总裁 | 300,000 | 3.91% | 0.039% |
| 3 | 杜建国 | 董事、副总裁、财务总监 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 4 | 周晴 | 副总裁 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 5 | DONLEY WENDY WANG（王宇） | 副总裁 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 6 | 曾群 | 副总裁 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 7 | 张建国 | 副总裁 | 200,000 | 2.61% | 0.026% |
| 8 | 岳继鹏 | 董事会秘书 | 100,000 | 1.30% | 0.013% |
| 管理骨干（78人） | 4,775,000 | 62.30% | 0.615% | ||
| 其他核心人员（42人） | 1,150,000 | 15.00% | 0.148% |
| 首次授予部分合计 | 7,625,000 | 99.48% | 0.982% |
| 预留部分 | 40,000 | 0.52% | 0.005% |
| 合计 | 7,665,000 | 100.00% | 0.987% |
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、2020年股票期权激励计划的调整对公司的影响
公司本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次对激励对象名单及股票期权授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容是在公司2019年年度股东大会授权范围内，根据公司的实际情况进行的，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司独立董事一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的调整。
五、监事会意见
公司本次激励计划已经公司2019年年度股东大会审议通过。鉴于本次激励计划中确定的2名拟激励对象离职，其不再作为本次激励计划的激励对象，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由130人变更为128人，首次授予的股票期权数量由7,715,000份变更为7,625,000份，预留部分数量不变。
经审核，监事会认为本次对激励对象名单及股票期权授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司此次对2020年股票期权激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论意见
北京市海问律师事务所认为：
1、截至法律意见书出具之日，公司首次授予128名激励对象7,625,000份股票期权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《王府井集团股份有限公司公司章程》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司调整本次激励计划的激励对象和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；
4、《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的授予条件已经成就，公司以2020年5月18日作为授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权的做法符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2020年5月19日