王府井集团股份有限公司关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 被担保人名称：佛山市王府商业置业有限公司
? 本次担保金额：本次担保总金额为人民币30,000万元
? 本公司及控股子公司无逾期担保
? 本次担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过
? 本次担保事项构成关联交易，关联董事已回避表决
? 本次担保事项需提请公司2019年年度股东大会审议
一、担保情况概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）之合营公司佛山市王府商业置业有限公司（简称“佛山王府置业”）拟向交通银行股份有限公司佛山分行申请总额为3亿元的固定资产贷款，王府井和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）拟为佛山王府置业上述贷款提供连带责任保证，其中，王府井的保证份额为50%，雄盛宏景的保证份额为50%。公司第十届董事会第三次会议审议通过了本次担保事项。因佛山王府置业为本公司关联企业，本次担保事项需提请公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人：佛山市王府商业置业有限公司
2．注册地点：佛山市禅城区季华四路70号一座塔楼5层自编03房
3．法定代表人：尚喜平
4．注册资本：27,400万元
5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山王府置业50%股权。
6．经营范围：物业租赁，物业管理，企业管理服务，市场营销策划，停车场的经营管理，广告设计、制作、发布、代理，文化艺术交流，体育活动策划，展览
及会议服务，礼仪服务，会务服务，餐饮服务；零售：日用百货、纺织品、服装、珠宝首饰、玩具、礼品、文化用品、体育用品及汽车、国内书报刊及电子出版物、药品及医疗器械、家用电器、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)7．财务状况：
截至2020年3月31日，佛山王府置业资产总额为74,674.12万元，负债总额为73,675.34，其中银行贷款总额为0元，负债主要为股东双方的借款，所有者权益为998.77万元。2020年1-3月，佛山王府置业营业收入为0元，利润总额为-84.03万元。
截至本公告出具之日，股东双方累计投入佛山王府置业78,962万元，其中王府井投入39,481万元，含计入注册资本的13,700万元，股东借款25,781万元；雄盛宏景投入39,481万元，含计入注册资本的13700万元，股东借款25,781万元。
2020年4月，佛山王府置业股东双方已按照股权比例向公司注资2.4亿元，并已完成工商变更登记。注资完成后，该公司按照股权比例偿还了前期股东借款2.4亿元。截至本公告出具之日，佛山王府置业负债合计为51,605.75万元，资产总计为76,603.9万元，资产负债率为67.37%。
8.被担保人与本公司的关系：由于本公司与雄盛宏景各持有佛山王府置业50%股权，佛山王府置业为本公司之合营公司。由于本公司董事尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山王府置业构成关联关系。
三、担保合同的主要内容
1．担保方式：连带责任保证
2．担保类型：借贷，保证担保
3．担保期限：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
4．担保总金额：3亿元
5．保证的范围：为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
6．合同的生效：保证人和债权人的法定代表人（负责人）或授权代表签字（或
盖章）并加盖公章后生效。7．其他重要条款
（1）各方同意，股东双方共同为债务人提供连带责任保证担保，其中：公司的保证份额为50%；雄盛宏景的保证份额为50%。
（2）在佛山王府置业未还清贷款前，股东双方不得抽回借款。
四、董事会意见
本公司董事会认为：佛山王府置业本次借款系采取国际通行的方式操作商业地产项目，有利于加快购物中心项目建设进程，股东双方共同按照股权比例为合营公司佛山王府置业本次借款提供担保不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。
公司独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并就公司本次为佛山王府置业提供担保事项发表独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足佛山市王府商业置业有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对佛山市王府商业置业有限公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及预期担保的数量
截至本公告出具之日，本公司及控股子公司对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保总额为7亿元，占公司2019年末经审计净资产的5.8%，公司不存在担保逾期情况。
六、备查文件
佛山王府置业2020年1-3月财务报表。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2020年4月25日