独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，经审议公司关于会计政策变更的议案，发表独立意见如下：
本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》〔证监发[2005]120 号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）的独立董事，对公司报告期内对外担保事项进行专项核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、关于公司对外担保事项的说明
报告期内，经公司第九届董事会第二十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与招商银行签订股权质押合同，以本公司持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称“玺鼎泰公司”）51%股权16151.70万股为玺鼎泰公司提供股权质押担保，担保总金额为83400万元（含置换前期贷款70,000万元）。
截至报告期末，公司累积提供的担保金额为68,488.30万元,全部为公司为控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保，无逾期担保、无违规担保。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
公司按照相关法律法规的规定，对担保事项严格执行审议审批程序，控制担保风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。所担保事项风险可控，不存在违规对外担保的情况。
独立董事关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永
久补充流动资金的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经审议相关议案，发表独立意见如下：
公司本次关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途的相关事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事关于2019年度预计发生日常关联交易的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经审议相关议案，发表独立意见如下：
公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决。
独立董事关于为合营公司提供担保暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经审议相关议案，发表独立意见如下：
本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足佛山市王府商业置业有限公司资金需求，有利于降低其财务成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对佛山市王府商业置业有限公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。
独立董事关于提名董事的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司全体股东及投资者负责的态度，依据相关资料和刘世安先生的简历，就聘任刘世安先生为公司第十届董事会独立董事事项发表独立意见如下：
一、 经审阅候选人履历等材料，我们认为提名刘世安先生作为公司独立董事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，刘世安先生具备董事任职资格，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力。
二、 公司第十届董事会董事候选人的提名程序合法有效。
鉴于以上原因，我们同意董事会提名刘世安先生为公司独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事关于公司年度利润分配方案的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经审议相关议案，发表独立意见如下：
公司本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2020年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事关于计提商誉和无形资产减值准备的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经审议相关议案，发表独立意见如下：
公司本次计提商誉和无形资产减值准备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。
（本页无正文，为独立董事独立意见签字页）
2020年4月23日
| 权忠光 | 夏执东 | 金 馨 | 王新 |