证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2020－006
王府井集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
王府井集团股份有限公司第十届董事会第三次会议于2020年4月13日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2020年4月23日在本公司会议室以现场结合通讯方式举行，应出席董事12人，实际出席12人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杜宝祥先生主持。
二、董事会会议审议情况
1．通过2019年度董事会报告
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
2．通过2019年度财务决算报告
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
3．通过2019年度利润分配及分红派息方案
根据有关法规和公司章程规定，2019年度分红派息方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本776,250,350股，以此计算合计拟派发现金红利294,975,133.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.68%。本年度资本公积金不转增。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对公司本年度利润分配及分红派息方案发表了独立意见。
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《2019年年度利润分配方案公告》。4．通过2019年度计提和核销资产减值准备报告2019年度，公司计提应收款坏账准备268,485.89元、其他应收款坏账准备178,957.66元，计提存货跌价准备9,757,548.38元、转销存货跌价准备5,543,216.60元，计提固定资产减值准备1,000,687.87元，计提无形资产减值准备11,301,628.48元，计提商誉减值准备2,936.56万元。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。5．通过计提商誉和无形资产减值准备的议案依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司对睿颐国际贸易(上海) 有限公司计提商誉减值准备2,936.56 万元，计提无形资产减值准备1,112.67 万元。
公司独立董事对本次计提商誉和无形资产减值准备事项发表了独立意见。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于计提商誉和无形资产减值准备的公告》。6．通过会计政策变更的议案公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
7．通过2019年年度报告及摘要本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。8．通过2019年度内部控制评价报告表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。2019年度内部控制评价报告和信永中和会计师事务所出具的内部控制审计
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。9．通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和信永中和会计师事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。10．通过变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案公司独立董事对本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了独立意见。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
11．通过续聘会计师事务所的议案公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，审计费用预计不高于580万元。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。公司独立董事对本次续聘会计师事务所的事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于续聘会计师事务所的公告》。12．通过2020年度预计发生日常关联交易的议案本议案构成关联交易，关联董事杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上的《关于2019年度预计发生日常关联交易的公告》。
13．通过增选刘世安先生为公司独立董事的议案根据公司治理需要，董事会提名刘世安先生作为公司第十届董事会独立董事候选人。刘世安先生简历附后。
本议案需提请公司2019年年度股东大会选举。公司独立董事对本次增选独立董事的事项发表了独立意见。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。14．通过高级管理人员薪酬方案公司独立董事对高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。15．通过购买河南新乡奥特莱斯商业物业的议案同意公司之全资子公司新乡王府井商业管理有限责任公司购买河南新乡奥特莱斯项目商业物业，收购总价款不超过人民币35,000万元（不含契税）。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于购买河南新乡奥特莱斯商业物业的公告》。16．通过为合营公司提供担保暨关联交易的议案本议案构成关联交易，关联董事尚喜平回避表决。公司独立董事对本担保事项进行了事前认可，并出具了独立意见。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告》。
17．通过召开2019年年度股东大会的议案根据公司章程规定，公司董事会决定于2020年5月15日（星期五）下午13:30召开2019年年度股东大会。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。通知详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
18．通过独立董事述职报告
公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、上网公告附件
1. 第十届董事会第三次会议决议
2．独立董事意见及独立董事事前认可意见
特此公告。
王府井集团股份有限公司2020年4月25日
附：独立董事候选人简历
刘世安先生简历
刘世安，男，1965年6月出生，经济学博士。刘先生自1989年至1993年在华东政法学院执教；于1993年至2015年期间在上海证券交易所历任副经理、副总监、总监、总经理助理、副总经理、党委委员，期间还曾在中国证券投资者保护基金公司任执行董事、党委委员；2015年至2018年在平安证券股份有限公司先后任常务副总经理、总经理兼CEO；2018年6月至2020年1月在国海证券股份有限公司任总裁。