中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，就公司本次吸收合并之部分限售股上市流通事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次吸收合并的股票发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年12月14日出具《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可[2017]2307号），核准公司以新增296,390,323股股份吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司。公司向北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）发行207,473,227股，向北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信升创卓”）发行44,458,548股，向福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福海国盛”）发行44,458,548股，合计发行296,390,323股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，王府井已于2018年1月10日办理完毕本次吸收合并事项的发行股份登记。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次交易王府井向王府井东安、信升创卓和福海国盛合计发行的股份数量为296,390,323股，同时注销北京王府井国际商业发展有限公司原持有的王府井
296,390,323股，本次交易后王府井总股本仍保持为776,250,350股。
本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次拟解除股份限售的股东为信升创卓和福海国盛，其分别就股份锁定期承诺如下：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。”
截至本核查意见出具日，信升创卓和福海国盛均严格履行了上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为88,917,096股。
2、本次限售股上市流通日期为2019年1月11日。
3、本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 信升创卓 | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 0 |
| 2 | 福海国盛 | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 0 |
| 合计 | 88,917,096 | 11.45% | 88,917,096 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 207,473,227 | 0 | 207,473,227 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 263,568,932 | -88,917,096 | 174,651,836 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 471,042,159 | -88,917,096 | 382,125,063 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 305,208,191 | 88,917,096 | 394,125,287 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 305,208,191 | 88,917,096 | 394,125,287 | |
| 股份总额 | 776,250,350 | 0 | 776,250,350 | |