2018年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十二月十七日
2018年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2018年12月17日（星期一）下午14:00二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层会议室三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会四、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统六、交易系统投票平台的投票时间：2018年12月17日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00七、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2018年12月17日9:15-15:00八、会议议程：
（一）宣布会议开始（二）审议以下议案
1、关于公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司的议案；
2、关于签署《吸收合并协议》的议案；
3、关于授权董事会办理本次吸收合并相关事宜的议案；
4、关于选举监事的议案。
（三）股东交流（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果（六）宣布表决结果（七）会议结束
2018年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
本次股东大会所审议的第4项议案为累积投票议案，股东应根据自身持有的股票数量按照累积投票制对候选人进行投票。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表
的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
2018年第二次临时股东大会
会议文件目录
议案1：关于公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司的议案议案2：关于签署《吸收合并协议》的议案议案3：关于授权董事会办理本次吸收合并相关事宜的议案议案4：关于选举监事的议案
2018年第二次临时股东大会文件之一
关于公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司的议案
(2018年12月17日)
为提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司（以下简称“青岛北奥”）。
一、吸收合并双方情况介绍1.吸收合并方名 称：王府井集团股份有限公司注册资本：77625.035000万人民币统一社会信用代码：911100001013053805法定代表人：刘毅注册地址：北京市东城区王府井大街255号经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机
及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.被吸收合并方名 称：青岛北方奥莱管理有限公司注册资本：5000.000000万人民币统一社会信用代码：91370282334170480G法定代表人：杜宝祥注册地址：青岛市即墨区鳌山卫街道办事处滨海大道188号经营范围：零售服装、百货、鞋帽、工艺品、钟表、眼镜、鲜花、家电、电子产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排（一）公司通过吸收合并的方式合并青岛北奥的全部资产、负债、业务及人员（以下简称“本次吸收合并”），本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，青岛北奥作为被吸收方注销企业法人资格；
（二）本次吸收合并完成后，青岛北方奥莱管理有限公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务由公司享有和承担；
（三）青岛北奥没有与公司建立劳动关系的员工，本次吸收合并不涉及员工安置问题。
（四）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
（五）本次吸收合并基准日为2018年7月31日。三、吸收合并的目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并，将减少管理层级，有利于提升公司整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置。
（二）青岛北奥为公司之全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。
（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
以上议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
2018年第二次临时股东大会文件之二
关于签署《吸收合并协议》的议案
(2018年12月17日)
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司（以下简称“本次吸收合并”）。现提请公司股东大会就以下事项进行审议：
同意公司与青岛北方奥莱管理有限公司就本次吸收合并相关事宜签署《吸收合并协议》。
附：《吸收合并协议》以上议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
吸收合并协议
吸收方：王府井集团股份有限公司（以下简称甲方）地址： 法定代表人：
被吸收方：青岛北方奥莱管理有限公司(以下简称乙方)地址： 法定代表人：
鉴于：乙方系甲方下级全资子公司，为方便经营管理，减少成本开支，经过协商，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及有关法律法规，就公司合并事宜达成如下协议：
第一条 甲方吸收合并乙方，吸收合并完成后甲方作为吸收方继续存续，乙方注销。合并后
公司的名称为：王府井集团股份有限公司第二条 法定地址：北京市东城区王府井大街255号。第三条 吸收合并前，甲方注册资本金为77625.035万元，乙方注册资本金为5000万元。
吸收合并后甲方公司保留，注册资本金不变，公司名称不变，投资方及投资比例均不变。第四条 合并后，不进行清算。乙方的全部债权、债务及其他事项由甲方承继。甲方仍以股
份有限公司形式继续经营，经营年限自1993年04月28日至长期。第五条 合并后，公司经营范围不变，即：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、
粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第六条 乙方没有与之建立劳动关系的员工，本次吸收合并不涉及员工安置问题。第七条 合并后的公司章程不变，董事会、法定代表人、监事、总经理均不变。第八条 乙方对外投资情况为：仅有对外长期投资440900000.00元用于设立沈阳北方奥莱
商业管理有限公司，下属无其他分子公司。 乙方持有的沈阳北方奥莱商业管理有限公司股权全部由甲方直接持有。第九条 资产的交接与交接前资产的管理：乙方应当在2018年7月 31 日前将其资产、债
务和业务等移交给甲方，在交接之前双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管业务。资产、负债的承继处理具体方案由甲乙双方另行协商制订。第十条 违约责任：
（1）除不可抗力的原因外，任何一方违反本协议，应向对方支付违约金。
（2）任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使守约方遭受损失，则守约方有权要求违约方予以赔偿。
第十一条 保密
一方对因本合并协议而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向第三方泄露，但中国法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。第十二条 争议解决方式：执行本协议过程中发生争执，双方应协商解决，协商不成，任何
一方均可诉至法院。第十三条 补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与本协议具有相同法律效力。如有未尽事宜，依照有关法律法规，双方另行协商办理。第十四条 本协议签订，证明甲乙双方已通过董事会/股东大会决议。第十五条 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报审批机关和登记注册机关各一份。第十六条 本协议于 年 月 日在中国青岛签订。王府井集团股份有限公司 青岛北方奥莱管理有限公司
法定代表人 法定代表人
年 月 日 年 月 日
2018年第二次临时股东大会文件之三
关于授权董事会办理本次吸收合并相关事宜的议案
(2018年12月17日)
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司（以下简称“本次吸收合并”）。现提请公司股东大会就以下事项进行审议：
为合法、高效地完成公司本次吸收合并的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，授权公司董事会全权办理与本次吸收合并有关的全部事项，包括但不限于：签署吸收合并协议、办理相关工商变更登记、承继及承接被吸收方青岛北方奥莱管理有限公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务等必要手续等。
本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。以上议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
2018年第二次临时股东大会文件之四
关于调整监事的议案
(2018年12月17日)
根据北京市国资管理相关要求，方子虹女士不再担任公司监事、监事会主席，王和信先生不再担任公司监事。提名张冬梅女士、王京女士为公司第九届监事会监事候选人，任期与现第九届监事会一致。
附：张冬梅女士、王京女士简历
以上提请公司2018年第二次临时股东大会选举。
附：
张冬梅女士简历：
张冬梅，女，汉族，1970年3月出生，山东昌邑人，全日制中专学历，毕业于北京汽车工业学校财务会计专业；在职教育大本学历,毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士学位，高级会计师。1988年8月参加工作。
曾任北京吉普汽车有限公司双环公司财务部职员，北京京都会计师事务所审计一部注册会计师、项目经理、审计二部副经理，首旅集团计划财务部职员、副总经理、总经理，全聚德集团总会计师，首旅集团预算与财务中心总经理，首旅集团财务公司总经理。现任首旅集团财务总监兼预算与财务管理中心总经理。
王京女士简历：
王京，女，汉族，1973年1月出生，山东武城人，全日制大专学历，毕业于北京商学院国际经济系外贸会计专业；在职教育大本学历，毕业于中国人民大学会计学专业，经济学学士学位，高级会计师。2005年1月入党，1994年7月参加工作。
曾任首汽油料公司财务部部员，首汽集团公司财务部部员、高级主管，首汽股份公司财务部高级主管，首汽股份公司审计部高级主管，首汽股份公司企管部高级主管，首旅集团监察审计室职员、主任助理，首旅集团纪检监察（审计）室主任助理，首旅集团内控与审计部总经理助理，首旅集团内控与审计中心总经理助理。现任首旅集团内控与审计中心副总经理。