证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2024－024
王府井集团股份有限公司关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权
暨关联交易的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“王府井”）于2024年4月20日披露了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的公告》（临2024-013）。公司拟以现金1,618.4007万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对标的公司截至评估基准日的相应债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目之目的。在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东将按所持环汇置业股权比例同时向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款本金金额外，公司预计将继续向环汇置业提供42,373万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过128,503万元。
因标的公司项目尚在建设初期，为能使投资者充分了解项目进展情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及近日收到的上海证券交易所下发的监管工作函相关要求，现就相关事项补充披露如下：
一、通州文旅区商业配套综合体项目具体情况及本次收购的必要性和对公司影响的补充说明
（一）项目建设进度、面积、投资进度、经营模式、项目公司法人治理结构等情况
1.项目情况
通州文旅区商业配套综合体项目位于北京城市副中心的文化旅游区。项目用地面积为20.4万平米，总建筑面积约47.6万平米。项目总投资119.36亿元，截至2024年3月31日，已投入约71.9亿元。
项目按所在区域可以分为落地区和盖上区两个区域，其中落地区包括自持酒店和奥特莱斯商业综合体，盖上区将建成小镇。其中奥特莱斯商业综合体约19万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约50.7亿元；酒店约3.5万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约13.2亿元；盖上小镇约10万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约35.9亿元；地下车库及转换夹层和配套合计约15.1万平米，其中地下车库预计建成后结转入账原值约9.4亿元。上述固定资产预计入账原值为前期测算数据，待项目最终竣工成本结算时确认最终房屋固定资产入账价值。主要业态建设进度如下：
（1）奥特莱斯商业综合体
概况及工程进度：位于落地区北侧，总建筑面积约19万平米（含转换层商业），目前结构在施建设面积16.5万平米。项目定位为跨界融合的奥特莱斯商业综合体，拟以国际名品为支撑，功能体验为驱动，建成后委托北京王府井奥莱企业管理有限公司（本公司之控股子公司，以下简称“王府井奥莱”）经营，暂定名“王府井奥莱MORE”。商业主体结构于2024年4月22日结构封顶，室内二次结构和机电安装工程开始施工，穹顶钢结构完成30%。
经营模式：环汇置业全权委托王府井奥莱负责奥特莱斯商业综合体的筹备开业及日常经营和管理，委托经营期限15年。王府井奥莱已与环汇置业签署《商业委托经营管理协议》。王府井奥莱以年度综合毛利额为基础，按一定比例向环汇置业收取管理费。
日常经营事项决策安排：王府井奥莱作为受托方负责奥特莱斯商业综合体的筹备开业及日常经营和管理，包括但不限于对奥特莱斯商业综合体整体招商、开业筹备、经营管理体系搭建、派驻核心管理团队、人员招聘培训管理、商业运营管理、物业管理等。环汇置业承担奥特莱斯商业综合体的监督管理职责，并对奥特莱斯商业综合体的日常经营和管理享有知情权、监督权和经营管理预算的审批权、考核权。
（2）高端酒店
概况及工程进度：位于落地区南侧，总建筑面积约3.5万平方米，目前结构已建设面积3.5万平米，客房数约350间，委托首旅安诺酒店管理有限公司（北京首旅酒店（集团）股份有限公司之全资子公司，以下简称“首旅安诺”）经营，
品牌使用奢华时尚品牌“诺岚”。酒店主体结构于2023年11月20日结构封顶，二次结构已完成，室内机电工程完成30%，幕墙工程完成50%。
经营模式：首旅安诺作为受托方全权负责酒店的日常经营和管理，委托经营期限15年。首旅安诺已与环汇置业签署《酒店委托经营管理协议》。首旅安诺按营业收入收取基本管理费，按GOP率（经调整营业毛利额/营业总收入）达标情况向环汇置业收取效益管理费。
日常经营事项决策安排：首旅安诺酒店管理有限公司通过派驻酒店总经理及高管全面落实酒店日常业务、经营管理和经营业绩目标的实现。此外酒店总经理负责酒店年度预算、固定资产重置与改进方案预算的编制，经过首旅安诺批准后向环汇置业提报，由环汇置业审核批复。环汇置业承担酒店的业主监督管理职责，并对首旅安诺的日常经营和管理享有知情权、监督权和经营管理预算的审批权、经营指标的考核权。
（3）盖上小镇：
概况及工程进度：盖上区域将打造小镇式微度假目的地，建筑面积约10万平米。小镇统筹餐饮、酒店、社交、游乐、策展、科技体验等功能，规划有5大体验中心、商业街区、主题酒店群落三大业态。其中：五大体验中心及咽喉区商街约2.5万平米，包含儿童探索馆、科学体验馆、音乐体验馆、汤泉生活馆及汀云美术馆等引流公建，零售部分补充落地区奥莱所欠缺的小众业态为主，面向各年龄层家庭客群。目前盖上区域全面实施基础工程，主体结构在施面积1万平米。汀云美术馆已完工，国家地理馆钢结构完成60%，上盖屋面层及构筑物已完成拆除，防水已完成20%。
经营模式：五大体验中心和商业街区由环汇置业长期持有，由环汇置业团队招商运营，采用租赁或合作经营模式向承租方或合作方收取租金或提成收益。另有约7.5万平米庭院酒店（商业）采用合作经营+未来出售的方式，自持年限为十年，在满足自持年限后进行产权转移。项目于2023年启动蓄客工作，制定了上盖区商业销售推广策略和价格策略，目前已经接待多组客户，项目招商展示中心在2024年4月正式开放，各项工作正在加速开展。
日常经营事项决策安排：针对长期持有商业部分（五大体验中心和商业街区）的招商运营，由环汇置业制订相关招商管理规则，经董事会审议通过后执行。约
7.5万平米庭院酒店在满足项目前期可研收益基础上，由环汇置业董事会授权其
经营层根据市场状态和客户变化适时组织营销工作、签署相关合同及相关法律文书，收取客户相应款项，统筹落实回款等相关工作。
2.环汇置业法人治理结构
环汇置业严格按照《公司法》建立了公司治理架构和完备的内控制度，保证项目建设和后期运营的有效有序决策。
（1）环汇置业股东会为其最高权力机构，各方股东按持股比例行使表决权；股东会会议作出的决议须经代表二分之一（不含本数）以上表决权的股东表决通过，但股东会就①环汇置业的章程修改；②注册资本的增减；③环汇置业合并、分立、解散、重组或者清算；④变更公司形式作出的决议，须经代表百分之百表决权的股东表决通过。
（2）环汇置业设董事会，董事会对股东会负责。董事会由6名董事组成，其中：3名董事由北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）提名，2名董事由首旅集团提名，1名董事由北京城建集团有限责任公司（以下简称“北京城建”）提名。首旅集团有权利将其提名的1名董事名额转至本公司提名。董事会成员任期为每届三年，连选可以连任。董事会设专职董事长，从京投公司提名的董事中选举产生，董事长为环汇置业法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票，根据《公司法》规定应由董事会审议的事项须经全体董事的二分之一（不含本数）以上表决通过，但董事会就①决定公司抵押、担保、重大资产出售和出租等事项；②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③高级管理人员人数及岗位设置调整作出的决议，须经全体董事的百分之百表决通过。
（3）环汇置业设监事会，依法行使监督权，确保公司依法经营、维护各方利益。监事会由3名监事组成，其中：1名监事由京投公司提名，1名监事由首旅集团提名，1名监事由北京城建提名。监事会成员任期为每届三年，连选可以连任。监事会设监事会主席，从首旅集团提名的监事中选举产生。监事会决议应经过半数监事通过方为有效。
（二）项目未来收益风险的补充说明
1. 项目建设方面：本项目整体工程量浩大、工期较长，存在因意外因素导致投资总额超出预算的风险。具体分析和应对措施如下：
在成本方面：从周边商业地产市场价格上看，通州现有商业集中在运河商务区，本项目所在通州文旅区目前不存在可比的大型商业娱乐综合体。从土地获取
价格看，本项目土地性质为F3其他多功能用地，楼面价约16778元/平方米，近年周边区域相同性质土地出让价格与本项目土地楼面价持平。
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 宗地位置 | 北京城市副中心1202街区FZX-1202-0001地块F3其他类多功能用地 | 北京市通州经济开发区西区南扩区三、五、六期棚户区改造项目FZX-1102-6002地块F3其他类多功能用地 | 北京市通州经济开发区西区南扩区三、五、六期棚户区改造项目FZX-1102-6219地块F3其他类多功能用地 |
| 楼面价 （元/平方米） | 16,835.00 | 16,545.00 | 16,529.00 |
| 交易日期 | 2022/7/19 | 2022/8/23 | 2022/8/23 |
| 交易方式 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 |
| 土地使用年限（年） | 设定为40年 | 设定为40年 | 设定为40年 |
| 土地用途 | F3其他类多功能用地 | F3其他类多功能用地 | F3其他类多功能用地 |
在建设进度方面：项目团队及各股东方从市场调研、规划设计、建筑形态、业态配比等多方面进行了充分论证，项目的定位符合市场需求；在保证施工工期、施工概算等方面：项目开发建设方为京投公司和北京城建，经验丰富，且具有开发、建设和运营方面的优质资源，能够保证项目的按期施工和施工预算执行。从前述本项目各业态建设进度上看，目前项目建设进度符合预期。
2. 项目招商运营方面：本项目存量部分以国际名品奥莱和高端酒店为核心，整合化妆品、功能体验、文化体验、微度假小镇多个品类和业态，存在招商和经营风险。应对措施如下：
（1）项目商业和酒店的专业管理团队已多次实地考察，反复研判，对项目定位、业态规划、品类及品牌组合进行了缜密筹划，未来将协同内部资源，充分发挥项目自身在区位、交通、多业态组合等方面的优势，通过高质量运营服务及市场化管理，综合提升项目商业价值，确保项目健康、可持续发展，并满足项目收益要求。
（2）招商进度方面
奥特莱斯：目前主力店和次主力店摸底进展顺利，正在持续跟进。常规性品牌按照招商进度顺利推进。目前已经接触200余个品牌，计划开业率在90%。
盖上微度假小镇：五大引流公建招商工作已基本完成。其中盖上引流公建中的音乐体验馆、儿童体验馆、科学体验馆、汤泉生活馆招标工作已完成，正在与
运营方签署合作协议，汀云美术馆（展示区）施工完成，已验收移交。咽喉区商街正在持续开展市场头部资源储备及意向洽商。
综上，项目运营受到内外部多重因素的影响，存在一定建设和运营风险，公司将与各方股东共同面对，积极谨慎地识别建设运营中可能出现的风险，并制定应对措施，资源准备留有余地。此外，王府井仅占15%的股权，如果未来收益不达预期，也仅按相应的股权比例承担风险，对公司的影响在可控范围之内。
（三）本次交易的必要性以及对公司影响的补充说明
1.奥特莱斯业态发展趋势。近年来，奥莱业态持续较快增长，成为国内零售行业重要业态。受益于高性价比的经营内容、优美舒适的环境，目前国内奥莱市场保持较快增速。从经营内容上看，在传统零售之外，体验式商业也在发展壮大，餐饮、儿童、娱乐、休闲度假等内容在奥莱占比持续提高，文商旅合一的奥莱综合体更加契合消费者多元体验需求。
2.公司经营发展需要。从公司主营业务来看，公司近年来把握行业发展趋势，加快转型变革，集中优势资源积极发展购物中心及奥莱业态。2023年公司旗下奥特莱斯及购物中心业态均较同期有较大增幅。其中奥莱业态全年营业收入同比增长35.09%，业态收入占公司营业收入比重达到15.39%；购物中心业态全年营业收入同比增长7.69%，业态收入占公司营业收入比重达到19.51%。奥莱、购物中心已经成为公司效益增长的主力军。在重点城市发展旗舰性项目是公司奥莱板块重要发展战略之一。
3. 通州文旅区商业配套综合体项目将打造为京津冀区域新的文旅地标。通州文旅区商业配套综合体项目作为北京城市副中心文化旅游区的标志性工程，是北京新一代TOD的示范工程。项目将接入三条轨道线路，实现便捷换乘，提升城市副中心文旅服务水平，打造“文、商、旅”融合的区域新地标。项目整体预计2025年开门迎客。
本项目在区位、交通、业态组合上都有着独到优势。项目地处通州副中心，可享受副中心未来人口聚集快速发展和文旅消费升级带来的红利。项目紧邻六环西侧路，轨道交通八通线、7号线和未来S6线三轨在此交汇换乘，是城市副中心“站城融合”新样板，可实现市民生活与城市功能的无缝衔接，商业运营通达优势明显。项目以树立“北京城市副中心国际级商业娱乐综合体新标杆”为目标，以“一站式吃喝玩乐购”为宗旨，科学合理布局各类资源，突出文旅商融合特色，
汇聚汇集精品奥特莱斯商业综合体、五星级高端酒店、微度假小镇、livehouse演出、汤泉水乐园、儿童游乐、科技体验等丰富业态，打造一站式商业、文化、旅游、娱乐综合体，可填补副中心文旅区大型商业娱乐综合体的市场空白。凭借区位、交通、业态及体量优势，项目未来有望大幅提升城市副中心商业文旅配套质量，打造城市副中心文商旅融合的城市新地标。对于助力打造北京“城市微度假消费目的地”和城市副中心“环球影城×大运河”国际消费体验区有着积极意义。由王府井奥莱托管的奥莱定位为跨界融合的超级商业综合体“王府井奥莱MORE”。在业态规划上区别于其他奥特莱斯及传统购物中心，以消费新趋势为前提，融入更多的复合创新内容。其内部以国际名品奥莱为核心，整合化妆品、功能体验、潮流户外等品类业态。既可以通过奥莱超值购物的强吸引力，快速培育客流增长，补足北京东南区域的奥莱空缺，同时可以丰富的餐饮、国际美妆、娱乐功能体验为特色，与常规购物中心和传统奥莱形成差异化。在业态分布上区别于水平楼层业态划分，以立体垂直分区为核心，打造不同区域的主题组团。在购物体验上倡导寓购于游，通过引入体验丰富的品牌和项目，模糊娱乐与商场的界限。
4.对公司主业发展和转变发展模式具有重要意义。①本次交易符合公司的发展战略，对于公司获得北京城市副中心发展先机、加快奥莱业态发展和业务布局具有重大战略意义；②本次交易完成后，其中奥莱部分将由公司旗下王府井奥莱委托运营，公司在北京地区以及全国奥莱市场占有率得到进一步加强，市场竞争力和影响力将进一步提升，有助于加速提升公司奥莱板块业务规模和盈利能力；
③相较于纯租赁模式，公司持有少量标的公司股权并派驻董事，系使用相对较小投入保障奥莱项目的长期稳定经营权，并可参与到标的公司前期建设和后期运营管理中，积累开发运营新业态综合体的经验，同时还可以减少标的公司前期亏损对公司的影响，最大限度维护公司权益。④委托管理协议是按比例提取收益，王府井奥莱可以享受商业项目成长带来的稳定收益。
二、股东借款资金安全性及保障措施的补充说明
1.环汇置业现有各方股东都是北京市属国有公司，按照国资管理要求制定相关管控制度，受到国资委的统一监管，程序合规。标的公司未来将通过运营收益
向股东还本付息，公司运营产生的富裕现金流在满足银行贷款还款计划前提下，优先用于偿还股东借款。
2.项目前期由开发建设及运营管理方面的专业团队对项目进行了详细的调研评估，设计方案反复论证；股东方团队对于地铁上盖物业开发、施工建设、商业管理、酒店管理具有丰富的经验，能够保障项目的实际投入和预算的偏差在行业合理范围内。
3.王府井将在标的公司提名1名董事以及负责商业运营的总经理助理，首旅集团在标的公司还有权提名1名董事、1名监事，环汇置业的总经理、财务副总由首旅集团委派人员担任，可保障标的公司资金使用按照预定计划实施，维护公司权益。
4.项目主要资产（奥特莱斯和酒店）的运营管理委托给王府井奥莱和首旅安诺，二者为奥莱商业及高端度假酒店管理领域专业团队，对项目自持物业经营管理及价值提升具备管控力及发展力。
5.标的公司目前按照商业地产开发通行的市场规则设置资本结构，项目各股东以股权和等比例股东借款形式对项目进行投资建设。未来如项目需要，经各方股东一致同意后，不排除调整资本结构的可能性。届时公司将在履行必要的审批程序后行使股东权利。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2024年4月29日