王府井集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2023年4月7日国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号），7月28日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“办法”），公司根据《办法》规定，逐一落实各项要求，不断提升公司治理水平。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。本人按照《办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，现将本人履职情况汇报如下:
（一）基本情况
王新，法学博士。历任新疆自治区人民检察院书记员、助理检察员，澳门立法会议员高级法律顾问。现任北京大学法学院教授、博士生导师。中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行为研究会副会长。现任公司独立董事，兼任上海汉得信息技术股份有限公司、合肥欣中科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人认真学习了《独立董事管理办法》对独立董事履职的新要求，并对自身独立性情况进行了自查。本人确认已满足《独立董事管理办法》等规定中关于独立性的要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况
2023年，本人在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2023年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议。
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东 大会的次数 | |
| 王新 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，公司召开的董事会本人做到全部亲自出席，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项。年度内，本人对董事会审议的重要事项均发表了同意的独立意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
（二）在公司现场办公及调研情况
报告期内，本人通过实地调研考察、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的经营状况和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，并重点关注奥莱业态、免税业态、跨境电商业务行业以及具体门店经营发展状况。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展，切实将独立董事的工作落实到位。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司中小投资者的利益。报告期内本人参加了一次业绩说明会，与中小投资者进行了直接、良好的沟通。
（四）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、审计委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员和审计委员会委员。在履行职责时，对董事会专门委员会的审议事项均表示赞成。
1.董事会专门委员会工作情况
（1）审计委员会年度审核事项
报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，主要围绕以下几个方面展开工作：①公司各期经营业绩与去年同期发生较大变动的审核；②对公司年度报告、季度报告、半年度报告及年度、半年度审计报告的编制的监督审核；③对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；④对公司募集资金的使用监督与审核；⑤对公司日常关联交易事项审核。
在年度报告编制及审计过程中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年报审计和内控审计会计师就审计工作有关内容以及关键审计事项进行了充分沟通和交流，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
（2）薪酬与考核委员会年度审核事项
作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，我组织实施了公司高级管理人员年度考核工作，并召集召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议《公司高级管理人员2022年度薪酬发放方案》。公司高级管理人员2022年度薪酬发放方案综合考虑了公司实际情况和市场环境影响，符合国有资产管理部门的相关规定。
2.独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加了独立董事专门会议2023年第一次会议，审议《公司拟收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易事项》。公司拟收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易事项有助于增强公司在行业内的竞争力和可持续发展能力，该关联交易实施后对公司积极布局首都副中心发展有重要意义，有利于公司抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应。交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、2023年度履职期间重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
公司2023年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（二）对外担保情况
公司本次为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保,是基于项目经营需要，本次交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
1.募集资金存放与实际使用情况专项报告
公司《2022年募集资金存放与实际使用情况专项报告》及《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了公司募集资金存放和实际使用情况，符合有关法律法规相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金的用途和损害公司中小股东利益的情形。
2.使用募集资金临时补充流动资金事项
公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司披露《2022年度业绩预增公告》符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。报告期内，公司不存在披露业绩快报的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，本人同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2023年度经营规划，体现出公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东北京首都旅游集团有限责任公司严格执行相关承诺，没有发生违反履行承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
2023年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作，披露公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。
（九）内部控制执行情况
截至报告期末，公司已构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构，覆盖公司层面、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活动均已纳入内控体系，并按照内控制度规定有效执行，公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下稳定、健康运行。
公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。2024年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责地履行独立董事职责。加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司调研考察活动和独立董事专业培训，继续发挥好沟通监督作用，持续提升履职能力和水平，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益；充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：
2024年4月18日