银座集团股份有限公司关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款
的关联交易的议案特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
经公司第十一届董事会2017年第六次临时会议审议通过，威海宏图贸易有限公司（以下简称“威海宏图”）与威海银座家居有限公司（以下简称“威海银座家居”）签订《租赁合同》，威海宏图拟将其拥有的位于威海市世昌大道1号的大型商业房产租赁给威海家居用以开设家居商场，租赁期限至2020年12月31日止，租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。具体内容详见2017年11月27日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站。2020年，承租方由威海家居变更为威海幸福家居有限公司（以下简称“威海幸福家居”）。2020年年底及2021年年底租赁合同到期后，双方持续续签该租赁合同。2022年年底，威海宏图与威海幸福家居续签《租赁合同》，建筑面积为68,354㎡，租赁期限为3年，租赁费用标准不变，采取“固定+浮动”的计算方式。现结合实际经营状况，经双方协商，拟变更租赁合同，对租赁费用计算方式及金额等约定新的条款，并将租赁期延长至2026年12月31日。
威海幸福家居与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。经测算，本次关联租赁的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，经董事会审议通过后实施。
二、关联方基本情况
名称：威海幸福家居有限公司
统一社会信用代码：91371002MA3T0A4K5Q
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省威海市环翠区世昌大道1号
法定代表人：张磊
注册资本：100万元（山东银座家居有限公司出资人民币100万元，占注册资本的
100%）成立日期：2020年5月8日营业期限：2020.05.08至无固定期限经营范围：一般项目：家居用品销售；建筑装饰材料销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品零售；门窗销售；家具安装和维修服务；卫生洁具销售；照明器具销售；五金产品零售；电气设备销售；通讯设备销售；针纺织品销售；日用家电零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；日用品销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；塑料制品销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；家政服务；集贸市场管理服务；企业管理；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
威海幸福家居为山东银座家居有限公司控制的公司，山东银座家居有限公司为山东省商业集团有限公司控制的公司，威海宏图为本公司子公司。上述公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
三、关联交易标的基本情况
租赁标的为威海宏图拥有的位于威海市世昌大道1号的大型商业房产，威海宏图将其租赁给威海幸福家居进行商业经营。该房产建筑面积共计68,354㎡，地上5层计租面积40,986㎡，地下一层停车场单独计租，其它租赁区域不另收费。
四、关联交易的主要内容
在原合作的基础上，经双方协商达成一致，变更部分租赁合同条款，将租赁费用变更为“保底＋分成”的计算方式。其中，保底租赁费用首年租赁费用600万元／年，第
二、三年租赁费用为700万元/年，自租赁费用起算日起，保底租赁费用按季支付；分成部分，威海宏图与威海幸福家居共同对该项目空铺面积进行确认，双方各自发挥优势，共同招商，空铺招商项目租金的70%分配至合同签约方。同时，延长租赁期，变更后租赁期限3年，自2024年2月1日至2026年12月31日。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是综合考虑租赁标的周围市场环境、结合实际经营情况做出的决策，并经双方协商确定，遵循客观、公正的交易原则，有利于充分发挥双方优势，盘活现有资产，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易履行的审议程序
公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审议通过了《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》，独立董事认为：公司子公司威海宏图贸易有限公司就出租自由物业变更租赁合同的关联交易事项是遵循客观、公正的原则进行的，该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司第十三届董事会第七次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
六、备查文件目录
1.公司第十三届董事会第七次会议决议
2.公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议决议
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年3月28日