银座集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
二○二三年十一月一日
银座集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》
二、审议《关于变更2020年度员工持股计划的议案》
三、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
议案一
关于为子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为保证经营需要，公司全资子公司—山东银座购物中心有限公司拟向中国光大银行股份有限公司济南分行申请办理授信额度10,000万元、授信期限为一年的流动资金贷款业务，贷款利率按银行同期贷款利率执行。本公司拟为山东银座购物中心有限公司该贷款业务提供连带保证担保，担保期间自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。公司第十三届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意公司为山东银座购物中心有限公司上述贷款业务提供连带保证担保。
二、被担保人基本情况
名称：山东银座购物中心有限公司
法定代表人：孙清龙
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省济南市历下区泺源大街66号银座大厦C座
注册资本：70,030.54万（全部为本公司出资，占注册资本的100%）
主营业务：商品零售和批发
成立日期：2008年03月28日
经营范围：餐饮服务；食品的加工、批发兼零售；散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；零售卷烟、雪茄烟；食盐、畜牧盐零售；国内版图书零售；音像制品零售。（以上限分支机构经营）针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物及象牙制品）、家具的销售及相关设备的维修；珠宝首饰的加工零售；国内广告业务；备案范围内进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；停车场服务；日用品的批发零售；黄金的加工、零售；文化用品、化妆品、水产品、机械设备、药品、医疗器械的批发零售、出租、进出品业务；商业管理、咨询；开办市场；市场管理；企业管理咨询；物业管理及咨询；计算机技术开发、技术转让及咨询服务；代理记账服务；策划创意服务；清洁服务；摄影服务；
图文设计制作；贸易代理；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年12月31日，山东银座购物中心有限公司总资产211,717.41万元，净资产57,288.52万元，资产负债率72.94%。
三、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足子公司的日常经营和融资需求，保障其业务持续和稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内全资子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，被担保方经营状况稳定、资信状况良好，具备较好的偿债能力，担保总体风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止审议本次担保的董事会会议日，公司实际对外担保余额43,700万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），其中为青岛银座投资开发有限公司在中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的贷款业务提供的担保余额3.37亿元，为山东银座购物中心有限公司在中国民生银行股份有限公司济南分行申请贷款业务提供担保1亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.90%。公司及公司全资或控股子公司无对外担保，不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
山东银座购物中心有限公司为公司子公司，享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保系为满足其业务发展需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。
以上议案已经公司第十三届董事会2023年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年11月1日
议案二
关于变更2020年度员工持股计划的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2020年度员工持股计划基本情况
公司分别于2020年9月23日、2020年10月15日召开了第十二届董事会2020年第九次临时会议、2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
根据上述议案，持股计划委托北信瑞丰基金管理有限公司设立“北信瑞丰基金-银座股份员工持股计划1号单一资产管理计划”对标的股票的购买、出售等进行管理，双方已签订资产管理合同，2020年度员工持股计划于2021年3月26日完成股票购买，累计买入24,205,950股，股份占比约4.65%，成交均价约为7.07元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二、公司2020年度员工持股计划变更情况
公司2020年员工持股计划原资产管理人为北信瑞丰基金管理有限公司，根据相关法律法规的规定，结合公司2020年度员工持股计划实施过程中的实际情况，拟将2020年度员工持股计划管理模式变更为公司自行管理，由公司开立员工持股计划专用证券账户，通过大宗交易方式承接现资产管理人代员工持股计划持有的未变现股票，并由公司2020年度员工持股计划管理委员会负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
本次变更涉及的员工持股计划（草案）修订的主要内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 特别提示 1、《银座集团股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上市公 | 特别提示 1.《银座集团股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 |
司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定制定。
| 司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定制定。 | 作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定制定。 | |
| 2 | 特别提示 …… 6、本期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本期员工持 股计划后，员工持股计划成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行终止， 也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。本期员工持股计划的锁定期 为 12 个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划 名下时起算。 7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 | 特别提示 …… 6. 本期员工持股计划的原存续期为36个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行终止，也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。本期员工持股计划的锁定期为12个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。经持有人会议、公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期延长24个月，即延长至2025年10月15日。 7.本员工持股计划原委托资产管理机构进行管理，现变更为公司自行管理。 8.本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 |
| 3 | 第六章 员工持股计划的存续期、锁定期 …… 三、禁止行为 本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在 | 第六章 员工持股计划的存续期、锁定期 …… 三、禁止行为 本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30 |
下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所
规定的其他期间；
（五）其他法律法规不得买卖公司股
票的情形。
| 下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间； （五）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。 | 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间； （五）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。 注：本期员工持股计划的敏感期界定应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修订的敏感期相关规定执行。 | |
| 4 | 第八章 员工持股计划管理模式 本计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本计划设管理委员会，管理委员会根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》等规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。 本计划委托资产管理机构管理。 | 第八章 员工持股计划管理模式 本计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本计划设管理委员会，管理委员会根据《员工持股计划（修订稿）》《管理办法（修订稿）》等规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。 本计划原委托资产管理机构管理，现变更为公司自行管理。 …… |
| 5 | 第八章 员工持股计划管理模式 …… 三、管理委员会 …… （四）管理委员会行使以下职责： | 第八章 员工持股计划管理模式 …… 三、管理委员会 …… （四）管理委员会行使以下职责： |
10、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
11、决定并办理员工持股计划的本金
和收益分配事宜；
12、持有人会议授权的其他职责。
| 10、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜； 11、决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜； 12、持有人会议授权的其他职责。 | 10.决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜； 11.行使员工持股计划资产日常管理职责，决定员工持股计划资产的处置，负责及办理员工持股计划股票非交易过户至持有人或其他合法方式处置等相关事宜； 12.决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜； 13.持有人会议授权的其他职责。 | |
| 6 | 第八章 员工持股计划管理模式 …… 四、资产管理机构 公司拟委托专业机构进行本期员工持股计划的资产管理，相关机构应根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理本期员工持股计划，并维护本期员工持股计划的合法权益，确保本期员工持股计划的财产安全。 | 第八章 员工持股计划管理模式 …… 四、资产管理机构 本员工持股计划原委托资产管理机构管理，现变更为公司自行管理，由管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并解除与原委托资产管理机构的资产管理合同。 |
| 7 | 第八章 员工持股计划管理模式 …… 五、股东大会授权董事会事项 …… | 第八章 员工持股计划管理模式 …… 五、股东大会授权董事会事项 …… 六、持股计划的权益分配 存续期内，管理委员会可根据持有人意愿为其提供非交易过户的安排，即：持有人可向管理委员会申请将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。管理委员会 |
将遵循相应的交易规则和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划，并将扣除税费及预提费用等后的现金资产（如有），按持有人持有的份额分配给持有人。
将遵循相应的交易规则和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划，并将扣除税费及预提费用等后的现金资产（如有），按持有人持有的份额分配给持有人。
《2020年员工持股计划管理办法》相关内容一并相应修改。
三、独立董事意见
公司独立董事审阅了《关于变更2020年度员工持股计划的议案》，认为本次2020年度员工持股计划变更是根据公司实际情况做出，且已经持有人大会审议通过，公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，审议程序合法、合规，相关决策程序合法、有效。上述事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对《2020年度员工持股计划（草案）》的部分内容进行修订，并同意提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：本次对《2020年度员工持股计划（草案）》的部分内容进行修订，符合员工持股计划的实际情况，已经员工持股计划持有人大会审议通过，相关决策程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
以上议案已经公司2020年度员工持股计划第二次持有人会议及第十三届董事会2023年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年11月1日
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为深入推动党的领导和完善公司治理相统一，切实以高质量党建引领高质量发展，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，公司对《公司章程》中党的组织相关条款进行修订。具体如下：
第六章原为：党的基层组织
第一百二十三条 根据《党章》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东省商业集团有限公司委员会批准，设立中共银座集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中共银座集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省商业集团有限公司委员会。
第一百二十四条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第一百二十五条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百二十六条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第一百二十七条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百二十八条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百二十九条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
现修订为：第六章 党的组织
第一百二十三条 根据《党章》规定，经中国共产党山东省商业集团有限公司委员会批准，设立中国共产党银座集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党银座集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百二十四条 公司党委领导班子根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。公司党委领导班子按照企业领导人员管理权限审批。
第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第一百二十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百二十七条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第一百二十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。
公司对章程做出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。除以上修改，公司章程的其他内容不变。
以上修改内容已经公司第十三届董事会2023年第三次临时会议审议通过，现将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。请各位股东及股东代表予以审议。
2023年11月1日