股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2021-043
银座集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股票期权授予日：2021年9月14日
●股票期权授予数量：180.00万份
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司股东大会授权，公司于2021年9月14日召开第十二届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，授予5名激励对象180.00万份预留股票期权，授予日为2021年9月14日。现将有关事项公告如下：
一、股票期权授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月10日，公司第十二届董事会2020年第八次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会2020年第三次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司本次股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见。
2、2020年9月23日，公司第十二届董事会2020年第九次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届监事会2020年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见。
3、2020年7月13日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年7月13日至2020年7月22日。至公示期满，监事会未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020年9月23日，公司于内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年9月23日至2020年10月2日。公示期满后，监事会公布了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月10日，公司发布了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年10月10日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省商业集团有限公司批复的公告》（临2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。
6、2020年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
7、2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2020年11月5日，公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
9、2021年9月14日，公司召开第十二届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。根据公司股票期权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象中的公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于14%，加权平均ROE增长率不低于12%，且均不低于对标企业50分位值水平。董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述1、2条任一情况，且公司业绩考核条件已达标，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权预留部分授予的具体情况
1、授予日：2021年9月14日
2、授予数量：180.00万份
3、授予人数：5人
4、行权价格：5.81元/股
根据《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均价（即5.77元/股）；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一（即5.50元/股）；
（3）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价（即5.81元/股）；
（4）预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（即5.42元/股）。
5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。
（2）等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。
（3）预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2021年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，2021年度的加权平均ROE增长率不低于15%，且均不低于对标企业75分位值 |
| 第二个行权期 | 以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2022年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，2022年度的加权平均ROE增长率不低于20%，且均不低于对标企业75分位值 |
| 第三个行权期 | 以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2023年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于30%，2023年度的加权平均ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业75分位值 |
| 考评结果 | 优秀（A） | 称职（B） | 基本称职（C） | 不称职（D） |
| 标准系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次预留部分授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李中山 | 党委副书记 | 60.00 | 33.33% | 0.12% |
| 刁玉莉 | 工会主席 | 36.00 | 20.00% | 0.07% |
| 冯明明 | 纪委书记 | 36.00 | 20.00% | 0.07% |
| 程晓勇 | 副总经理 | 40.00 | 22.22% | 0.08% |
| 其他中层管理人员及核心骨干人员（共1人） | 8.00 | 4.44% | 0.02% | |
| 合计 | 180.00 | 100.00% | 0.35% | |
2、本次预留部分股票期权授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，不存在以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）董事、高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司和本次预留部分股票期权授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，公司监事会同意以2021年9月14日为本次预留股票期权的授予日，授予5名激励对象180万份股票期权，行权价格为5.81元/股。
三、股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年9月14日用该模型对拟授予的180.00万份股票期权的公允价值进行了测算，拟授予的
180.00万份股票期权的总价值为246.82 万元。对后续各期的会计成本的影响如下：
| 股票期权数量 | 会计成本 | 成本摊销（万元） |
| （万份） | （万元） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 180.00 | 246.82 | 29.62 | 88.85 | 75.28 | 39.08 | 13.99 |
划（草案修订稿）》所规定的授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、上网公告附件
1、《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》
2、《中泰证券股份有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2021年9月15日