中泰证券股份有限公司
关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划预留部分授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、已履行的相关审批程序 ...... 6
五、本次授予情况 ...... 8
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 银座股份、公司 | 指 | 银座集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 《股权激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 本次股票期权激励计划 | 指 | 银座集团股份有限公司股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员及其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 首次授予日 | 指 | 公司本次股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的日期 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本次股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次股票期权激励计划中行权即为激励对象按照本次股票期权激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本次股票期权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本次股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《银座集团股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股票期权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对银座股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银座股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本独立财务顾问报告仅供公司拟实施本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次股票期权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序
（一）本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2020年7月10日，公司召开第十二届董事会2020年第八次临时会议及第十二届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年7月13日至2020年7月22日，在公司内部公布了《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
3、2020年9月23日，公司召开第十二届董事会2020年第九次临时会议以及第十二届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。监事会对激励对象名单（修订稿）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
4、2020年9月23日至2020年10月2日，公司内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司披露了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经核查在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
5、2020年10月10日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省
商业集团有限公司批复的公告》（临2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。
6、2020年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
7、2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2020年11月5日,公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
（二）本次股票期权激励计划预留部分的批准与授权
1、2021年9月14日，公司召开第十二届董事会2021年董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2021年9月14日，公司召开第十二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、本次授予情况
（一）授予日
2021年9月14日，公司召开第十二届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会根据公司2020年第四次临时股东大会的授权确定：公司本次激励计划预留部分的授予日为2021年9月14日。
（二）预留部分的授予对象、授予数量及授予价格
公司本次激励预留部分的授予对象人数共计5人，授予的股票数量为180万份，行权价格为5.81元/份。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次预留部分授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李中山 | 党委副书记 | 60.00 | 33.33% | 0.12% |
| 刁玉莉 | 工会主席 | 36.00 | 20.00% | 0.07% |
| 冯明明 | 纪委书记 | 36.00 | 20.00% | 0.07% |
| 程晓勇 | 副总经理 | 40.00 | 22.22% | 0.08% |
| 其他中层管理人员及核心骨干人员（共1人） | 8.00 | 4.44% | 0.02% | |
| 合计 | 180.00 | 100.00% | 0.35% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的股票期权对应标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%，公司全部有效的股票期权激励计划股票期权所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
②根据《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资总额管理有关事项的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3号）的规定，“董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定”，激励对象获授的股票期权数量参考前述规定执行；
③本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
④以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象中的公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于14%，加权平均ROE增长率不低于12%，且均不低于对标企业50分位值水平。
经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分的授予条件已成就,公司向激励对象授予预留部分的股票期权符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次预留部分股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分股票期权授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留部分股票期权授予已经满足《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。