股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2021-014
银座集团股份有限公司第十二届董事会第十次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十二届董事会第十次会议通知于2021年3月12日以书面形式发出，2021年3月24日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事梁仕念先生、外部董事孟庆启先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长布廷现先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2020年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2020年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2020年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2020年度利润分配预案》，鉴于2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2020年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。
独立董事意见：公司对《2020年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2020年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的规定。
六、全票通过《2020年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2020年度履行社会责任的报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2020年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，较上一期审计费用无变化。2021年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-015号）
十、通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-016号）由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十一、全票通过《关于2021年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2021年度为子公司提供担保的公告》（临2021-017号）
十二、全票通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意2020年支付董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员薪酬共计684.86万元，董事兼任总经理、副总经理、财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。公司自2020年陆续开展职业经理人选聘，实行市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出，薪酬由预发岗位绩效年薪和效益绩效年薪组成，效益绩效年薪与个人绩效挂钩，上述报酬系尚未兑现全部绩效年薪的金额，具体金额已在《2020年年度报告》中披露。另外，对职业经理人康翔先生，公司就其放弃在原单位持有的RSU进行补偿，补偿金额162.54万元。
上述议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。本议案中的董事薪酬尚需提交股东大会审议。
独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2020年度支付的董事及高级管理人员的薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
十三、通过《关于公司2021年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
十四、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2021-018号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十五、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动，郭
建军先生不再担任公司副总经理职务。公司谨向郭建军先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
十六、全票通过《关于公司内部组织架构调整的议案》。根据公司经营发展需要，对组织架构进行调整。公司调整后的组织架构为：综合部、董事会办公室、纪委办公室、数字化经营中心、超市事业部、运营中心、招商中心、物业安全中心、金融运营中心、财务管理中心。
本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十二（部分）、
十三、十四相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2021年3月26日