银座集团股份有限公司2020年度独立董事年度述职报告
根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。作为公司第十二届董事会独立董事，现将2020年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁仕念，正高级会计师，中国律师资格，现任山东省注册会计师协会副会长，秘书长。
刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，主要领域为人力资源管理。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度，公司共召开董事会15次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会3次，战略委员会3次、提名委员会6次、股东大会5次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。
2020年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
报告期内，在2019年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2020年4月8日 | 第十二届董事会第六次会议 | 关于2020年度日常关联交易预计的议案 关于公司2020年度融资额度的议案 关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 |
| 2 | 2020年7月10日 | 第十二届董事会2020年第八次临时会议 | 关于修订《委托经营管理协议（2019-2021年）》的议案 |
| 3 | 2020年12月30日 | 第十二届董事会2020年第十一次临时会议 | 关于续租办公场所的关联交易的议案 |
和《公司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。报告期内，公司独立董事在2020年4月8日召开的第十二届董事会第六次会议上，对《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的2019年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
报告期内，公司独立董事在2020年4月16日召开的第十二届董事会2020年第四次临时会议上，对《关于更换公司董事的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公司董事的提名、表决等程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。报告期内，公司独立董事在2020年7月10日召开的第十二届董事会2020年第八次临时会议上，对《关于聘任董事会秘书的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公司董事会秘书聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任董事会秘书的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。报告期内，公司独立董事在2020年9月23日召开的第十二届董事会2020年第九次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求；对《关于公司职业经理人聘任的议案》进行了认真审议并发表独立意见，公司实施职业经理人方案，有利于进一步激发经营者的创新活力，健全科学合理的激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公心核心竞争能力。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四） 股权激励及员工持股情况
报告期内，公司独立董事在2020年7月10日召开的第十二届董事会2020年第八次临时会议上，对《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》进行了认真审议并发表独立意见。认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展, 提升公司凝聚力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，同
意本次股票期权激励计划并将有关议案报控股股东山东省商业集团有限公司批准、山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案、提交公司股东大会审议。报告期内，公司独立董事在2020年9月23日召开的第十二届董事会2020年第九次临时会议上，对《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》进行了认真审议并发表独立意见。认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展， 提升公司凝聚力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次股票期权激励计划；对《关于公司2020年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》进行了认真审议并发表独立意见，认为公司2020年度员工持股计划的内容符合相关法律法规的规定，在计划推出前征求了职工代表意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于提升公司治理水平，优化公司薪酬结构，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展。报告期内，公司独立董事在2020年11月5日召开的第十二届董事会2020年第十次临时会议上，对《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》进行了认真审议并发表独立意见。认为调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；股票期权授予数量及分配情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及股权激励计划的相关规定；董事会根据公司2020年第四次临时股东大会授权进行调整，已履行了必要程序；本次调整不存在损害公司及股东利益的情形；对《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》进行了认真审议并发表独立意见，认为首次授予所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和股权激励计划的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效；首次授予日为2020年11月5日，符合《管理办法》等有关法律、法规及股权激励计划关于授予日的相关规定；首次授予的授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和股权激励计划的相关规定；本次授予已满足《管理办法》等有关法律、法规及股权激励计划规定的激励对象获受股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2020年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经第十二届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
2020年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，独立董事对公司2019年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，并采用网络投票方式召开股东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
公司第十二届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议批准了2019年度利润分配预案，以2019年12月31日的总股本520,066,589股为基数, 每10股派发现金红利0.35元（含税），于2020年7月30日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司股东能够按约履行承诺。
（十）信息披露的执行情况
2020年度，公司共发布临时公告81份、定期报告4份，均真实、准确、完整的及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2020年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。2021年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：梁仕念 刘冰
2021年3月26日