中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”或“中天能源”）聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具无法表示意见的审计报告。按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、出具无法表示意见的审计意见涉及事项的详细情况
中兴华会计师事务所为公司出具了《中兴天恒能源科技（北京）股份公司审计报告》（中兴华审字（2023）第 540050 号），具体审计意见如下：
（一）审计意见
我们接受委托审计中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“中兴天恒公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们不对后附的中兴天恒公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
（二）形成无法表示意见的基础
1、与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、（二）所述，中兴天恒公司2022年度归属于母公司的净利润为-276,926.64万元，截至2022年12月31日，归属于母公司的股东权益为-188,977.56万元。且存在大量逾期未偿还债务，包括银行借款余额为31,625.08万元；应付利息21,253.63万元；其他债务未清偿余额为206,940.62
万元。如财务报表附注六、（二十六）所述，因经济纠纷合同违约及违规担保引起诉讼，经综合判断累计计提预计负债166,843.36万元。以上事项表明存在可能导致对中兴天恒公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。中兴天恒公司虽然已计划采取措施改善其经营和财务状况，但中兴天恒公司的持续经营能力仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断中兴天恒公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
2、函证程序执行受限
按照审计准则的要求，针对中兴天恒公司及其子公司具体情况，我们设计并执行函证程序。因中兴天恒公司及其子公司长百中天能源有限公司未能提供银行账户清单，致使核查银行账户的完整性受限。根据现有财务资料显示，中兴天恒公司及其子公司共有18个银行账户，账户余额148.69万元。我们对18个银行账户进行了函证，函证金额148.69万元。截至审计报告日，我们收到1个银行账户的回函，回函确认金额1.61万元，有14个银行账户因银行预留印签不符不予回函，剩余3个银行账户未回函，未回函金额共计147.08万元，对应银行借款31,625.08万元和应付利息21,253.63万元的函证也未回函。
截至2022年12月31日，中兴天恒公司应收款项余额207,793.15万元，我们对应收款项客户发函 14份、合计金额202,262.14万元，回函1份确认金额4.88万元。
截至2022年12月31日，中兴天恒公司应付款项余额93,241.51万元，我们对应付款项客户发函40份、合计金额92,390.03万元，回函8份确认金额8,625.66万元。
我们执行的替代程序仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法对中兴天恒公司2022年12月31日的货币资金、应收款项、应付款项的真实性及完整性发表审计意见。
3、其他应收款预计信用损失计提的合理性
截至2022年12月31日，中兴天恒公司其他应收款余额207,793.15万元，累计计提预计信用损失162,801.93万元，其他应收款账面价值44,991.22万元。其中：中兴天恒公司对原子公司青岛中天能源集团有限公司（以下简称青岛中天）及其子公司江苏泓海能源有限公司、大连中天众能石油化工有限公司单项计提预计信用损失160,429.43万元，由于青岛中天目前正在进行破产重整，预计信用
损失无法确认，我们无法对上述其他应收款计提的信用损失的合理性进行判断，因此无法对中兴天恒公司 2022年12月31日的其他应收款的准确性发表审计意见。
4、对外担保预计负债无法确认
如财务报表附注十一所述，中兴天恒公司对原控股股东青岛中天资产管理有限公司、青岛中天及其子公司等提供担保，涉及金额合计902,030.46万元。由于青岛中天目前正在进行破产重整，对上述对外担保可能产生的预计负债无法确认。
5、重要子公司失去控制，无法获取2022年1-4月财务报表
2022年2月25日，青岛中天收到山东省青岛市中级人民法院《民事裁定书》[（2022）鲁02破申2号]，法院裁定受理北京冬冬投资有限公司对青岛中天的重整申请，并于2022年4月24日指定北京浩天律师事务所与泰和泰（济南）律师事务所为青岛中天管理人，中兴天恒公司丧失对青岛中天的控制权。
根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》第三十九条、四十四条规定，丧失控制权之前的青岛中天经营成果及现金流量应纳入合并范围。
因中兴天恒公司于2022年4月末对青岛中天及其子公司失去控制，无法获取上述公司 2022 年1-4月的财务报表及相关资料，导致中兴天恒公司未将青岛中天2022 年1-4月经营成果及现金流量纳入合并报表。我们无法对青岛中天及其子公司实施任何审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，将青岛中天2022年1-4月份利润表和现金流量表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》第三十九条、四十四条规定进行合并，因此我们无法对中兴天恒公司2022年度经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性发表审计意见。
二、无法表示审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
如中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无法表示意见涉及事项的专项说明》所述：“由于未能就上述无法表示审计意见涉及事项获取充分适当的审计证据，我们无法判断该等事项是否明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性的规定。”
三、董事会关于无法表示意见的审计意见的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。审计报告中相关非标准审计意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见类型，公司董事会除李文涛、李明刚、王绍楠明确弃权不发表意见外，其他董事均尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将采取积极措施尽快消除上述事项影响， 维护广大投资者的利益。
四、公司拟采取的主要措施
（一）筹划推动破产重整程序，争取通过一揽子方案消除债务负担
截至目前，公司下属全资子公司及控股孙公司青岛中天能源、江苏泓海能源已进入破产重整程序，上述程序将有利于公司间接实现资产处置，减轻逾期债务及迟延计息压力，改善公司资产负债结构。公司将以保障债权人合法权益、维护公司整体价值为目标，与股东、债权人等就重整可行性进行深入研究和论证，同时积极配合破产管理人招募遴选重整投资人，并与各方共同商讨解决公司债务和未来经营发展的方案，努力化解公司债务问题，提升公司主营业务规模和持续盈利能力，推动公司早日重回良性增长轨道。
（二）加强公司治理，健全内控体系
公司将持续强化内控管理及规范运作，进一步提升公司治理水平，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
特此说明。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司董 事 会
2023年4月23日