立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于长春中天能源股份有限公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函》的回复
立信中联专复字[2020]C-0007号
上海证券交易所：
由长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”）转来的贵所《关于长春中天能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》奉悉。对此，本所作了认真研究，根据关注函的要求，现回复如下：
问询函一、关于湖北九头风情况“2019 年年报显示公司对湖北九头风天然气有限公司（以下简称“湖北九头风”）的其他应收款余额为 9.97 亿元，期末坏账准备余额 4.99 亿元，与2018 年年报数据完全相同。公司 2018 年报问询函回复显示，公司管理层
当时判断其还款预期有 50%，且拟采用发催款函、发律师函直至提起诉讼等措施追讨欠款。请公司补充披露：（1）报告期内其他应收款回款未有任何进展的原因及合理性，公司是否已按前期回复内容采取追讨措施，若是，请提供相关证据；（2）管理层 2018 年年报预计还款 50%，目前对方还款金额为 0，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；（3）审计意见显示湖北九头风承诺将在 2020 年内偿还上述债务，偿还方式包括但不限于现金偿还、以资抵债的方式。公司是否已与其签署具有法律效力的相关书面协议，协议中是否明确于 2020 年内还款以及相应的违约处置措施；（4）在湖北九头风仍未履行还款承诺情况下，公司 2019 年未就相应款项补充计提坏账准备，请公司结合湖北九头风 2019 年财务数据及经营情况，明确说明上述
其他应收款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）除其他应收款外，年报显示截至报告期末公司预付湖北九头风余额 2.66 亿元，与 2018 年末一致。公司 2018 年年报显示湖北九头风对公司承诺将于 2019 年度完成相应 LNG 的供应。请公司结合 2019年与湖北九头风的业务往来情况包括供气规模等，说明湖北九头风是否按前期承诺完成供气，若否，请说明原因及合理性。鉴于公司当前天然气销售业务规模大幅下滑，请说明上述预付款是否存在较大可能无法收回，公司对此未计提减值的依据，相关减值会计处理是否充分审慎。请会计师就上述事项发表明确意见。”
【答复】
（一）中天能源在2019年度多次联系湖北九头风公司，督促其履行对公司的还款及供货承诺，但由于受外部金融环境等影响，湖北九头风公司未能获得有效融资，资金压力一直未能缓解，经营困难，无力按照约定进行供货及还款。该公司从2019年10月开始启动了海外油气资产对所欠公司债务进行清偿，原计划于2019年12月31日之前完成资产交割，但受限于圣诞假期等影响现场资产评估进度及当地政府尚未完成相关审批流程，未能如期完成。基于上述原因，公司认为报告期内对湖北九头风的回款未取得进展系受多方面客观因素的影响，具有商业上的合理性。
（二）公司在2018年12月31日对湖北九头风9.97亿的其他应收款计提了50%的坏账准备的主要依据为：a、湖北九头风虽然当时经营困难，但仍有供气能力；b、湖北九头风与公司合作多年，一直保持了良好合作关系，且通过询证函、访谈等形式双方对往来款金额确认无分歧；c、湖北九头风
当时尚未按借款协议及供货协议书中约定的条款进行还款及供货，公司管理层与湖北九头风仍在沟通协调，存在一定的不确定性，因此在年报期间，公司管理层通过分析湖北九头风当前的经营状态，判断对它的其他应收款可能会产生 50%左右的资产减值损失，管理层是基于沟通以及分析判断确定的预期计提 50%资产减值损失，不是主观随意设定计提比例。因此公司在2018年对湖北九头风9.97亿的其他应收款计提50%的坏账准备，符合相关企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在计提坏账准备不充分、不审慎的情形。公司已多次向湖北九头风催要其2018年度的财务报表，但截至目前尚未收到。
（三）湖北九头风公司于2020年3月13日向公司出具《还款说明》，湖北九头风公司将继续推动以资抵债的计划，并承诺于2020年9月1日前完成资产交割。截止目前，公司未与湖北九头风签署任何具有法律效力的相关书面协议。公司将继续向湖北九头风催收上述欠款，坚持通过以现金清偿、以资抵债相结合的清偿方式妥善解决湖北九头风的欠款问题。
（四）湖北九头风未能在2019年度完成债务清偿计划，主要是受制于其未能获得有效融资、资金压力一直未能缓解、经营困难以及圣诞假期等影响现场资产评估进度及当地政府尚未完成相关审批流程等多方面因素，并对湖北九头风的相关还款承诺、还款能力、经营改善计划等因素的综合考虑，公司管理层判断：a、在相关方的密切配合和共同努力下，公司在2020年度实现解决湖北九头风的上述债务问题的目标具有较大的可行性；b、公司在2018年年末对湖北九头风上述债权计提50%的坏账准备、在2019年年末无需进一步补充计提坏账准备的财务处理方式是恰当的，符合财务核算的审慎
性原则。在年报审计期间，公司多次要求湖北九头风提供其2019年度的财务报表，借以进一步佐证其还款能力，考量公司对其债权计提坏账准备比例的合理性及谨慎性，但至今尚未收到。
（五）湖北九头风公司因为在2019年度受制于外部金融环境未能获得有效融资、资金压力一直未能缓解、经营困难，无力按照约定进行供货，因此未能在2019年度完成向公司相应LNG的供应计划。公司与湖北九头风公司多年来一直保持了良好的业务合作关系，公司理解其过去一年面临的暂时经营困境，其未能在2019年度完成对公司的LNG供应具有商业上的合理性。
基于公司因资金紧张导致LNG销售业务的规模大幅下滑，公司根据LNG销售业务的实际需求不再要求湖北九头风履行原有的LNG供应计划。根据湖北九头风公司于2020年3月13日向公司出具《还款说明》，该公司承诺将继续推动以资抵债的计划，并承诺于2020年9月1日前完成资产交割，一并完成对公司2.66亿预付款的清偿。公司管理层在对湖北九头风的相关还款承诺、还款能力、经营改善计划等因素的综合考虑后判断：在相关方的密切配合和共同努力下，公司在2020年度通过以资抵债方式解决湖北九头风2.66亿元的预付账款的清偿问题具有较大的可行性，不会给公司带来进一步坏账损失的可能。公司2018年将预付给湖北九头风的2.66亿供气款列入预付账款核算，未在2019年将其调整到其他应收款核算，并保持前后会计核算的一惯性，符合企业业会计准则的有关规定。公司管理层判断在2020年度通过以资抵债的方式全额收回2.66亿元预付款的可能性极大，因此公司未在2019年末对该项预付款债权计提资产减值损失，符合相关企业会计准则和公司会计政策的规定，符合财务处理的谨慎性。
（六）会计师核查过程
（1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。
（2）获取公司与九头风借款协议、还款计划及供气计划，检查借款及预付款的真实性。
（3）执行函证程序，进一步评估上述应收款项的可回收性。
（4）访谈相关人员了解上述款项的催收情况进一步评价其坏账准备估计的合理性等。
经上述核查，会计师认为：
（1）报告期内中天能源应收湖北九头风公司款项因资金流动性困难无法及时偿还，已于2019年10月开始启动了以海外油气资产请偿公司债务的准备工作，但因客观原因未能在2019年底前完成。因此，报告期内对湖北九头风的回款未取得进展系受多方面客观因素的影响，具有合理性。
（2）中天能源2018年度对湖北九头风其他应收款计提50%的坏账准备系依据管理层通过分析湖北九头风当前的经营状态，判断对它的其他应收款可能会产生 50%左右的资产减值损失，截至2019年末会计师并未发现中天能源对湖北九头风坏账准备计提不足情形。
（3）我们已取湖北九头风公司于2020年3月13日向中天能源出具《还款说明》，湖北九头风公司将继续推动以资抵债的计划，并承诺于2020年9月1日前完成资产交割，其具备法律效力，协议中是已经明确还款时间，但无相应的违约处置措施。
（4）中天能源尚未取得湖北九头风2019年财务数据，但通过公开信息
查询尚未发现其经营情况出现重大异常情况，结合本问询前述分析，中天能源不存在其他应收款存在较大能可能无法全部收回的情况，故无需全额提取减值准备，符合谨慎性原则。
（5）湖北九头风2019年度未能完成对中天能源供气承诺，主要原因系受制于外部金融环境未能获得有效融资、资金压力一直未能缓解、经营困难，无力按照约定进行供货。结合本问询函前述分析，湖北九头风公司已经提供还款说明并将通过资产抵债的方式将优先偿还预付款项，预付款项不存在较大可能无法收回，公司对此未计提减值的依据充分，具有合理性。
问询函二、关于加拿大优势石油情况
“年报显示，截止报告期末公司预付 Canadian Advantage PrtroleumCorporation（以下简称“加拿大优势石油”）账款余额为4.23亿元，同比增长 26.65%，占预付款项期末余额合计数的52.43%，前期问询函回复显示双方签署《和解协议》，加拿大优势石油对公司承诺将积极组织货源并履行原采购合同，如无法执行相关合同，将于 2019 年末前返还全部预付货款。请公司补充披露：（1）结合与加拿大优势石油的业务往来、油气交易规模等情况，补充说明加拿大优势石油前期承诺的履行情况，解释上述预付款项未按前期回复进行结算或收回同时还大幅增长的原因及合理性；（2） 请说明截至目前货源交付进展，公司是否已切实采取措施追讨货源或款项，后续拟采取何种措施解决上述问题；（3）公司未针对该笔款项计提坏账准备，请公司补充披露减值测试过程以及判断不存在减值迹象的依据及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。”
【答复】
（一）中天能源子公司亚太能源、LR在2019年度以前一直与加拿大优势石油及其关联企业美国优势石油、香港优势石油等企业存在开展油气贸易业务关系。公司与加拿大优势石油及其关联企业截止2018年末的实际债权余额合计为4.23亿元，其中预付加拿大优势石油余额为3.34亿元、应收美国优势石油0.36亿元、应收加拿大优势石油0.53亿元。该公司对公司的债务余额在2019年不存在增长的情形。加拿大优势石油原计划在2019年度通过向公司供货方式清偿其及其关联企业对公司的上述4.23亿元的债务，但由于受国际金融环境变化等因素的影响，该公司的资金压力一直未能得到缓解，因此未能在2019年度清偿对公司的债务。
（二）中天能源在2019年度多次要求加拿大优势石油通过向公司供货清偿其及其关联企业对公司的债务，督促其及时履行对公司的供货承诺。但加拿大优势石油受制于国际金融环境及其自身资金压力严重制约经营业务等因素，其未能通过向公司供货方式清偿其及其关联企业对公司的债务。公司收到加拿大优势石油于2020年4月10日向公司出具的《还款承诺函》。其拟在2020年度通过引进战略投资人、拓展融资渠道、处置资产变现等方式改善资金紧张的局面，并承诺将不晚于2020年12月31日前通过以包括但不限于货币资金清偿、资产抵债等方式优先清偿对公司的债务。
（三）中天能源与加拿大优势石油及其关联企业美国优势石油、香港优势石油等多年来保持了良好的业务合作关系，公司管理层在了解其与公司多年的良好业务合作、其具有较大的经营规模、积极清偿对公司的债务意愿等因素综合评估后认为：加拿大优势石油承诺其将不晚于2020年12月31日前清偿对公司的债务具有较大的可行性，公司对其及其关联企业合计4.23
亿元的债权存在损失的概率较小，因此公司在2019年度未对该笔债权计提资产减值损失，符合有关企业会计准则及公司会计政策的规定，符合财务处理的谨慎性原则。
（四）会计师核查过程
（1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。
（2）获取公司与优势石油往来明细、还款计划等，检查预付款的真实性。
（3）执行函证程序，进一步评估上述款项的可回收性。
（4）访谈相关人员了解上述款项的催收情况进一步评价其坏账准备估计的合理性等。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对于优势石油等预付账款项不计提坏账准备依据充分、合理，符合谨慎性原则。
问询函四、关于违规担保情况：
“截至2019年12月 31日，公司违规担保合同金额为22.91亿元，合同
剩余担保金额为17.67亿元，公司经综合判断计提预计负债金额为 2.26亿元。请公司补充披露：（1）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；（2）请结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提 2.26 亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。”
【答复】
（一）截至2019年12月31日，中天能源违规担保情况及计提担保损失如下：
| 序号 | 担保方 | 担保金额（万元） | 公告金额（剩余担金额）（万元） | 诉讼金额（万元） | 债务 类别 | 诉讼情况 | 判定金额（万元） | 计提担保损失（万元） |
| 1 | 长春中天能源股份有限公司、邓天洲、陈方、黄博、宁晓艳 | 20,000.00 | 20,000.00 | 21,056.88 | 表外 | 已撤诉 | ||
| 2 | 江苏泓海能源有限公司 | 35,000.00 | 35,000.00 | 38,811.59 | 表外 | 未判决 | 3,881.16 | |
| 3 | 长春中天能源股份有限公司、黄博、宁晓艳、邓天洲、黄杰、青岛中天资产管理有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,025.28 | 表外 | 已决 诉讼 | 4,036.05 | 807.21 |
| 4 | 中天能源、中天资产、薛向东、邓天洲、陈方、黄博、宁晓艳、 程惠萍 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,201.35 | 表外 | 已决 诉讼 | 5,201.35 | 1,040.27 |
| 5 | 中天能源、 中天资产、中油三环、邓天洲、黄博 | 30,000.00 | 18,500.00 | 22,662.74 | 表外 | 已决 诉讼 | 22,672.74 | 4,534.55 |
| 6 | 长春中天能源股份有限公司 | 10,000.00 | 8,000.00 | 8,495.29 | 表内 | 未决诉讼 | ||
| 7 | 长春中天能源股份有限公司 | 9,467.43 | 5,000.00 | 9,467.43 | 表外 | 未决诉讼 | 946.74 | |
| 8 | 武汉中能燃气有限公司 | 10,000.00 | 7,000.00 | 8,533.00 | 表外 | 未决诉讼 | 853.30 | |
| 9 | 长春中天能源股份有限公司 | 2,670.00 | 2,670.00 | 2,670.00 | 表外 | 未决诉讼 | 267.00 | |
| 10 | 长春中天能源股份有限公司 | 60,000.00 | 35,500.00 | 12,362.13 | 表外 | 已决诉讼 | 12,362.13 | 2,472.43 |
| 12,862.13 | 表外 | 已决诉讼 | 12,933.96 | 2,586.79 | ||||
| 12,862.13 | 表外 | 已决诉讼 | 12,933.96 | 2,586.79 | ||||
| 11 | 长春中天能源股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 表外 | 未决诉讼 | 200.00 | |
| 12 | 长春中天能源股份有限公司、中天资产 | 24,000.00 | 20,000.00 | 24,453.33 | 表外 | 未决诉讼 | 2,445.33 | |
| 13 | 长春中天能源股份有限公司 | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | 表内 | 已决诉讼 | 9,625.19 | - |
| 14 | 长春中天能源股份有限公司 | 6,000.00 | 3,000.00 | 2,797.60 | 表内 | 已决诉讼 | 2,797.60 | - |
| 合计 | 229,137.43 | 176,670.00 | 199,260.88 | 82,562.98 | 22,621.57 | |||
（二）通过上述违规担保案件存在包括公司在内的多个担保方、目前受客观条件限制公司无法评估其他担保方或被担保人是否具备最终担保履行担保能力或偿债能力、部分诉讼案件未判决、部分诉讼案件一审已判决、部分案件处于上诉阶段最终判决尚未明了等多方面复杂因素的综合考虑后，根据有关企业会计准则及公司会计政策的有关规定，管理层充分评估控股股东以及公司可用于偿债的资产的情况，截至2019年年报报告披露日，公司已无随时可变现资产用于偿还公司债务，导致银行借款、应付票据出现逾期情况。因此，公司结合目前的偿债能力、违规担保的解决方式（包括但不限于与相关债权方达成合解、债权债务重整等多渠道的方式予以解决），充分评估该交易事项导致公司现金流出概率的前提下，公司对违规担保案件导致公司可能需要存在担保责任确认的财务处理原则为：a、对于表内债务、已撤诉的担保案件，不计提违规担保损失；b、对于已决诉讼，公司暂按已决担保诉讼金额的20%作为计提预计负债的最佳估计数确定；c、对于未决诉讼，公司暂按未决担保诉讼金额的10%的作为计提预计负债的最佳估计数确定。
（三）会计师核查过程
（1）获取公司诉讼情况明细表，核查相关诉讼的判决情况，是否涉及冻结资产等相关事项，并进一步分析公司预计的诉讼损失是否合理。
（2）获取中天能源预计负债的计提过程明细表，并复核其计算的准确性。
（3）评估中天能源偿债能力以及逾期债务的清偿情况，进一步分析中天能源对预计负债计提合理性、谨慎性。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对于违规担保诉讼损失的计提依据充分、合理，符合谨慎性原则，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
问询函六、关于经营业绩季节性波动显著“年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为 2.96 亿元、2.58 亿
元、5.23 亿元、0.07 亿元，归母净利润分别为-0.96 亿元、-1.31 亿元、-0.75亿元，-28.3 亿元，经营活动现金流量净额分别为-0.74 亿元、0.93 亿元、-0.05亿元，3.13 亿元，季度业绩波动较大。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：（1）公司第三季度营业收入大幅增加及第四季度营业收入又大幅下降的原因及合理性；（2）公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润
大幅下降的原因及合理性；（3）第二季度及第四季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额由负转正的原因及合理性。请会计师发表明确意见。”【答复】
（一）中天能源第三季度营业收入大幅增加及第四季度营业收入又大幅
下降的主要原因为：公司在第三季度将子公司青岛中天的政府土地收储补偿收入列入营业收入核算，而年报审计机构将上述政府土地收储补偿收入调整到营业外收入核算从而导致第四季度的营业收入相应减少。
（二）中天能源第二季度根据法院判决确认子公司青岛中天与中基宁波诉讼案赔偿损失1100万元，导致公司归母净利润下滑。
（三）中天能源第二季度及第四季度归母净利润出现大幅度下滑的情况下经营性现金流量净额由负转正的主要原因为：a、公司在第二季度及第四季度因根据公司资金情况严格控制对外采购付款致购买商品支付的现金流
环比有大幅度减少；b、公司在第二季度及第四季度的客户销售回款情况环比较好所致。
（四）会计师核查过程
1、了解和测试管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
4、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度第四季度收入大幅下降主要是源于青岛中天的政府土地收储补偿收入列入营业收入核算于2019年第四季度调整至营业外收入列报所致。剔除该因素影响后各季度营业收入变动金额不大；2019年第二季度净利润大幅下降主要是源于诉讼事项影响所致；2019年第二季度、第四季度经营现金流转正主要是采购付款和回款的综合影响所致，但各季度绝对金额变动幅度不大。
问询函七、关于石油天然气开采业务
“年报显示，报告期内公司石油天然气开采业务毛利率为-11.07%，同比
减少23.21个百分点，对应营业收入同比减少48.91%，公司表示天然气开采销售市场销售价格持续走低导致石油天然气开采营业收入降低，毛利率为负数是由于折耗成本高导致。前期问询函回复显示该板块业务全部来自于加
拿大，请公司补充披露：（1）公司石油天然气开采业务的业务模式，包括开采销售流程、是否存在外包情况、定价机制等，该业务前五大客户的基本信息，包括但不限于名称、销售金额以及与公司是否存在关联关系；（2）前期问询函回复显示，加拿大2019年天然气全年加权平均价格为1.78 加元/mcf，2018年为1.73加元/mcf，请公司说明在天然气价格同比上升的情况下营业收入大幅下滑的原因及合理性；（3）折耗成本的计提依据、具体测算过程、计提金额等，结合同行业可比公司折耗成本测算等，说明公司折耗成本测算方式是否符合行业标准；（4）请结合石油天然气开采业务的市场环境、销售单价、主要成本因素、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性，是否与行业趋势一致；（5）该板块业务收入占公司总收入的比例为70.76%，且全部来源于海外，影响重大且广泛，请会计师说明未将该事项列为关键审计事项的原因及合理性，所执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。请会计师就上述事项发表明确意见。”
【答复】
（一）公司在油田生产作业的各个环节，较多采用外包模式。在油气田
的生产运营过程中，管理层首先根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商并确定服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。在所有的勘探开发过程，雇用外包服务公司中，公司管理层严格控制所有操作环节，时刻与
外包商沟通，实施质量把关。公司通过前期的勘探环节探明油田储量，制定开发计划并进行油田建设。在现有开发生产能力的基础上，结合证实储量开发难度、衰减程度和外部油价等，合理制定年度开发证实储量的年度开采计划，在年度开发计划的基础上定期编制季度开采计划，按照计划进行油气的开采生产。油气勘探开发行业竞争较为充分，石油和天然气产品同质性强。公司为加拿大油气市场上的价格接受者，石油产品往往运往原油交易市场进批量销售。Long Run的油气资产具有产品多样以及产区分布广泛的特点，大多分布在成熟油田开发区，区内油气管网以及道路交通系统发达、市场交易和运营系统也较成熟而完善。公司通常会预先根据各油田所产油气产品的品质和数量与各地贸易商签署销售合同。
公司油气田大多为油气混合开采，油气开采后通常就近会进行油气水分离等初步处理，然后通过内部管线系统输送到油气处理厂进行标准化处理，单个处理站和区块处理厂均根据各地区实际产销周期科学设置有一定的存储能力，油品处理达标后的标准油将通过管线或特殊运油车运输到各贸易公司的交货点，天然气产品处理达标后会通过增压以符合运输要求而进入天然气管线。由于Long Run所产油品大多API重度为28以上的稀油，在阿省本地属于较稀缺产品，所以基本不存在积压的情况。
前五大客户情况：
| 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 （人民币元） | 是否存在 关联关系 |
| GIBSON ENERGY PARTNERSHIP | 石油&天然气 | 203,445,325.36 | 否 |
| Natural Gas Exchange Inc. | 天然气 | 107,511,898.42 | 否 |
| MacQuarrie Energy Canada Ltd. | 石油&天然气 | 73,832,487.23 | 否 |
| MacQuarie Oil Services | 石油 | 69,442,287.14 | 否 |
| PHILLIPS 66 CANADA LTD. | 石油 | 40,886,529.84 | 否 |
| 合计 | 495,118,527.99 |
截至本公告回复日，上述应收账款已全部收回。
（二）2019年度与2018年度天然气开采生产及销售数据如下表：
| 年度 | 产量/销量（桶当量） | 单价（桶/人民币元） | 销售额（人民币） |
| 2019年度 | 3,454,279.02 | 56.61 | 195,533,407.96 |
| 2018年度 | 5,665,787.50 | 56.53 | 320,311,287.08 |
| 同比增减 | 减少39.03% | 增加0.14% | 减少38.95% |
2019年度与2018年度石油开采生产及销售数据如下表：
| 年度 | 产量/销量（桶当量） | 单价（桶/人民币元） | 销售额（人民币） |
| 2019年度 | 1,601,070.20 | 301.65 | 482,964,929.10 |
| 2018年度 | 3,282,185.79 | 303.71 | 996,831,117.02 |
| 同比增减 | 减少51.22% | 减少0.68% | 减少51.55% |
通过对上表分析可以看出，公司2019年度石油天然气开发业务收入同比大幅下滑的原因主要是产量（销量）相比上年同期有较大幅度减少所致，而导致产量（销量）大幅度下降的主要原因系公司受资金紧张影响致公司近两年来新增油井计划停滞、旧油井的开采量逐年递减所致，符合旧油井的油气开采产量逐年衰减的行业规律。
（三）公司油气资产折耗成本的测算方式是按照《企业会计准则第27号--石油天然气开采》中对折耗的计算要求采用产量法计提折耗，符合行业标准。具体情况为：折耗成本实际是指国外油气田的油气资产按照产量法计提损耗。油气资产，是指油气开采企业所拥有或控制的井及相关设施和矿区权益。井及相关设施折耗计算公式为：井及相关设施的本期折耗=井及相关设施原值*井及相关设施折耗率，井及相关设施折耗率=本年度油气产量/（探
明经济可开采储量+本年开采量）*100%。折耗计提情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 年度 | 探明矿区权益 | 井及相关设施 | 合计 |
| 2015年 | 20,542,529.58 | 132,538,810.66 | 153,081,340.24 |
| 2016年 | 5,901,681.09 | 251,327,216.26 | 257,228,897.35 |
| 2017年 | 5,819,932.71 | 412,233,397.18 | 418,053,329.89 |
| 2018年 | 4,566,276.83 | 781,625,840.70 | 786,192,117.53 |
| 2019年 | 3,445,297.62 | 538,903,391.95 | 542,348,689.57 |
（四）加拿大的天然气主要是通过管道出口到美国，由于美国页岩气开
发的成功导致其国内的天然气产量大幅增长，出现供过于求的局面，对加拿大天然气出口带来重大影响。由于美国对加拿大天然气的需求大幅下降，通过管道出口到美国的天然气将继续减少，而通过LNG出口其他国家和地区的天然气将增加。受未来几年天然气价格低迷和供应乏力影响，2019年以及之前加拿大的天然气出口持续下降。
随着2018年、2019年加拿大天然气市场的低迷，公司天然气产量占比达到60%以上，而且由于公司未进行新油井开发，现有油井产量逐步衰减，造成公司石油天然气开采业务的营业收入大幅下滑。同时，产量衰减但油气开采的固定成本并未有明显变化，造成单位开采成本大幅提高，最终导致油气开采业务毛利率大幅下降并且为负。
因为不同区块、不同油层的储量情况不同，天然气储量分布不一致，难以找到可比的同行业公司。公司通过公开渠道查询同属于加拿大阿尔伯塔省的油气开采公司2019年度的主要经营数据可以作为参考，详细情况如下：
| 公司名 | 公司类型 | 天然气产量占比 | 主营业务收入 （千加元） | 毛利率 |
| Athabasca Oil Corporation | 阿尔伯塔省油气开采公司 | 13.00% | 836,933.00 | 31.27% |
| Obsidian Energy Ltd | 阿尔伯塔省油气开采公司 | 32.78% | 410,000.00 | 3.90% |
| 中天能源-Long Run&New Star | 阿尔伯塔省油气开采公司 | 60.71% | 147,216.40 | -11.07% |
由上表可以看出，天然气产量占比越高的公司，受到的影响越大，毛利率越低，因此公司2019年度天然气开发业务的毛利率大幅度下滑并为负数具有合理性和客观性。
（五）会计师对海外油气收入核查过程
1、了解和测试管理层与海外油气开采收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取海外油气开采收入明细表，选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、结合收入类型对海外油气开采收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
4、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5、获取油气开采成本性质明细表，对于折耗摊销部分，获取企业储量报告，复核公司依据储量的计算过程、参数，并对上期摊销对比，分析其参数是否发生变化，摊销的折耗是否合理。
6、抽查大额客户，对其进行函证，进一步确认收入确认的真实性、完整性；
7、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对订单、发票及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
经上述核查，会计师认为，中天能源海外油气开采收入，均通过油气管道，在原油公开市场上销售，通过销售订单、银行回单等可以确认销售的真实性，且业务内容、确认收入条件等与以前年度均未发生变化且该该部分交易流程相对简单、清晰，审计程序的设计和执行并不复杂，故未将其列入关键审计事项，会计师通过执行上述审计程序和取得的审计证据，相关审计程序设计合理，取得的审计证据充分适当，发表的审计意见恰当。
问询函八、关于天然气销售业务“年报显示，报告期内公司天然气销售业务收入同比下滑69.08%，毛利率为12.44%，同比减少4.46个百分 点，公司表示由于公司资金紧张，导致 LNG 分销业务下滑。请公司补充披露：（1）天然气销售业务的具体商业模式、定价机制等，该业务报告期内主要供应商及客户的情况，包括公司名称、采购或销售数量及对应金额等；（2）天然气销售业务的收入确认政策及时点，结合同行业可比公司情况，说明相关会计处理是否合理合规；（3）比对同行业可比公司相关业务毛利率水平及变动情况，说明当前公司毛利率大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。”
【答复】
（一）中天能源已在武汉、南京、宣城、嘉兴、无锡等城市获得燃气经营许可从事天然气生产与销售业务，其主要产品为天然气，主要用作车用燃料向天然气汽车提供零售加气服务，并可用作工业燃料、城镇燃气向下游工业客户、天然气分销商进行分销。
公司天然气销售业务的主要供应商见下表：
| 子公司名称 | 供应商 | 数量（万方） | 单价 | 金额（万元） | 产品类别 |
| 武汉中能 | 武汉中石油昆仑管道燃气有限公司 | 2,894.58 | 1.82 | 5,280.35 | CNG |
| 浙江中天 | 宁波城际能源贸易有限公司 | 1,968.42 | 2.53 | 4,979.79 | LNG |
| 江苏博宏 | 江苏泓圣新能源有限公司 | 1,601.12 | 2.59 | 4,139.00 | LNG |
| 浙江兴腾 | 浙江中天能源有限公司 | 739.77 | 2.59 | 1,919.17 | LNG |
| 武汉中能 | 武汉市天然气有限公司 | 485.04 | 1.80 | 873.63 | CNG |
| 合计 | 7,688.92 | 2.24 | 17,191.95 | ||
公司天然气销售业务的主要客户见下表：
| 子公司名称 | 客户 | 数量（万方） | 单价 | 金额（万元） | 产品类别 |
| 武汉中能 | CNG出租车 | 3,142.07 | 3.56 | 11,187.22 | CNG |
| 江苏博宏 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 1,752.85 | 2.66 | 4,656.51 | LNG |
| 宣城中能 | CNG出租车 | 525.52 | 3.88 | 2,038.00 | CNG |
| 浙江中天 | 浙江金磊耐火材料有限公司 | 582.76 | 3.08 | 1,792.61 | LNG |
| 浙江中天 | 浙江新安迈图有机硅有限责任公司 | 388.81 | 3.14 | 1,222.06 | LNG |
| 合计 | 6,392.01 | 3.27 | 20,896.41 | ||
截至本公告回复日，上述应收账款已全部收回。
（二）公司的CNG和LNG销售收入的确认政策及时点应为：在为客户提供加气或供气服务后，按照加气量或供气量及政府定价或合同协议价确认销售收入。通过公开媒体查询了解到，与公司天然气销售板块业务相同的可比上市公司益通股份、*ST升达等同行业上市公司采用的收入确认政策及时点与公司一致。公司天然气销售业务收入的会计处理符合企业会计准则的有关规定，符合CNG和LNG行业销售收入确认的通行政策。
（三）中天能源2018年、2019年度天然气销售板块平均毛利率与可比国内同行公司对比如下表：
| 股票代码 | 公司简称 | 业务类型 | 2019年毛利率 | 2018年度毛利率 |
| 600856 | *ST中天 | 天然气销售 | 12.44% | 16.90% |
| 002259 | *ST升达 | 天然气销售 | 10.06% | 12.97% |
| 832357 | 益通股份 | 天然气销售 | 15.37% | 16.43% |
通过上表看出，公司天然气销售板块2019年度的毛利率处于国内上市
公司同行业中游水平，2018年度的毛利率处于国内上市公司同行业上游水平。公司2019年度的毛利率比2018年度减少了4.46个百分点，减少幅度大于同行公司的主要原因系公司2019年度资金高度紧张致采购付款同比滞后、天然气批量订单采购规模同比大幅度下滑致上游供应商给予公司价格优惠幅度同比下降所致。
（四）会计师对天然气销售业务核查过程
1、了解和测试管理层与天然气销售业务收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取天然气销售收入明细，选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、结合收入类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
4、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
经上述核查，会计师认为，收入确认政策符合天然气销售业务的实际情况，收入确认时点、依据合理充分，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定；公司2019年度天然气业务毛利率情况与同行业基本持平；2019年度毛利率下降的主要原因为天然气批量订单采购规模同比大幅度下
滑致上游供应商给予公司价格优惠幅度同比下降所致。
问询函九、关于转让武汉中能、湖北合能股权事项“公司前期公告称全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（下称青岛中天）签署《股权转让协议书》拟以3.89亿元转让武汉中能燃气有限公司（下称武汉中能）100%股权，以4.23亿元转让湖北合能燃气有限公司（下称湖北合能）76.69%股权，武汉中能和湖北合能为前期公司募投项目所在公司，该笔交易最终以经审计标的公司2019年12月31日的净资产作为定价依据，并将提交董事会及股东大会审议。截止2020年3月26日，受让方各支付20%股权转让款，相关事项尚未经股东大会审议通过。年报显示，2019 年12月27日，公司丧失对武汉中能、湖北合能的控制权，标的公司的资产负债表不再纳入上市公司2019年的合并范围。请公司补充披露：（1）结合标的公司公司章程、董事会席位变动情况及时间点、产权转移手续、交易对价支付比例等说明丧失控制权时点的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》关于控制权转移相关条件的规定；（2）在股东大会尚未审议通过情况下，标的公司的实际控制权转至受让方是否合规，公司董监高对该事项是否勤勉尽责，若后期该议案被股东大会否决，公司拟采取的解决措施。请公司董事会、 律师及会计师发表明确意见。”
【答复】
（一）在履行了公司董事会授权经营管理层决议程序后，中天能源于2019年12月27日与受让方签订了《股权转让协议》，公司转让了武汉中能100%的股权和湖北合能76.69%。公司根据《股权转让协议》及其补充协议的约定随即向受让方移交了武汉中能和湖北合能的管理权，公司不再
行使对武汉中能和湖北合能的管理权。2020年1月，受让方累计向支付了股权转让款1.65亿元，付款比例为27.5%。武汉中能董事会由詹光、穆天玉、刘红妮三人组成，三人均为武汉中能的主要管理人员，与上市公司无关联关系。湖北合能董事会由詹光、穆天玉、向宏慧三人组成，其中向宏慧原为武汉中能的主要管理人员后调整为公司法务部普通员工，因受新冠肺炎疫情武汉封城因素的影响，湖北合能变更其董事的工商手续尚在办理过程中。因此根据公司向受让方移交对武汉中能及湖北合能的管理权从而丧失实际控制权的时点确认不再将上述两家公司的资产负债表纳入2019年度的合并报表范围，符合企业会计准则的有关规定。
（二）本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过授权经营管理层签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。股权转让总价暂定为2019年6月30日武汉中能、湖北合能合并账面净资产，并根据经审计的2019年12月31日武汉中能、湖北合能合并账面净资产对交易价格进行调整。本次股权转让价格以2019年度审计报告为准，最终确定股权转让价格，届时将提交公司董事会进行审议，本次交易后续程序无需经过股东大会审议。
武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司。十里铺项目承诺投资总额为5,028.43万元人民币，截至本公告日累计投入3,391.56万元人民币，剩余未投入资金为1,636.87万元人民币；安山镇项目承诺投资总额为32,323.53万
元人民币，截至本公告日已累计投入30,014.42万元，剩余未投入资金为2,309.11万元。目前，十里铺项目和安山镇项目募集资金尚未按照使用预案全额投入，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，中天能源将终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并调整募集资金用途。就剩余募集资金调整用途事宜，公司将召开股东大会进行审议。
本次股权交易事项无需提交公司股东大会审议，但武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目，就募投项目转让及剩余募集资金调整用途事宜，公司将召开股东大会进行审议，如若股东大会未审议通过，其实质并不影响股权转让事项继续实施。
（三）控制权转移判断
1、收购方有权依法行使除股权处置权、资产处置权外的其它股东权利。青岛中天不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本协议有关约定的约束。
2、收购方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定行使其在收购的股权中的股东权利(除股份处置权、资产处置权外)，在过渡期间收购方有权依法行使管理者选择权，包括但不限于向武汉中能委派董事、监事及高级管理人员等。
3、在过渡期间，收购方有权依法行使重大决策权，包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权、资产处置权之外的股东权利。
4、上述股权转让交易已经中天能源董事会审议批准
5、截至2019年末，受让方累计向支付了股权转让款1.65亿元，付款比例为27.5%，受让方支付股转让款未超过50%以上的原因主要系中天能源截至2019年末欠武汉中能、湖北合能往来金额分别为3.49亿元、4.23亿元，受让方主要基于并购湖北合能、武汉中能资产安全尚未支付足额的股权转让款，未来不排除双方签订债权、债务移的方式解。因此，公司认为受让方具有足够的能力支付股权转让款。
（四）律师事务所出具的核查意见
标的公司股权的所有权及标的公司的实际控制权已转至受让方。标的公司的股权还处于司法冻结状态，暂时无法办理工商登记变更，但是，暂时无法办理不会影响受让方对标的公司股权的所有权的有效性。
本次交易协议安排合法、有效，相关协议条款得到履行，中天能源不再控制标的公司。
（五）会计师对核查过程
1、了解和测试管理层与股权转让相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取股权转让协议、股权转让款银行回单、董事会决议等文件，了解和识别股权转让完整的程序、是否已经发生实质控制权转移。
3、识别管理层对控制权转移判断的合理性。
4、向交易对方函证股权转让事宜，进一步确认股权转让的真实性；
经上述核查，会计师认为，中天能源已经对武汉中能、湖北合能尚失实质控制权，中天能源于2019年末不再将武汉中能、湖北合能纳入合并范围的相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
问询函十、关于油气资产计提减值情况“公司2018年12月31日油气资产账面价值为81.83亿元，占总资产比例54.86%。 公司表示2019年末油气资产评估结果为Long Run公司及New Star公司油田2019年度经济可开采储量分别为1.25亿及1900万桶油当量，而2018年该数值分别为1.36亿及2200万桶油当量。公司采用现金流量折现法进行评估，针对油气资产计提减值准备26.95亿元。 请公司：
（1）补充披露油气资产未来变现可回收金额的评估依据及具体参数，包括但不限于经营性收入、支出、预计未来现金流明细、折现率等，并说明相关参数的合理性以及本次计提大额资产减值准备的依据是否充分，是否存在通过计提大额资产减值准备进行财务“大洗澡”的情形；（2）公司前期公告显示2018年油气资产2P储量（探明经济可开采储量）由 2.10亿加元跌至0.95亿加元，公司当期未计提减值，请公司结合油气资产出现减值迹象的具体时间点， 说明2018年末未计提减值的依据，是否存在前期计提减值不充分的情形；（3）油气资产减值是关键审计事项，请会计师说明2018年年报及2019年年报审计过程中针对油气资产分别执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。请会计师就上述事项发表明确意见。”【答复】
（一）根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在本次油气资产评估项目中，公司对委估资产组没有销售意图，不存在销售协
议价格，委估资产组也无活跃交易市场，评估对象资产组无法直接取得市场交易价格，同时也无法获得同行业类似资产交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额，即无法采用市场法评估。因此，本次评估基于评估对象设定的使用方式和经营规划，计算出油气资产组的预计未来现金流量的现值，评估方法选择为现金流折现法。
公司聘请了北京中林资产评估有限公司对加拿大子公司Long Run及New Star持有的油气资源资产组进行了专项减值测试与评估工作，评估基准日为2019年12月31日，评估依据及具体参数如下：
Long Run油气资源资产组评估明细：
单位：万加元
New Star油气资源资产组评估明细：
单位：万加元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年-储量开采完 |
| 主营业务收入 | 23,895.71 | 41,286.91 | 46,059.99 | 49,950.13 | 47,473.80 | 39,925.63 | 178,354.74 |
| 开采成本 | 8,459.78 | 10,764.57 | 10,915.54 | 11,037.85 | 10,490.05 | 9,353.64 | 58,833.05 |
| 税金及附加 | 1,064.08 | 1,539.64 | 1,716.63 | 1,879.85 | 1,947.62 | 1,526.17 | 6,253.51 |
| 营业费用 | 1,254.51 | 2,175.15 | 2,373.82 | 2,602.92 | 2,394.30 | 2,018.57 | 9,257.90 |
| 资本性支出 | 22,522.30 | 20,705.33 | 18,363.98 | 17,286.95 | 9,810.27 | 2,522.62 | 0.00 |
| 到期资产变现价值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 36.63 | 1,581.62 |
| 营运资金追加 | 3,536.59 | 844.99 | 231.91 | 189.01 | -120.32 | -366.75 | -1,704.56 |
| 营运资金回收 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 23.34 | 258.58 |
| 自由现金流量 | -12,941.55 | 5,257.23 | 12,458.11 | 16,953.55 | 22,951.88 | 24,931.35 | 107,555.04 |
| 折现率 | 9.63% | 9.51% | 9.38% | 9.38% | 9.38% | 9.38% | 9.38% |
| 预测期现值 | -12,360.47 | 4,587.46 | 9,955.28 | 12,386.27 | 15,329.56 | 15,223.08 | 44,182.44 |
| 预测期现值小计 | 89,303.61 | ||||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年-储量开采完 |
1、主营业务收入的确定
主营业务收入=销售数量*销售单价其中销售数量根据第三方机构出具的储量报告中对未来产量的预测来确定，销售单价采纳GLJ、Mcdaniel&Associates consultants ltd、Sproule三家专业机构对未来油、气、液态天然气价格的预测平均值。
三家石油顾问公司对未来2020-2029年油气价格具体预测数据如下：
GLJ公司
单位：加元/boe
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 原油 | 69.56 | 71.81 | 74.62 | 77.72 | 80.21 | 82.7 | 85.19 | 87.44 | 89.33 | 91.25 |
| 液化天然气 | ||||||||||
| 其中：PROPANE | 28.68 | 31.09 | 34.62 | 36.06 | 37.21 | 38.37 | 39.52 | 40.56 | 41.44 | 42.33 |
| BUTANE | 48.76 | 51.82 | 54.62 | 56.89 | 58.71 | 60.53 | 62.35 | 64 | 65.38 | 66.79 |
| CONDENSATE | 77.8 | 79.22 | 83.33 | 86.54 | 89.1 | 91.67 | 94.23 | 96.55 | 98.5 | 100.49 |
| 天然气 | 12.48 | 14.1 | 15.3 | 15.9 | 16.5 | 17.1 | 17.46 | 17.82 | 18.18 | 18.54 |
Mcdaniel&Associates 公司
单位：加元/boe
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 原油 | 69.47 | 71.48 | 73.85 | 75.97 | 77.49 | 79.04 | 80.62 | 82.23 | 83.87 | 85.55 |
| 液化天然气 |
| 主营业务收入 | 3,025.40 | 6,464.23 | 9,525.80 | 10,352.32 | 10,610.01 | 9,039.81 | 83,189.80 |
| 开采成本 | 1,085.05 | 1,732.79 | 2,276.36 | 2,409.84 | 2,392.79 | 2,010.13 | 17,802.17 |
| 税金及附加 | 228.12 | 487.40 | 773.50 | 960.70 | 984.61 | 838.89 | 7,282.71 |
| 销售费用 | 242.03 | 517.14 | 762.06 | 828.19 | 848.80 | 800.02 | 6,655.18 |
| 资本性支出 | 2,799.00 | 5,807.50 | 7,471.53 | 4,807.43 | 3,975.17 | 0.00 | 0.00 |
| 到期资产变现价值 | 1,429.40 | ||||||
| 营运资金追加 | 237.94 | 1,588.31 | 1,414.07 | 381.75 | 119.02 | -725.24 | -3,159.57 |
| 营运资金回收 | 1,015.69 | ||||||
| 自由现金流量 | -1,566.73 | -3,668.92 | -3,171.71 | 964.42 | 2,289.62 | 6,115.99 | 57,054.39 |
| 折现率 | 10.30% | 10.17% | 10.03% | 10.03% | 10.03% | 10.03% | 10.03% |
| 预测期现值 | -1,491.84 | -3,172.88 | -2,497.41 | 690.14 | 1,488.94 | 3,614.55 | 16,728.03 |
| 预测期现值小计 | 15,359.54 | ||||||
| 其中：PROPANE | 25.33 | 26.47 | 31.77 | 32.67 | 33.33 | 33.99 | 34.67 | 35.37 | 36.08 | 36.8 |
| BUTANE | 39.8 | 45.38 | 49.63 | 51.05 | 52.07 | 53.12 | 54.18 | 55.26 | 56.37 | 57.49 |
| CONDENSATE | 76.37 | 79.72 | 83.57 | 85.93 | 87.65 | 89.4 | 91.19 | 93.01 | 94.87 | 96.77 |
| 天然气 | 12 | 14.1 | 15 | 15.6 | 16.26 | 16.56 | 16.92 | 17.22 | 17.58 | 17.94 |
Sproule公司
单位：加元/boe
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 原油 | 63.69 | 67.17 | 66.95 | 68.25 | 69.56 | 70.91 | 72.28 | 73.67 | 75.1 | 76.55 |
| 液化天然气 | ||||||||||
| 其中：PROPANE | 25.07 | 31.84 | 32.43 | 33.26 | 34.12 | 34.99 | 35.88 | 36.78 | 37.71 | 38.65 |
| BUTANE | 37.72 | 43.9 | 47.74 | 48.69 | 49.67 | 50.66 | 51.67 | 52.71 | 53.76 | 54.84 |
| CONDENSATE | 76.32 | 80.52 | 80 | 81.68 | 83.38 | 85.13 | 86.9 | 88.72 | 90.57 | 92.45 |
| 天然气 | 12.24 | 13.62 | 16.86 | 17.34 | 17.88 | 18.36 | 18.9 | 19.44 | 19.98 | 20.52 |
三家机构平均销售单价如下
单位：加元/boe
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 原油 | 67.57 | 70.15 | 71.81 | 73.98 | 75.75 | 77.55 | 79.36 | 81.11 | 82.77 | 84.45 |
| 液化天然气 | 43.23 | 46.96 | 50.07 | 51.59 | 52.86 | 54.15 | 55.44 | 56.70 | 57.89 | 59.11 |
| 其中：PROPANE | 26.36 | 29.80 | 32.94 | 34.00 | 34.89 | 35.78 | 36.69 | 37.57 | 38.41 | 39.26 |
| BUTANE | 42.09 | 47.03 | 50.66 | 52.21 | 53.48 | 54.77 | 56.07 | 57.32 | 58.50 | 59.71 |
| CONDENSATE | 76.83 | 79.82 | 82.30 | 84.72 | 86.71 | 88.73 | 90.77 | 92.76 | 94.65 | 96.57 |
| 天然气 | 12.24 | 13.94 | 15.72 | 16.28 | 16.88 | 17.34 | 17.76 | 18.16 | 18.58 | 19 |
Long Run与New Star的自身销售价格，受市场、产品等影响，与三家机构的历史数据存在一定的价格差异，在预测中考虑到这种价格差异，对未来油气价格的预测也进行了调整，最终确定Long Run各产品销售单价如下：
单位：加元/ boe
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 原油 | 70.08 | 72.66 | 74.32 | 76.49 | 78.26 | 80.06 | 81.87 | 83.62 | 85.28 | 86.96 |
| 液化天然气 | 33.22 | 36.88 | 39.93 | 41.53 | 42.85 | 44.19 | 45.54 | 46.86 | 48.10 | 49.37 |
| 天然气 | 13.25 | 14.95 | 16.73 | 17.29 | 17.89 | 18.35 | 18.77 | 19.17 | 19.59 | 20.01 |
最终确定New Star各产品销售单价如下：
单位：加元/ boe
根据加拿大三家咨询机构的价格预测数据，从2030年开始，各产品价格在上年基础上以2%比例递增。
（1）Long Run销售数量的预测
（A）原油根据Mcdaniel&Associates consultants ltd出具的LONG RUN EXPLORATION LTD2019年储量报告，区块五未来年度具体产量如下表：
| 年份 | 井数 | 单井产量（桶/天） | 总产量(千桶) | 公司权益(千桶) |
| 2020年 | 29.0 | 229 | 83.80 | 74.840 |
| 2021年 | 58.0 | 1,323 | 483.00 | 414.730 |
| 2022年 | 79.0 | 1,404 | 512.30 | 459.547 |
| 2023年 | 95.0 | 1,288 | 470.10 | 437.707 |
| 2024年 | 106.0 | 1,094 | 400.30 | 366.276 |
| 2025年 | 116.0 | 1,139 | 415.60 | 342.303 |
| 2026年 | 114.0 | 546 | 199.30 | 169.479 |
| 2027年 | 113.0 | 366 | 133.60 | 114.744 |
| 2028年 | 1110 | 276 | 100.90 | 86.599 |
| 2029年 | 108.0 | 217 | 79.20 | 67.569 |
（B）液化天然气
根据Mcdaniel&Associates consultants ltd出具的LONG RUNEXPLORATION LTD2019年储量报告，液化天然气主要包含三种产品，CONDENSATA(冷凝物)、PROPANE(丙烷)、BUTANE(丁烷)具体产量如下表：
| 年份 | 冷凝物(桶) | 丙烷(桶) | 丁烷(桶) | 总液体(桶) |
| 2020年 | 124,190.17 | 181,323.62 | 91,172.90 | 396,686.69 |
| 2021年 | 384,385.59 | 562,976.74 | 282,781.00 | 1,230,143.33 |
| 2022年 | 425,473.46 | 623,919.40 | 313,264.46 | 1,362,657.32 |
| 2023年 | 437,402.66 | 641,889.43 | 322,207.46 | 1,401,499.54 |
| 2024年 | 412,302.20 | 605,265.22 | 303,788.16 | 1,321,355.58 |
| 2025年 | 362,180.27 | 531,851.54 | 266,913.49 | 1,160,945.30 |
| 2026年 | 280,603.71 | 412,120.72 | 206,815.38 | 899,539.80 |
| 2027年 | 221,624.94 | 325,488.17 | 163,342.20 | 710,455.31 |
| 2028年 | 179,556.48 | 263,690.28 | 132,332.08 | 575,578.84 |
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 原油 | 64.81 | 67.39 | 69.04 | 71.21 | 72.99 | 74.78 | 76.60 | 78.35 | 80.00 | 81.68 |
| 液化天然气 | 45.20 | 49.05 | 52.14 | 53.87 | 55.30 | 56.75 | 58.22 | 59.64 | 60.98 | 62.35 |
| 天然气 | 14.71 | 16.41 | 18.19 | 18.75 | 19.35 | 19.81 | 20.23 | 20.63 | 21.05 | 21.47 |
| 2029年 | 147,681.62 | 216,868.21 | 108,836.54 | 473,386.37 |
（C）天然气根据Mcdaniel&Associates consultants ltd出具的LONG RUNEXPLORATION LTD2019年储量报告，未来年度具体产量如下表：
| 年份 | 井数 | 单井产量（千立方英尺/天） | 单井产量(桶/天) | 公司权益(百万立方英尺) | 公司权益(千桶) |
| 2020年 | 136 | 24,533 | 4,089 | 6,301.70 | 1,050.28 |
| 2021年 | 158 | 66,020 | 11,003 | 19,461.60 | 3,243.60 |
| 2022年 | 164 | 72,192 | 12,032 | 21,527.90 | 3,587.98 |
| 2023年 | 169 | 71,989 | 11,998 | 22,155.10 | 3,692.52 |
| 2024年 | 168 | 66,580 | 11,097 | 20,898.10 | 3,483.02 |
| 2025年 | 152 | 60,217 | 10,036 | 18,343.30 | 3,057.22 |
| 2026年 | 134 | 46,748 | 7,791 | 14,205.60 | 2,367.60 |
| 2027年 | 120 | 37,122 | 6,187 | 11,222.2 | 1,870.37 |
| 2028年 | 111 | 30,073 | 5,012 | 9,086.70 | 1,514.45 |
| 2029年 | 102 | 24,865 | 4,144 | 7,469.70 | 1,244.95 |
（2）New Star销售数量的预测
（A）原油根据TRIMBLE ENGINEERING ASSOCIATESLTD.公司出具的NEWSTAR ENERGY LTD. 2019年储量报告，未来年度具体产量如下表：
| 年份 | 井数 | 单井产量（桶/天） | 总产量(千桶) | 公司权益(千桶) |
| 2020年 | 75.0 | 929 | 340.0 | 324.20 |
| 2021年 | 97.0 | 2122 | 774.40 | 744.10 |
| 2022年 | 113.0 | 3085 | 1,126.0 | 1,093.10 |
| 2023年 | 123.0 | 3185 | 1,162.60 | 1,138.50 |
| 2024年 | 133.0 | 3166 | 1,158.80 | 1,140.50 |
| 2025年 | 132.0 | 2659 | 970.70 | 955.70 |
| 2026年 | 127.0 | 2255 | 823.10 | 810.30 |
| 2027年 | 122.0 | 1969 | 718.60 | 708.70 |
| 2028年 | 113.0 | 1706 | 624.30 | 615.50 |
| 2029年 | 111.0 | 1527 | 557.40 | 549.80 |
| 小计 | 8,080.30 | 8,080.30 | ||
| 剩余 | 5,218.20 | 5,218.20 | ||
| 合计 | 13,298.50 | 13,298.50 |
（B）液化天然气
根据TRIMBLE ENGINEERING ASSOCIATESLTD.公司出具的NEWSTAR ENERGY LTD. 2019年储量报告，液化天然气主要包含三种产品，CONDENSATA(冷凝物)、PROPANE(丙烷)、BUTANE(丁烷)具体产量如下表：
| 年份 | 冷凝物(桶) | 丙烷(桶) | 丁烷(桶) | 总液体(桶) |
| 2020年 | 19,228.90 | 21,079.10 | 21,650.90 | 61,959.0 |
| 2021年 | 28,555.90 | 33,749.20 | 31,378.30 | 93,683.40 |
| 2022年 | 36,061.80 | 43,396.60 | 39,380.10 | 118,838.50 |
| 2023年 | 40,179.40 | 49,276.70 | 43,583.50 | 133,039.60 |
| 2024年 | 40,585.20 | 51,277.90 | 43,547.60 | 135,410.80 |
| 2025年 | 32,969.40 | 41,943.40 | 35,284.80 | 110,197.70 |
| 2026年 | 27,026.0 | 34,383.50 | 28,923.60 | 90,333.0 |
| 2027年 | 23,280.40 | 29,556.40 | 24,934.50 | 77,771.20 |
| 2028年 | 19,737.10 | 24,699.60 | 21,253.0 | 65,689.60 |
| 2029年 | 17,226.20 | 21,527.60 | 18,558.60 | 57,312.40 |
| 小计 | 284,850.40 | 350,889.90 | 308,494.80 | 944,235.10 |
| 剩余 | 135,861.60 | 171,138.0 | 145,942.50 | 452,942.10 |
| 合计 | 420,712.0 | 522,027.90 | 454,437.30 | 1,397,177.20 |
（C）天然气
根据TRIMBLE ENGINEERING ASSOCIATESLTD.公司出具的NEWSTAR ENERGY LTD. 2019年储量报告，未来年度具体产量如下表：
| 年份 | 井数 | 单井产量（千立方英尺/天） | 单井产量(桶/天) | 公司权益(百万立方英尺) | 公司权益(千桶) |
| 2020年 | 4 | 7689 | 1282 | 2628.8 | 438.13 |
| 2021年 | 4 | 10743 | 1791 | 3,622.30 | 603.72 |
| 2022年 | 4 | 13184 | 2197 | 4,485.0 | 747.50 |
| 2023年 | 4 | 14032 | 2339 | 4,890.50 | 815.08 |
| 2024年 | 4 | 13457 | 2243 | 4,766.80 | 794.47 |
| 2025年 | 4 | 10869 | 1812 | 3,839.20 | 639.87 |
| 2026年 | 4 | 8916 | 1486 | 3,146.90 | 524.48 |
| 2027年 | 4 | 7697 | 1283 | 2,717.90 | 452.98 |
| 2028年 | 4 | 6626 | 1104 | 2,345.50 | 390.92 |
| 2029年 | 3 | 5809 | 968 | 2,050.50 | 341.75 |
| 小计 | 34,493.50 | 5,748.92 | |||
| 剩余 | 16,016.80 | 2,669.47 | |||
| 合计 | 50,510.30 | 8,418.38 |
2、开采成本的确定
开采成本主要包括固定成本及变动成本。其中固定成本包括为天然气采集成本、税费、租赁费、水电费、管理费等；变动成本主要包括人工成本、燃料原料成本、维修维护成本等，本次评估固定成本按照过去三年平均金额进行预测，变动成本按照过去三年平均单位变动成本进行预测。
（c）营业税金及附加
营业税金及附加主要为石油权利金。
石油权利金是指非石油所有人因开采矿产资源而向矿产资源所有人支付的一种补偿性财产性权益。这种权益的法律性质集中表现在：它是非矿产所有人在事实上享有矿产所有权的占有、使用、收益权能所支付的对价，是矿业权人开采和耗竭了矿产资源所有权人的不可再生的矿产资源而支付的费用。
石油权利金包括Crown Royalty(政府土地使用税) 、Freehold Royalty（私人业主土地使用税）、Orr Royalty及 Mineral Tax，石油权利金为应支付的石油权利金与GCA 抵扣后的金额，简单来说GCA（gas cost allowance）就是企业生产天然气之后在阿尔伯塔省会得到一定的石油权利金减免，历史年度数据均考虑了石油权利金的减免，因此本次预测应付石油权利金比例按照储量报告比例来确定，GCA按照历史年度GCA占应付石油权利金平均比例确定，二者相减确定为最终的石油权利金金额。
3、销售费用的确定
两家公司的销售费用均为运输费，历史年度运输费用情况如下：
Long Run运输费用：
金额单位：加元
| 序号 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 1 | 运输费 | 1,389,221.00 | 1,912,179.00 | 926,550.00 |
| 合计 | 1,389,221.00 | 1,912,179.00 | 926,550.00 | |
| 占收入的比例 | 0.04 | 0.06 | 0.06 |
New star运输费用：
单位：加元
| 序号 | 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 1 | 运输费 | 2,617,718.73 | 2,186,278.91 | 1,564,624.72 | 1,195,791.00 |
| 合计 | 2,617,718.73 | 2,186,278.91 | 1,564,624.72 | 1,195,791.00 | |
| 占收入的比例 | 0.09 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
从上表可以看出，历史年度运输费占各家收入的比例比较均匀，LongRun平均比例约为5%，New Star平均比例约为8%，因此未来年度运输费本次按照主营业务收入的相应比例进行预测。
4、资本性支出
结合专业机构出具的储量报告，以及公司未来几年打井计划而确定未来资本性支出。
5、折现率的确定：
按照收益额与折现率口径一致的原则，评估收益额口径为税前现金流量，本次评估范围为油气资源资产组，折现率采用资本资产定价模型（CAPM），确认税前折现率R。其公式：折现率R=[Rf+β×(Rm- Rf)+Rc]/(1-T)
其中：Rf为无风险报酬率
β为权益系统风险系数
(Rm- Rf)为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
T为公司所得税率，
Long Run公司以1.76%作为无风险收益率Rf，以0.4976作为权益系统风险系数β，以5.96%市场风险溢价(Rm- Rf)，以2.5%为企业特定风险调整系数Rc，2020年所得税率为25%,2021年为24%，2022年为23%。由此计算，2020年折现率为9.63%，2021年折现率为9.51%，2022年及以后折现率为9.38%。
New Star公司以1.76%作为无风险收益率Rf，以0.4976作为权益系统风险系数β，以5.96%市场风险溢价(Rm- Rf)，以3%为企业特定风险调整系数Rc，2020年所得税率为25%,2021年为24%，2022年为23%。由此计算，2020年折现率为10.30%，2021年折现率为10.17%，2022年及以后折现率为10.03%。
Long Run油气资源资产组账面原值1,670,055,638.74加元，账面净值1,339,583,586.54加元，预计未来现金流量现值为893,036,100.00加元，减值446,547,486.54加元。New Star油气资源资产组账面原值285,879,689.60加元，账面净值224,221,806.54加元，预计未来现金流量现值为153,595,400.00加元，减值70,626,406.54加元。
北京中林资产评估有限公司的资产评估师做出的评估取价依据主要是企业过去三年的实际经营数据、未来年度的经营计划与盈利预测、第三方专业机构出具的储量报告及未来油气价格预测等相关资料。
本次计提大额资产减值准备是依据评估结论进行的，是独立、客观、公正的，符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定，不存在通过计提大额资产减值准备进行财务“大洗澡”的情形。
（二）2018年，因为天然气价格下跌，导致折耗成本大幅增加，但公司通过主动减产、推迟打井等措施减少损失，油田资产价值并未减值。随着壳牌石油和中国石油即将新建的加拿大2200万吨LNG大型液化工厂获批开工建设、美国一批新的LNG液化项目建成投产后对天然气的新增需求，预期未来加拿大天然气价格也会水涨船高，加拿大上游油气资产前景仍然看好。另外，公司对2018年的经济可开采储量采取谨慎性预测，已经相比2017年储量大幅下降，折耗率大幅增加，是对油气资产加速折旧的过程，已经充分考虑了油气价格变化对油气价值的影响，因此无需在2018年度计提油气资产的减值准备。公司认为油气资产2018年度未出现明显的减值迹象，因此无需在2018年度计提减值准备。
（三）会计师核查程序
2018年度关于油气资产执行的主要程序：
（1）了解2018年度天然气价格下跌的原因：2018年度天然气价格出现断崖式下滑的主要源于2018年度运往美国的铁路受限于大火等突发事件导致天然气无法对外输送，并与管理层讨论天然气价格的未来走势，是否会出现持续下滑的趋势；
（2）取得油气资产储量报告，并与管理层讨论是否存在减值迹象；
（3）了解管理层对于油气资产不存在明显的减值迹象的判断依据建立在2018年度天然气价格断崖式下滑不具有持续性，并评估管理判断依据的合理性、充分性。
2019年度关于油气资产执行的主要程序：
（1）了解和评估了中天能源公司与资产减值相关的内部控制度以及会计政策的合理性；
（2）2019年度原油以及天然气销售价格的走势，特别是资产负债表日前油气销售价格持续走跌。
（3）取得油气资产储量报告，进一步评估油气资产是否已经出现明显的减值迹象。
（4）并分析2019年度油气产量大幅下降的原因并与管理导讨论未来的改善计计或投资方案，并进一步分析油气资产是否存在明显的减值迹象，
（5）执行了在与管理层及管理层聘请的的评估专家进行充分沟通的基础上，独立地评价了公司管理层对油气资产减值工作的适当性，包括评价管理层在减值则试中使用数据的准确性，了解评估相关评估假设运用的合理性，折现率的确定的合理性等。
经核查，会计师认为，中天能源2019年度减值迹象出现的时点及相关证据符合2019年度的实际情况，2018年度未计提减值准备依据充分、合理；2019年度计提油气资产减值的依据充分，上述资产减值准备计提金额恰当、合理，会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
问询函十一、关于应收账款坏账准备
“公司报告期内计提3.5亿元坏账准备，其中单项计提坏账准备2.17亿元，同比增长219.12%。14笔应收账款因预计无法收回在报告期内全额计
提减值准备。请公司补充披露：（1）14 笔全额计提减值准备的应收账款的账龄，报告期初坏账准备金额，交易对方与公司是否存在关联关系，2018 年末是否进行过单项减值测试，若否，请说明原因及合理性，以前年度是否足额计提坏账准备；（2）报告期末全额计提减值准备的依据及合理性，对方偿还能力及意愿是否较 2018 年末发生明显变化，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师就上述事项发表明确意见。”
【答复】
（一）14家全额计提坏账准备的应收账款补充情况见下表：
金额单位：万元
| 债务单位 | 应收余额 | 账龄 | 期初坏账准备金额 | 关联关系 |
| 泰州汇通燃气有限公司 | 8,824.11 | 1-2年 | 2,647.23 | 无关联 |
| 江阴市天和气体有限公司 | 2,024.60 | 1-2年/2-3年 | 189.70 | 无关联 |
| 张家港保税区中道国际贸易有限公司 | 3,406.62 | 1-2年 | 324.25 | 无关联 |
| 衢州中威能源有限公司 | 774.76 | 1-2年 | 41.01 | 无关联 |
| 浙江恒泰机械制造有限公司 | 24.29 | 3-4年 | 4.86 | 无关联 |
| 黄山飞鸿五金制品有限公司 | 51.86 | 3-4年 | 10.37 | 无关联 |
| 杭州日晟液化天然气有限公司 | 3,902.55 | 1-2年/2-3年 | 236.73 | 无关联 |
| 浙江玛极科工贸有限公司 | 37.01 | 4-5年 | 18.50 | 无关联 |
| 东营润久石油化工有限公司 | 20.11 | 4-5年 | 10.06 | 无关联 |
| 南安市官桥塘艺建材厂 | 43.06 | 4-5年 | 21.53 | 无关联 |
| 杭州临安美史佳颜料科技有限公司 | 24.74 | 2-3年 | 2.47 | 无关联 |
| 振石集团浙江宇石国际物流有限公司 | 12.43 | 1-2年 | 0.62 | 无关联 |
| 上海弘伊国际贸易有限公司 | 2,164.44 | 1-2年 | 108.22 | 无关联 |
| HEILONGJIANG UNITED OIL &CHEMICALS CO | 2,943.44 | 1-2年 | 144.79 | 无关联 |
| 山东金石沥青股份有限公司 | 8,284.00 | 1-2年 | 4,142.00 | 无关联 |
2018年度公司对上述主要客户应收账款、销售发生额及回款情况明细表：
| 客户单位 | 年初余额 | 发生额 | 款项回收金额 | 年末余额 |
| 泰州汇通燃气有限公司 | 6550.36 | 5942.11 | 3668.36 | 8824.11 |
| 江阴市天和气体有限公司 | 921.72 | 1119.68 | 16.80 | 2024.60 |
| 张家港保税区中道国际贸易有限公司 | 3971.39 | 328.16 | 892.93 | 3406.62 |
| 杭州日晟液化天然气有限公司 | 3568.75 | 3070.42 | 2736.62 | 3902.55 |
| 上海弘伊国际贸易有限公司 | 108.96 | 10455.48 | 8400 | 2164.44 |
| HEILONGJIANG UNITED OIL &CHEMICALS CO | 200.88 | 3078.32 | 335.76 | 2943.44 |
| 山东金石沥青股份有限公司 | 0.00 | 11584.00 | 3300.00 | 8284.00 |
公司在2018年度对泰州汇通、山东金石沥青等债务单位的应收账款进行了单项减值测试并差别化计提了坏账准备，计提相应金额的特别坏账准备是基于上述公司在2018年度与公司存在正常销售业务且有业务回款、审计询证函回复正常且确认期末欠款金额并结合相关债务单位当时的经营状况、还款意愿、还款能力等综合因素做出的判断。公司在2018年度针对上述不同债务人的应收账款差别计提坏账准备，计提比例符合当时判断时点的实际情况，计提依据在当时是充分的，遵循会计处理的谨慎性原则，符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定。
（二）公司在2019年度对上述债权进行了催收，但均未取得催收实际成效，结合上述债权的催收、审计询证回函情况、公司执行相关销售合同中的违约责任、能否搜集到必要的有效法律证据并取得法院的判决支持、法律诉讼时效、诉讼及执行成本、债务人最终是否有清偿能力等多方面的综合考虑，公司认为上述应收账款已无法收回或部分能收回，因此在报告期对上述债权计提特别坏账准备，符合企业会计准则及公司会计政策的有关计提特别坏账准备的规定。
（三）会计师核查过程
（1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，
包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。
（2）获取公司坏账准备计提明细表，检查计提的方法是否按照确定的坏账准备政策执行。
（3）执行函证和应收款项的替代测试程序，进一步评估上述应收款项的可回收性。
（4）查阅相关的销售合同，访谈相关人员了解上述款项的催收情况进一步评价其坏账准备估计的合理性。
（5）了解单项大额坏账准备的计提是否经相关的权力机构批准情况。
（6）查询上述公司公开的股东信息并取得管理层关联方关系的声明。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对于应收款项坏账准备的计提依据充分、合理，符合谨慎性原则，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定，上述公司与中天能源不存在关联方关系。
问询函十二、关于山东金石应收账款坏账准备情况
“2019年末，公司对山东金石沥青股份有限公司（以下简称“山东金石”）应收账款的账面价值为4142万元。公司2018年年报问询函回复称山东金石于2018年11月起因设备检修停产，有望于2019年5月恢复生产并承诺在此后履行还款义务。公司管理层基于对山东金石沥青当前经营问题的考虑，于2018年末按 50%比例计提4142万元坏账准备，2020年2月，公司回复问询函称山东金石仍处于停产状态，预计可获得产能转换损失补 偿金，管理层预计2.77亿元应收（预付）账款存在回收债权余额50%的可能。请公司补充披露：（1）前后对于山东金石停产时间的预计存在较大差异，公司前期评估是否存在明显偏差，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；（2）
结合山东金石的债务规模以及可获得产能转换损失补偿金的情况，补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，是否符合审慎原则；（3）年报披露的山东金石应收账款金额与前期问询函回复披露金额存在较大出入的原因，年报是否存在信息披露不完整的情况，若是，请说明原因并补充披露报告期末相关款项金额、坏账准备金额及形成原因等。请会计师就上述事项发表明确意见。
【答复】
（一）公司在2018年年报问询函回复称山东金石于2018年11月起因设备检修停产并有望于2019年5月恢复生产。而公司在2020年2月回复问询函称山东金石仍处于停产状态。公司前后相隔九个月时间对于山东金石停产时间的预计存在差异，但差异产生的客观原因是山东金石基于相隔九个月的不同两个时点根据地方政府推进炼化项目产能转换政策力度所做出的不同判断，因此公司前期评估存在偏差具有不可抗力和合理性。2018年报期间，对该笔应收账款进行单项计提依据是管理层判断：a、山东金石沥青被中国银行起诉追讨欠款，且 2018 年 11 月因设备检修而停产，其自身经营出现问题，存在一定比例的坏账风险；b、山东金石沥青仍具备生产经营能力，设备检修后有望于 2019 年 5 月恢复生产，且承诺恢复生产后履行还款义务。年报期间，管理层根据与对方管理层沟通偿债能力和诉讼等事项，得知山东金石沥青涉及诉讼且停产，对其进行单项计提50%。
公司管理层在2018年度和2019年度对山东金石应收债权余额均按50%的比例计提特别坏账准备，是基于山东金石当时财务状况、还款能力及还款意愿等因素得出的综合判断，因此对山东金石的债权余额计提特别坏账准备
不存在前期计提不充分、不审慎的情形。
（二）据了解山东金石目前的主要债务构成为金融机构的贷款及对公司的债务，结合当地政府推进炼化项目产能转换的补偿政策、山东金石的主要资产及负债情况等因素综合判断，公司对山东金石的债权存在收回50%的可能，因此公司在报告期暂按50%的比例对山东金石的债权余额计提特别坏账准备，公司认为符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定，计提比例是充分的，符合财务核算的审慎性原则。公司多次向山东金石催要其2018年度、2019年度的财务报表，但截至目前尚未收到。
（三）年报披露的公司对山东金石的各项债权余额金额为1.56亿元与前期问询函回复披露各项债权金额2.77亿元存在1.21亿元的差异，差异产生的主要原因为公司在前期问询时正与下游客户山东金石、上游客户山东恒源结算2018年度发生的一笔未开票且未最终结算约1.21亿元的原油贸易业务并当时有望达成最终结算，但截止到年报披露日因公司资金紧张等原因，公司无法按与上游客户山东恒源已签订的采购合同的结算要求实现资金划转达到与上游客户山东恒源、下游客户山东金石就该笔业务同步实现最终结算的目的，因此导致公司年报披露金额与前期问询函的回复金额存在不一致。公司按年报披露的对山东金石1.56亿元的债权余额计提50%的特别坏账准备0.78亿元。
公司从上游山东恒源采购油品后再销售给下游客户山东金石，出于税务筹划和资金管理的的实际需要，公司与山东恒源的采购业务结算和公司与山东金石的销售业务结算同步进行，因此存在上述未同时开具发票结算业务款的情形，此种结算方式有利于公司控制采购、销售两个环节分开结算的财务
风险。
（四）会计师核查过程
（1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。
（2）获取公司与山东金石协议等资料，检查应收款项的真实性。
（3）执行函证程序，进一步评估上述应收款项的可回收性。
（4）访谈相关人员了解上述款项的催收情况进一步评价其坏账准备估计的合理性等。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对于山东金石应收款项坏账准备的计提依据充分、合理，符合谨慎性原则。
问询函十三、关于在建工程“年报显示江阴加气站项目期末余额8.82亿元， 工程累计投入占预算比例为56.97%，工程进度为90%；华丰LNG储配站期末余额2.12亿元，工程累计投入占预算比例为14.60%，工程进度为85%。请公司补充披露：
（1）上述项目建设的具体情况， 包括建设方式、当前建设进展、截止当前投入金额、预计验收时间及后续各期投入金额等；（2）工程累计投入占预算比例与工程进度明显不匹配的原因及合理性；（3）相关项目是否存在施工方大额垫资情形，若是，请说明在公司当前流动性高度紧张情况下拟采取的偿还工程欠款的措施，是否存在因无法偿还欠款导致建设项目被司法拍卖等流失风险。请会计师发表明确意见。”
【答复】
（一）江阴LNG储配站项目的建设情况：总承包方为中国寰球工程有
限公司（以下简称“中国寰球”）。中国寰球依据总承包协议有关结算条款的规定一般按月与公司结算工程进度收入，公司按月确认项目建设成本。截止报告期末，陆地主体工程已完成90%的工程进度，目前正在实施海域配套码头工程的各项建设准备。截止日前，该项目工程累计投入资金约11.22亿，预计将于2021年9月进行项目验收，后续资金投入计划为：2020年7-12月投入约3亿元，2021年1-6月投约入2亿元，2021年7-9月投入约1亿元。江阴LNG储配站运营主体江苏泓海能源有限公司曾在2019年5月被江阴建工集团有限公司以无法支付到期债务且现有资产不足以清偿全部债务为由向江苏省江阴市人民法院申请破产重整并被法院裁定进入破产重整。在公司实际控制人森宇化工的资金帮助下，泓海能源在2019年9月被法院裁定终止破产重整程序。因债务到期无法清偿包商银行垫付银行承兑汇票贴现款余额1.99亿元、嘉兴盛天17.63亿元股权收购款余额纠纷、为上市公司与兴业银行借款余额
0.9亿元提供担保、为原子公司武汉中能与厦门农商行1亿元借款余额债务承担担保案等原因，公司全资子公司青岛中天所持泓海能源50.03%的全部股权已被司法轮候冻结。因泓海能源为青岛中天资产管理有限公司向平安信托3.5亿借款提供担保，泓海能源所持江苏泓海天然气码头有限公司100%的股权被司法冻结。青岛中天所持泓海能源股权及泓海能源所持泓海码头股权不存在质押的情形。潮州LNG储配站项目的建设情况：总承包方为中国核工业第五建设有限公司（以下简称“核五建”），工程由核五建垫资建设。公司以潮州LNG
项目资产抵押以及所持华丰中天55%的全部股权抵押或质押给核五建，作为向核五建支付潮州LNG垫资施工的还款保证。截止报告期末，陆地主体工程已完成85%的工程进度，目前正在实施海域配套码头工程的各项建设准备工作。
截止日前，该项目工程实际累计投入资金约12.31亿，预计将于2021年8月进行项目验收，工程项目后续资金投入计划为：2020年6-12月投入约3亿元，2021年1-8月投约入2亿元。
因为青岛中天与包商银行的垫付银行承兑汇票贴现款余额1.99亿元纠纷担保、青岛中天与嘉兴盛天17.63亿元股权收购款余额纠纷担保、为青岛中天与正奇保理0.5亿元保理业务纠纷担保、为武汉绿能与嘉茂通保理0.5亿元保理业务纠纷担保、为武汉绿能与华融资产江西分公司2.25亿借款纠纷担保、为新余格非与北京润博翔保证恒通0.2亿元借款合同纠纷被担保、为青岛中天资产与王慧芬0.26亿元股权转让款纠纷担保，公司所持华丰中天55%的全部股权已被司法轮候冻结。华丰中天以抵押潮州LNG储配站项目全部资产的方式由核五建垫资施工，同时由公司以所持华丰中天55%的股权为华丰中天支付核五建垫资款提供质押担保。
（二）工程累积投入占预算比例为公司计入在建工程科目下期末余额占工程总预算的比例。江阴LNG储配站项目存在部分专业工程预付款，因未与专业分包方最终结算、分包方未开具发票而计入其他非流动资产科目下，这部分预付分包款尚未计入在建工程核算。江阴LNG储配站截止2019年12月31日的预付的专业分包款余额为1.78亿元，加上在建工程余额8.81
亿、土地款0.63亿，项目投入资金合计11.22亿元，占工程总预算金额15.48亿元的72.48%，项目累计投入资金与工程项目进度、工程总预算金额基本匹配。根据公司与核五建签订的总承包合同，潮州LNG储配站项目由核五建垫资建设，待工程完工后公司将与核五建进行总体工程结算，核五建同时将工程项目整体移交给公司。基于潮州LNG储配站项目的建设模式，目前核五建垫资施工的项目成本及公司对核五建的债务尚未同步计入公司的资产与负债，导致工程累计投入占预算比例与工程进度明显不匹配，账面记载的在建工程累计投入与工程实际进度存在较大的差异。公司年报披露LNG储配站项目的工程进度为陆地主体工程的进度，不是项目的总体工程进度。经问询核五建，截止2019年12月31日，核五建在潮州LNG储配项目累计垫资金额约8.2亿元。
（三）潮州LNG储配站项目存在由核五建垫资建设的情形。基于公司目前债务规模较大、资金短缺、流动性高度紧张的状况，为推进两个LNG储配站工程项目的后续建设，公司将通过包括但不限于增加项目银行借款、总承包方垫资施工、实际人提供专项借款等筹资方式解决后续建设资金的需求，确保项目工程的如期投产运营，确保公司核心资产的安全。公司目前不存在因无法偿还欠款导致建设项目被司法拍卖等流失风险。
（四）会计师核查过程
（1）取得在建工程支出明细表。
（2）取得在建工程协议、支付申请单等资料，核查在建工程支出的真实性。
（3）实地盘点在建工程建设情况。
（4）查阅LNG储配站项目施工合同，核查股权以及资产抵押合同。
（5）核查实际控制人向中天能源提供资金支持的具体用途。经上述核查，会计师认为，中天能源江阴LNG储配站项目2019年度已通过实际控制人解决流动性而带来的项目风险，潮州LNG储配站项目已通过资产及股权抵押的方式索定工程施工风险。此外，公司拟通过采取开放两个储配站项目公司的股权引进新的战略投资人的资金的方式来解决项目建设资金的需求，确保项目工程的如期投产运营，确保公司核心资产的安全。截至本问询函回复日，公司目前不存在因无法偿还欠款导致建设项目被司法拍卖等流失风险。
问询函十五、关于华丰中天商誉情况：
“年报显示，2019 年末华丰中天商誉的可收回金额基于公司管理层批准的华丰中天预计投产运营预算及未来预估现金净流量确定，减值测试结果为华丰中天不存在商誉减值。 请公司补充披露：（1）华丰中天未来现金流量现值的评估依据及具体参数，包括但不限于收入、支出、预计未来现金流明细、折现率等，并说明参数取值的合理性，同时说明华丰中天预计投产运营预算的具体投产时间点及对应投入金额；（2）公司当前流动性高度紧张，后续资金投入能否获得保障，持续投入储配站建设是否将进一步加剧公司流动性风险；（3）综合上述因素分析该商誉科目是否存在减值迹象。请会计师就上述事项发表明确意见。”【答复】
（一）华丰中天未来现金流量现值的评估明细
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期（2025年-2030年） |
| 营业收入 | 380.95 | 214,418.69 | 321,437.55 | 535,475.29 | 535,475.29 | 3,212,851.74 |
| 减：营业成本 | - | 186,542.23 | 275,278.98 | 449,954.27 | 450,097.08 | 2,700,582.48 |
| 减：各项费用 | 3,597.82 | 12,952.72 | 8,727.92 | 12,125.39 | 16,574.82 | 99,448.92 |
| 营业利润 | -3,216.87 | 14,923.74 | 37,430.65 | 73,395.63 | 68,803.39 | 412,820.34 |
| 加：折旧等非现金项目 | 2,934.38 | 20,488.55 | 15,584.00 | 17,672.98 | 21,850.93 | 131,105.58 |
| 经营现金流 | -282.49 | 35,412.29 | 53,014.65 | 91,068.61 | 90,654.33 | 543,925.92 |
| 减：资本性支出 | 86,739.34 | 434.38 | 34,123.05 | 50,967.38 | 82,761.71 | - |
| 减：营运资金增加/减少 | - | 27,148.35 | 12,859.89 | 26,569.03 | 375.45 | -9,144.51 |
| 企业自由现金流 | -87,021.83 | 7,829.56 | 6,031.71 | 13,532.20 | 7,517.17 | 553,070.43 |
| 折现率 | 14.60% | 14.60% | 14.60% | 14.60% | 14.60% | 14.60% |
| 企业自由现金流现值 | -81,289.77 | 6,382.05 | 4,290.21 | 8,398.89 | 4,071.21 | 299,536.44 |
| 企业价值合计 | 241,389.04 | |||||
具体参数确定如下：
（a）营业收入的确定：
华丰中天未来业务收入主要是租用码头费用收入、LNG储配站通道使用权及租用罐区费用收入和自行贸易销售形式收入。根据未来对LNG价格的预测，以及华丰中天LNG储配站的周转能力确定未来营业收入。
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 主营业务收入 | - | 208,000.00 | 312,000.00 | 520,000.00 | 520,000.00 |
| 销售天然气 | - | 208,000.00 | 312,000.00 | 520,000.00 | 520,000.00 |
| 其他业务收入 | 380.95 | 6,418.69 | 9,437.55 | 15,475.29 | 15,475.29 |
| 码头租赁费 | 380.95 | 380.95 | 380.95 | 380.95 | 380.95 |
| 转驳仓储费 | 6,037.74 | 9,056.60 | 15,094.34 | 15,094.34 | |
| 合计 | 380.95 | 214,418.69 | 321,437.55 | 535,475.29 | 535,475.29 |
（b）营业成本的确定
主营业务成本主要为LNG采购费用，根据未来价格的预测及储配站周转能力计算得出，另外，运营过程中的水电费、人工费用、折旧摊销等也计入营业成本中。
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 主营业务成本 | - | 186,542.23 | 275,278.98 | 449,954.27 | 450,097.08 |
| 采购成本 | - | 174,545.45 | 261,818.18 | 436,363.64 | 436,363.64 |
| 电费 | - | 1,342.50 | 2,685.00 | 2,685.00 | 2,685.00 |
| 水费 | - | 3.50 | 7.00 | 7.00 | 7.00 |
| 人工费用 | - | 1,180.26 | 1,298.29 | 1,428.11 | 1,570.93 |
| 折旧摊销 | - | 9,470.52 | 9,470.52 | 9,470.52 | 9,470.52 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 186,542.23 | 275,278.98 | 449,954.27 | 450,097.08 |
（c）各项费用的确定增值税金及附加项目包括城建税及教育费附加等，考虑公司发生的增值税金及附加的税金与企业营业收入有较强的相关性，因此预测过程中考虑营业收入与税金发生水平进行测算。
华丰中天主营业务主要是采用贸易、码头通道经营模式，营业费用发生额仅是部分人员工资、差旅、办公费用。
管理费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、业务招待费、办公费、土地使用税等。
华丰中天目前施工采用垫资建设形势，财务手续费未予考虑，对施工部分融资财务费用暂按与建设方约定的6%年化利率测算。
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 税金及附加 | - | - | - | 31.26 | 58.19 |
| 增值税 | -8,654.89 | -5,186.71 | -3,448.69 | 312.62 | 581.87 |
| 附加税金 | - | - | - | 31.26 | 58.19 |
| 销售费用 | - | 1,277.69 | 1,832.53 | 2,920.93 | 2,944.38 |
| 人工费用 | - | 124.50 | 136.95 | 150.65 | 165.71 |
| 差旅费 | - | 63.00 | 69.30 | 72.77 | 80.04 |
| 办公费 | - | 20.00 | 21.00 | 22.05 | 23.15 |
| 运费、仓储费、检验费等 | - | 1,070.19 | 1,605.28 | 2,675.47 | 2,675.47 |
| 管理费用 | 1,097.82 | 1,092.53 | 1,217.44 | 1,406.27 | 1,627.37 |
| 人工费用 | 425.82 | 275.44 | 302.98 | 333.28 | 476.59 |
| 业务招待费 | 258.11 | 309.73 | 325.22 | 341.48 | 358.55 |
| 城镇土地使用 | 92.05 | 92.05 | 92.05 | 92.05 | 92.05 |
| 税 | |||||
| 社会保险费用 | 83.03 | 53.71 | 59.08 | 64.99 | 92.94 |
| 其他 | 238.81 | 361.60 | 438.11 | 574.47 | 607.24 |
| 财务费用 | 2,500.00 | 10,582.50 | 5,677.95 | 7,766.93 | 11,944.88 |
| 银行借款利息 | 2,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 垫支资金成本支出 | - | 9,082.50 | 4,177.95 | 6,266.93 | 10,444.88 |
| 合计 | 3,597.82 | 12,952.72 | 8,727.92 | 12,125.39 | 16,574.82 |
（d）折旧的确定对于非现金支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧主要包括营业成本、各项费用中的折旧，摊销主要是无形资产的摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 构筑物（码头） | - | 389.89 | 389.89 | 389.89 | 389.89 |
| 构筑物（接收站、码头土建安装） | - | 6,154.45 | 6,154.45 | 6,154.45 | 6,154.45 |
| 机器设备 | - | 2,927.33 | 2,927.33 | 2,927.33 | 2,927.33 |
| 车辆 | 3.58 | 3.58 | 3.58 | 3.58 | 3.58 |
| 电子设备 | 3.47 | 3.47 | 3.47 | 3.47 | 3.47 |
| 土地使用权 | 426.84 | 426.84 | 426.84 | 426.84 | 426.84 |
| 其他无形资产 | 0.49 | 0.49 | 0.49 | 0.49 | 0.49 |
| 合计 | 434.38 | 9,906.05 | 9,906.05 | 9,906.05 | 9,906.05 |
（e）资本性支出的确定资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖华丰中天自身的生产经营所能实现的资本性支出，是公司保持应有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 固定资产构建\更新\改造 | 86,312.01 | 7.06 | 33,695.72 | 50,540.05 | 82,334.39 |
| 无形资产购置\开发 | 427.33 | 427.33 | 427.33 | 427.33 | 427.33 |
| 合计 | 86,739.34 | 434.39 | 34,123.05 | 50,967.38 | 82,761.72 |
（f）折现率的确定
在估算公司自由现金流基础上，计算与其口径一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公司如下：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
其中：Re为股权收益率
E为权益价值
D为付息债务价值
Rd为债权收益率
T为所得税税率
公司以13.44%作为股权收益率Re，以4.35%作为债权收益率Rd，股权价值比例E/(D+E)为75.53%，债权比例D/(D+E)为24.5%，所得税率为25%。由此计算，加权平均资本成本为10.95%，折现率（税前加权资金成本WACCBT）为10.95%/（1-25%）=14.6%。
根据上表预测，企业价值约为241,389.04万元，相关资产组组合的可回收金额高于其账面价值，不存在商誉减值的情况。上述评估参数取值主要参考华丰中天LNG储配站项目的可行性研究报告、经营方面财务资料、行业及区域市场相关统计分析数据等因素。华丰中天预计投产运营的具体时间点约为2021年投产供气，对应一期陆域工程总投入金额约14.5亿元。
（二）基于公司目前债务较大、资金短缺的困难，公司拟通过在确保控股权的前提下开放潮州LNG储配站项目公司的股权引进战略投资人的资金的方式来解决工程建设资金需求，因此后续建设资金投入有一定的保证，不会加剧公司的流动性风险。
综上，公司对华丰中天的商誉不存在商誉减值迹象。
（三）会计师核查过程
（1）了解中天能源对商誉评估相关的内部控制；
（2）与中天能源管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和进行商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；
（3）核对管理层商誉减值测试所依据方法、假设及参数是否与以前年度保持一惯性，是否有重大变更；
（4）复核商誉减值测试计算的准确性；
（5）评估中天能源管理层对商誉及其减值估计结果是否在财务报表中恰当披露。
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对华丰中天的商誉不存在商誉减值迹象，经减值测试华丰中天的商誉不存在减值，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
问询函十六、关于应付票据情况：
“报告期末已到期未支付的应付票据总额为 3.1 亿元，且主要为银行承兑汇票，公司仍在应付票据科目列示，请说明逾期应付票据是否已转为银行借款，相应会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请会计师发表明确意见。”
【答复】
（一）公司2019年年度已经详细披露了应付票据的逾期情况，应付票据类型、开具银行、融资类型、合同起始日、合同终止日、应付余额等详细信息。公司认为应付票据不属于以应收票据向银行贴现的融资行为。虽然，公司在应付票据到期未予以按时承兑，但公司结合业务发生的类型以
及属性未将应付票据列报于短期借款并予以详细披露符合企业会计准则的相关规定。
（二）会计师核查过程
（1）了解和评估了中天能源与应付票据相关的内部控制度以及会计政策的合理性；
（2）获取应付票据明细表、应付票据协议等，核查应付票据的到期日、还款情况、是否逾期等，核查公司应付票据披露的完整性；
（3）获取企业信用报告，核对相关信息与列报的一致性；
（4）向银行函证应付票据，进一步确认应付票据披露的完整性；
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度对应付票据披露，虽然没有转入银行借款披露，但已完整披露已经逾期的应付票据类型、借款银行、融资类型、合同起始日、合同终止日、借款余额等详细信息，其相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
问询函十七、关于销售费用和管理费用情况“根据年报披露，销售费用仓储费及检验费 2018年合计2224.85万元，而本期发生额为 0。管理费用中的职工薪酬为8877.51万元，同比下降
38.3%，而年报显示报告期末公司行政人员128名，同比增加9名。请公司补充披露：（1）结合石油天然气开采业务及天然气销售业务流程等说明 2019年销售费用中仓储费及检验费发生额为0的具体原因和合理性；（2）在行政人员数量增加情况下，管理费用职工薪酬明细科目金额大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。”
【答复】
（一）公司2018年度销售费用项下的仓储费及检验费合计为2224.85万元(其中仓储费1748.64万元，检验费476.21万元），是公司2018年度从事原油贸易业务发生的仓储费及检验费。公司2019年度因资金紧张未开展国际原油贸易业务，海外石油天然气开采业务开采的石油天然气通过管道与
特殊车辆直接销售给下游客户或加拿大大型的油气贸易商，国内天然气销售业务为公司从上游采购后直接销售给下游的工业客户或CNG加气站的出租车客户，因此公司2019年度销售费用项下的仓储费及检验费均为0。
（二）公司2019年度管理费用项下的职工薪酬为8877.51万，比上年同期的14389.10万元减少5511.59万元，减少比例为38.3%，职工薪酬减少的主要原因为：a、因资金紧张致油气业务开采收入大幅度下滑、经营出现重大亏损等因素，海外子公司LR管理人员的激励薪酬部分大幅度减少，致公司海外子公司LR的2019年度职工薪酬比上年同期减少了563.5万加币折合人民币3010.27万元；b、因公司分别于2019年1月、3月转让了日照中能天然气有限公司、青岛中能通用燃气有限公司两家公司的股权、执行结构性裁员计划等导致职工薪酬相应减少；c、公司管理费用项下的薪酬包括行政人员、财务人员、技术人员等相关职能管理部门人员的薪酬，公司行政人员人数虽同比有所增加，但影响薪酬金额的因素并非由行政人员的人数决定，主要还受公司不同年度的经营业绩好坏、不同岗位行政管理人员的薪酬结构差异等综合因素相关。。
（三）会计师核查过程
（1）了解、评价和测试管理层与期间费用支出相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
（2）获取公司期间费用支出性质明细表，抽查大额支出的合同、支付
审批单、发票、银行对账单等，核查费用支出的真实性、完整性；
经上述核查，会计师认为，中天能源2019年度销售费用、管理费用披露真实、完整性，上述管理费用职工薪酬明细科目金额大幅下降的原因具有合理性。
问询函十八、前期募集资金临时补充流动资金后无法归还事项“公司分别于2018年5月10日及8月29日经董事会审议通过，使用不超过1.45亿元及7亿元募集资金临时补充流动资金，而后又于补充流动资金期限届满后发布公告称无法归还上述资金。根据《关于长春中天能源股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，截至2020年4月28日，上述两笔暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金专户，且主要募集资金账户均处于冻结状态。请公司补充说明：（1）上述两笔用于临时补充流动资金的募集资金具体用途及实际流向，核查是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，如存在此类情形，说明事件相关责任人；（2）募集资金账户被冻结状态下，说明公司是否存在无法偿还上述资金的情形，若是，请说明原因及拟采取的补救、整改措施。请会计师发表明确意见。”
【答复】
（一）第一次募集资金中14020万元用于补充流动资金，具体用途及实
际流向为：长春中天收到青岛中天募集资金账户转账9,800万元，其中7,000万元用于支付货款，剩余2,800万元支付银行境外贷款保证金；长春中天收到武汉中能募集资金账户转账1,000万元及青岛中天收到武汉中能募集资金账户转账670万元均用于支付货款；长春中天收到湖北合能募集资金账户转账2,200万元及青岛中天收到湖北合能募集资金账户转账200万元均用于支
付货款。第二次募集资金中7亿元用于补充流动资金，具体用途及实际流向为：
2018年8月暂时补充流动资金的募集资金使用情况：根据相关银行单据及公司说明，公司2017年8月暂时补充流动资金的募集资金7亿元到期时，为及时归还募集资金，公司向中粤联合（北京）资产管理有限公司和温州鸥旭贸易有限公司分别借入流动性资金3.5亿元，用于归还了募集资金7亿元。为及时补充流动资金，避免上市公司利益受到重大损失，公司收到暂时补充流动资金的募集资金7亿元后，归还了上述机构提供的流动性资金，未挪作他用。
2017年8月暂时补充流动资金的募集资金使用情况：根据相关银行单据、相关账户资金流水及公司说明，公司2017年8月暂时补充流动资金的募集资金7亿元，主要用途为：（1）转至青岛中天石油投资1.06亿元，并换汇1,670万美元，作为内保外贷保证金存入中国建设银行，由中国建设银行首尔分行贷款给青岛中天石油投资的境外子公司2000万加元，并最终用于了上市公司所属的Long Run油气田及卡尔加里中天的日常经营；（2）转至长春中天1.5155亿元，归还深圳市融易达投资管理有限公司资金借款及利息；（3）转至长春中天1.98亿元，支付给浙江稠州商业银行电子商业承兑汇票款；（4）转至青岛中天1.8亿元，支付山东清源集团有限公司货款；（5）转至青岛中天0.94亿元，用作保证金，由中国建设银行向亚太能源提供了1,353.37万美元的贸易融资，并支付给VITOL ASIA PTE LTD货款；（6）转至长春中天，支付员工工资社保、日常费用等0.043亿元。（1）—（6）资金合计7.3385亿元，超出7亿元的资金部分系公司的自有资金。
2017年6月30日，长春中天与深圳市融易达投资管理有限公司（以下简称“深圳融易达”）签订借款合同（合同编号：ZTNY20170629），约定由深圳融易达借款1.5亿元给长春中天，借款期限不超过120天，借款用途为置换偿还平安银行贷款之流动资金，借款利率为1%/30日。当天，深圳融易达分别转账7000万人民币和8000万人民币到长春中天建行北京望京支行的账，转账用途为借款放款，长春中天记入其他应付款科目下。长春中天收到青岛中天转入的2.5155亿元人民币（募集资金补充流动资金），当日转账
1.5155亿元给深圳融易达，转账用途为借款本金及利息偿还，长春中天计入财务费用及冲抵其他应付款。截至2017年12月31日，长春中天与深圳融易达不再存在债权债务关系。
如上所述，上述两笔补充流动资金的募集资金不存在直接或间接挪用、占用等违法违规情形。
（二）目前公司流动性紧张、资金严重短缺，即使银行账户冻结风险得以消除，在公司流动性问题未得到根本解决前，仍然在较长一段时间内无法及时归还上述募集资金。公司管理层将通过：a、包括但不限于处置现有非核心资产、加速各项债权清收、新增银行项目贷款授信等方式获得流动资金，积极推动涉诉案件妥善解决，优先归还暂时补充流动资金的募集资金；b、提请股东大会批准将上述募集资金根据公司的实际情况暂时补充流动资金调整为募集资金永久性补充流动资金。
（三）会计师核查过程
（1）了解、评价和测试管理层与募集资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
（2）获取公司募集资金台账、银行对账单，抽查重大支出的合同、付款申请单、发票等，核查募集资金支出的真实性、完整性；
（3）执行函证程序，进一步确认募集资金账户余额的真实性；经上述核查，会计师认为，公司通过资产处置变现优先归还暂时补充流动资金的募集资金，提请股东大会批准将上述募集资金根据公司的实际情况暂时补充流动资金调整为募集资金永久性补充流动资金予以解决。
问询函十九、关于海外涉诉事项“公司前期公告称海外控股子公司卡尔加里中天能源投资公司及LONG RUN 勘探有限公司将4400万加元提供给原实际控制人邓天洲等相关方，我部于2020年5月8日就该事项向公司发出问询函，截至目前公司尚未回复。请公司尽快核查相关事项，明确是否构成资金占用，同时请会计师进行核查并发表明确意见。”
【答复】
关于海外涉诉事项的回复详见立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具的关于《关于对长春中天能源股份有限公司海外控股子公司涉及诉讼事项的问询函》的回复。