长春中天能源股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
二0一九年九月十二日
长春中天能源股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议
会议时间：2019年9月12日（星期四）下午14:00地 点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室
（二）网络投票
投票日期：2019年9月12日（星期四）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2019年8月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、现场会议议程
会议时间：2019年9月12日（星期四）下午14:00
地 点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
主持人：公司董事长施清荣先生会议议程：
（一）公司董事长施清荣先生报告股东现场到会情况。
（二）推举监票人。
（三）审议议案：
议案序号
| 议案序号 | 股东大会议案 | 报告人 |
| 1 | 关于森宇化工增资公司控股子公司青岛中天及《关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》的议案 | 董事长施清荣 |
| 2 | 关于授权董事会办理森宇化工增资公司控股子公司青岛中天相关事宜的议案 | 董事长施清荣 |
| 3 | 关于森宇化工向控股子公司青岛中天提供资金支持的议案 | 董事长施清荣 |
| 4 | 关于补选公司第十届董事会董事的议案 | 董事长施清荣 |
（四）股东及股东代表发言及提问。
（五）参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。
（七）由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）休会，等待网络投票表决结果。
（九）会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
（十）由见证律师宣布法律意见书。
（十一）由主持人宣布大会结束。
长春中天能源股份有限公司2019年第三次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请有出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请北京大成律师事务所对大会的全部议程进行见证。
关于森宇化工增资公司控股子公司青岛中天及《关于青岛中
天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》的议案各位股东及股东代表：
公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）拟进行增资扩股，并与森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签署《关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》。森宇化工将以6亿元（人民币，下同）认购青岛中天增发股份32,000万股（每股1.875元），其中32,000万计入公司注册资本，其余计入资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资金额不低于6亿元，最终增资金额将按照以下方式进行调整：
1.具有证券、期货业务资格的审计、评估机构以2019年8月31日为基准日对青岛中天进行财务审计、整体评估后得出评估结果。以评估结果除以33,000万股，得出未摊薄的每股评估值。
2.若每股评估值不高于每股1.875元，则本次增资最终价格不做调整，确定为6亿元。如每股评估值高于每股1.875元，则森宇化工以法律、法规允许的出资形式追加出资。追加增资计入青岛中天资本公积。追加增资金额的计算方法为：
增资金额=（每股评估值-1.875）×320,000,000
为实施本次增资，明确各方权利义务，长春中天能源股份有限公司、长百中天能源有限公司（以下简称“长百中天”)、森宇化工拟与青岛中天签署附生效条件的《关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》。
本次增资完成后，各方股权比例变动如下：
2019年第三次临时股东大会会议议案1
单位：万元
企业名称
| 企业名称 | 增资完成前 | 增资完成后 | ||
| 认购资本 | 持股比例 | 认购资本 | 持股比例 | |
| 中天能源 | 24,750 | 75% | 24,750 | 38.08% |
| 长百中天 | 8,250 | 25% | 8,250 | 12.69% |
| 森宇化工 | -- | -- | 32,000 | 49.23% |
| 合计 | 33,000 | 100% | 65,000 | 100% |
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司与关联方签署<关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议>的公告》（公告编号：临2019-117）。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年9月12日
关于授权董事会办理森宇化工增资公司控股子公司青岛中天
相关事宜的议案各位股东及股东代表：
关于森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）拟向公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）增资事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与增资相关的一切事宜。包括但不限于：
(一) 授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，协助、指导青岛中天完成本次增资；
(二) 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
(三) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次增资相关的其他事项。
上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起至青岛中天本次增资实施完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年9月12日
2019年第三次临时股东大会会议议案2
关于森宇化工向控股子公司青岛中天提供资金支持的议案各位股东及股东代表：
公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）拟与森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签署《森宇化工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》（详见附件），该合同主要内容为：
森宇化工同意向青岛中天提供4亿元借款，借款期限为6个月，用于青岛中天偿还贷款本息、补充流动资金等符合法律法规的用途，本次借款利率为年化8%。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司与关联方签署借款合同暨关联交易公告》（公告编号：临2019-118）。请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年9月12日
2019年第三次临时股东大会会议议案3
关于补选公司第十届董事会董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事黄博先生因个人原因，辞去公司副董事长、董事职务。公司拟聘请黄博先生为公司高级顾问。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟补选蒋杰先生为公司第十届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日至第十届董事会任期届满之日。董事候选人简历后附。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事辞职与补选董事的公告》（公告编号：临2019-120）。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年9月12日
2019年第三次临时股东大会会议议案4
董事候选人简历：
蒋杰先生，中国国籍，香港居民，1947年出生，本科学历。天然气业务专家，在天然气的设计、建设、营运管理和收并购方面拥有丰富经验。曾供职中华煤气公司（股票代码：0003），负责建设和经营管理晋城易高液化煤层气公司，任高级副总裁，该项目是首个中国自主知识产权和使用全套国产设备的 LNG 工厂；2009年任四川苍溪液化天然气公司总经理，全面负责建设和运营管理；2011年任浙江博臣能源有限公司总监，负责LNG的设计，建设和运营管理；2014年至今担任北京燃气蓝天控股有限公司（股票代码：6828）运营总监兼主席顾问。期间完成收购中石油京唐29%股权，曹妃甸液化天然气LNG接收站29%股权、浙江博臣公司股权。