证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-117
长春中天能源股份有限公司关于控股子公司与关联方签署《关于青岛中天能源集团股份有限
公司之增资扩股协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）将以6亿元（人民币，下同）认购青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）增发股份32,000万股（每股1.875元），其中32,000万计入公司注册资本，其余计入资本公积。
●本协议已经公司第十届董事会第十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、关联交易概述
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛中天（公司直接持有青岛中天75%股权，通过境外全资子公司长百中天能源有限公司（以下简称“长百中天”）间接持有青岛中天25%股权）拟进行增资扩股，并与长百中天、森宇化工签署《关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》。
当前，森宇化工通过表决权委托方式持有公司总股本对应12.10%股份的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次所审议协议为关联交易，关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
森宇化工通过表决权委托方式持有公司总股本对应12.10%股份的表决权，森宇化工为公司关联方，本次森宇化工对青岛中天的增资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、森宇化工油气有限公司
| 公司名称 | 森宇化工油气有限公司 |
| 成立时间 | 2019-06-18 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 注册地址/主要经营场所 | 厦门市思明区镇海路26号六楼Z区37单元 |
| 注册资本 | 50,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA32Y6T00Q |
| 法定代表人 | 施清荣 |
| 经营范围 | 其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。 |
2、青岛中天能源集团股份有限公司
| 公司名称 | 青岛中天能源集团股份有限公司 |
| 成立时间 | 2004-10-29 |
| 企业性质 | 股份有限公司(中外合资、未上市) |
| 注册地址/主要经营场所 | 山东省青岛市市北区台柳路179号和达中心写字楼B座1016室 |
| 注册资本 | 33,000 |
| 统一社会信用代码 | 91370200766725929N |
| 法定代表人 | 黄博 |
| 经营范围 | 不带有储存设施的经营:易燃气体;天然气[富含甲烷的]、液化石油气(以上不含城镇燃气、成品油、剧毒化学品、易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品,仅限票据往来);压力管道安装(GC类、GC2级无损检测分包)(化学危险品经营许可证,压力管道特种设备安装改造维修许可证 有效期限以许可证为准)。销售:燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备;燃料油(仅限重油、渣油)进出口、批发;压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营;自有资金投资管理;绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术进出口业务;润滑油的批发和进口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 |
青岛中天主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
开展经营活动)。财务指标
| 财务指标 | 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,371,217.97 | 1,392,364.69 |
| 归母公司净资产 | 144,039.76 | 163,738.56 |
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
| 财务指标 | 2019年1-6月 （未经审计） | 2018年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 55,436.82 | 342,009.64 |
| 归母公司净利润 | -21,192.58 | -72,476.99 |
3、长百中天能源有限公司
| 公司名称 | 长百中天能源有限公司 |
| 成立时间 | 2015-03-16 |
| 企业性质 | 私人股份有限公司 |
| 注册地址/主要经营场所 | 中国香港企业 |
| 公司编号 | 2211478 |
（二）本次交易完成后，各方股权比例变动如下：
| 企业名称 | 增资完成前 | 增资完成后 | ||
| 认购资本 | 持股比例 | 认购资本 | 持股比例 | |
| 长春中天能源股份有限公司 | 24,750 | 75% | 24,750 | 38.08% |
| 长百中天能源有限公司 | 8,250 | 25% | 8,250 | 12.69% |
| 森宇化工油气有限公司 | -- | -- | 32,000 | 49.23% |
| 合计 | 33,000 | 100% | 65,000 | 100% |
三、协议签订的基本情况
协议的主要内容甲方1：长春中天能源股份有限公司甲方2：长百中天能源有限公司乙方（新股东）：森宇化工油气有限公司丙方（增资目标企业）：青岛中天能源集团股份有限公司
第1条 增资方案
1.1 各方同意，乙方以6亿元认购公司新增发行的32,000万股股份（每股
1.875元），每股面值1.00元，其中32,000计入公司注册资本，其余计入公司资本公积。本次增资完成后，乙方持有公司32,000万股股份，持股比例为49.23%。
1.2 本次增资金额不低于6亿元，最终增资金额将按照以下方式进行调整：
1.2.1 具有证券、期货业务资格的审计、评估机构以2019年8月31日为基准日对公司进行财务审计、整体评估后得出评估结果。以评估结果除以33,000万股，得出未摊薄的每股评估值。
1.2.2 若每股评估值不高于1.875元，则本次增资最终价格不做调整，确定为6亿元。如每股评估值高于1.875元，则森宇化工以现金追加增资金额。追加增资计入公司资本公积金。追加增资金额的计算方法为：
增资金额=（每股评估值-1.875）×32,000,000
1.3各方同意，乙方对公司的出资应当用于偿还银行贷款本息、补充流动资金、投入江阴及潮州LNG接收站项目建设。鉴于公司目前的财务状况，本次增资资金设专户管理，乙方有权监督资金的使用。
第2条 增资价款的缴付
2.1乙方应在本协议生效后且本次增资的最终价格确定后的10个工作日内，将全部应缴增资款足额汇入公司下列指定账户。
第3条 增资程序办理及过渡期
3.1公司应在收到乙方就本次增资缴纳的投资款的10日内获得由具有相关资质的会计师事务所出具的关于本次增资的验资报告，并完成本次增资事项工商变更登记的递交手续。
3.2过渡期间（指本协议生效日至增资之法律手续办理完毕日之间），公司不得以各种方式分配或非正常经营性减少截至本次增资完成日的所有者权益。在乙方作为公司股东期间，任何分配或非正常经营性减少公司的所有者权益，均应通过乙方同意。
3.3 公司在本次增资前累积未分配利润，由本次增资后新老股东按照增资后的股权比例共享。第4条 各方承诺及确认
4.1 本协议各方承诺，本次增资事宜及交易文件均已经各方充分的协商和批准有效批准，并已适当签署和交付。
4.2 甲方承诺，若在本协议签署之后发现或发生未披露事项，则甲方将赔偿乙方的全部损失。
4.3 乙方承诺，按本协议约定，及时、足额缴纳增资款。
4.4 乙方承诺，认购新增股份的货币资金来源合法。
4.5本协议各方承诺，协助公司办理本次增资的审批及工商变更登记手续，及时提供各项必需文件。
4.6本协议各方承诺，对提供的所有本次增资相关资料的真实性、完整性、准确性、有效性负责，保证所提供的资料不包含任何虚假成分。
4.7 本协议各方承诺，代表本方签署本协议的主体已经获得正式的、充分的授权。签署本协议前，本方确认理解并接受本协议的全部内容，并且充分了解本协议的法律效力和约束力。
4.8 本协议各方确认，公司全体股东同股同权；本次增资完成后，全体股东按照本次增资后的持股比例行使全部股东权利并承担相应股东义务。
4.9 本协议各方确认，公司股东应享有对公司的知情权，公司应保证及时向股东提供以下财务报告及信息，并确保财务报告及财务指标的准确：
在财务年度结束后提供经审计的财务报表。提交时间为审计报告正式出具后15日内（最迟不超过相应会计年度结束后的120日）。
第5条 违约责任
本协议各方应本着诚实信用的原则及时全面履行本协议项下义务；任何一方不履行义务或履行义务不符合本协议约定，将被视为违约；违约方应向守约方承担违约赔偿责任。
三、对上市公司的影响
（一）对青岛中天控制权的影响
本次森宇化工对青岛中天增资后，青岛中天总股本由3.3亿股变更为6.5亿股。其中，中天能源及其全资子公司长百中天合计持有3.3亿股，持股比例为
50.77%；森宇化工持有3.2亿股，持股比例为49.23%。本次增资完成后，中天能源依然保持对青岛中天的控制权，青岛中天仍然属于中天能源合并财务报表范围内的控股子公司。本次增资完成后，森宇化工将根据自身持股比例，严格按照现行相关法律法规规范行使自身股东权利与义务，不会通过委派或推荐董事、高级管理人员等方式导致森宇化工直接控制青岛中天的情形。
（二)本次青岛中天增资不构成上市公司重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业，对已设立的企业增资或者减资；...。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
根据上述规定，本次森宇化工对青岛中天的增资行为即构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的其他交易方式。本次森宇化工对青岛中天增资后，森宇化工对青岛中天的持股比例为49.23%，中天能源对青岛中天的持股比例由100%（含通过长百中天持有的股份）下降至50.77%，因此本次增资交易视同上市公司出售青岛中天49.23%股权，需本次交易测算是否达到重大资产重组标准，是否直接构成上市公司重大资产重组。
截至2019年6月30日，青岛中天的总资产为1,371,217.97万元，归属于母公司股东的净资产为144,039.76万元。青岛中天2018年度营业收入为342,009.64万元。
上市公司截至2018年12月31日经审计的合并财务会计报告资产总额为1,491,481.92万元、资产净额为395,947.01万元，2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入为342,581.07万元。
本次森宇化工对青岛中天由于本次增资未导致上市公司对青岛中天控股权的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的计算方法，本次视同上市公司出售资产的资产总额、营业收入、资产净额分别为675,050.61万元、168,371.35万元、70,910.77万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产、最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入、最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例分别为45.26%、49.15%、17.91%。上述指标均未达到50%，因此经审慎判断，本次关联交易未构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易对上市公司经营的影响
本次定增将对公司的流动资金进行及时补充，将有效提高上市公司业务运转能力。
公司因流动性危机面临多起诉讼，已陷入经营困难，本协议的签署，有利于公司借助森宇化工的资金优势，及时化解公司债务风险，从而缓解流动性紧张，使公司尽快摆脱困境。本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于森宇化工增资公司控股子公司青岛中天及《关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议》的议案》。本公司董事会成员9人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜志宙先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项进行事前审核，同意将上诉事项提交董事会进行审议。2019年8月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过上述事项。关联董事施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生依法回避表决。公司独立董事对上述
事项发表独立意见。详见同日披露于指定媒体及网站的《独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《中天能源第十届董事会第十二次决议公告》（公告编号：临2019-115号）、《中天能源第十届监事会第五次决议公告》（公告编号：临2019-116号）。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联（连）交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、与该关联方发生的历史关联交易
截至本公告披露日，森宇化工累计向上市公司提供借款本息合计金额为15,000万元（不含本次借款），过去12个月内森宇化工累计向公司提供借款金额15,000万元。
六、备查文件
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年8月28日