证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2021-016
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于公司2020年年度报告的
信息披露监管工作函》的公告
2021年5月20日，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于江苏春兰制冷设备股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0460号），请公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，进一步说明并补充披露有关情况，以便于投资者理解。公司会同年审会计师通过认真核查，补充有关信息，现公告如下：
一、关于公司主要业务及经营情况
1.年报披露，2018-2020 年度公司空调业务分别实现营业收入3.38亿元、8,229.32 万元、1.31 亿元，毛利率分别为 12.17%、19.09%和
14.21%。本年度公司以空调去库存为主，空调生产 0 万台、 销售 14 万台、库存 13 万台。2020 年 7 月起，新空调能效标准实施，而公司库存均是新标准实施前生产的，未来销售受到限制。请公司补充披露：（1）公司空调业务发展情况，包括但不限于产品价格及市场定位、线上及线下销售占比、经销商合作情况、主要下游客户及所在区域等。
回复：
公司是国内最早生产空调的企业，曾经在技术、产品等方面具有突出地位，销售领跑全国空调行业多年，在很多春兰用户中留下了比较好的口碑。因受市场竞争环境的变化以及公司产品综合竞争力等因素的影响，公司空调销售减少，市场份额下降，但是依然有一批钟爱春兰的消
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
费群体在产品更新换代时选择春兰品牌。在2020年疫情消除后，公司紧抓市场恢复契机，围绕去库存这条主线，狠抓渠道建设，空调销售同比取得提升。由于公司家用空调产销量不大，自行生产不经济，从2016年起，公司暂停家用空调器的生产，委托关联方生产家用空调产品，采购的产品由公司及子公司采取“代理商”等模式进行销售。2021年，公司加快补齐产品线的步伐，新增委托生产代加工单位。
公司产品价格定位中低端市场，近三年产品销售平均价格分别为1720.42元/台、1611.17元/台、1233.70元/台，产品在基本功能的基础上，实现节能、环保，面向新老用户和一些工程客户，用贴近市场、具有竞争力的价格，将产品推向市场，提高公司产品市场占有率。
之前，公司线上销售是通过天猫商城、京东商城和苏宁易购等平台进行，主要针对零售客户，但所占销售比例很小，近三年线上及线下销售平均占比分别为0.25%、99.75%。2020年，为便于代理商操作、吸引新客户，公司开发春兰网上商城并成功运营，依托春兰品牌优势和健全的售后服务网络，开展线上批发业务,目前已有客户注册并开始操作。为扩大春兰网上商城知名度，公司注重平台推广工作，与行业杂志、百度推广、360推广及部分行业媒体洽谈合作。公司分析预测，在新的年度，线上销售的比例将有较大的提升。
公司不断进行市场渠道开拓和维护，稳妥经营制冷产品的销售和服务，目前区县代理商规模已达到近400家，主要分布在江苏、上海和安徽，2020年销售占空调全部销售的比例达64.43 %，客户分布的其他区域还有华北和东三省等地区。2020年公司空调下游前五名客户情况如下：
| 客户名称 | 营业收入 （元） | 占公司营业收入的比例（%） | 是否是 关联方 | 所在区域 |
| 泰州市三垒电器有限公司 | 19,719,157.35 | 7.72 | 否 | 泰州 |
| 上海顺铭制冷设备有限公司 | 10,132,509.79 | 3.97 | 否 | 上海 |
| 泰州市日辰贸易有限公司 | 7,400,508.74 | 2.90 | 否 | 泰州 |
| 上海擎璞环境工程有限公司 | 6,858,095.61 | 2.68 | 否 | 上海 |
| 无锡市铭有商贸有限公司 | 5,038,539.90 | 1.97 | 否 | 无锡 |
| 合计 | 49,148,811.39 | 19.24 |
回复：
新能效标准已经实施，公司老能效产品不再生产，现有库存产品在今年7月1日以后将不能再上市销售，公司面临新能效产品开发和库存产品消化等经营压力。在清理、消化库存产品方面，公司去年底结合产品市场的询价和新能效标准实施的要求，对库存产品进行减值测试，提取了产品跌价，影响公司2020年的经营业绩，但是为公司消化库存采取价格措施提前作了一定的准备。今年以来，公司不断收集市场价格信息，制定鼓励客户提货的价格政策和奖励措施，抓住客户在旺季来临之前补货的需求，保持公司产品与竞争品牌的价格竞争力，依靠现有客户，尤其是有网上销售能力和分销渠道的大客户（如:2020年空调销售前五名代理商客户继续操作公司的库存空调），通过代理商销售模式，较快消化公司库存产品。根据目前的销售趋势，预计到6月底，公司库存老能效产品将全部得到清理，有效化解库存产品不能上市销售和由此带来价值下降的经营风险。公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们了解了公司库存老能效空调产品面临的销售压力、企业采取的相关措施和期后销售情况。我们认为公司对上述问询的回复是合理的。
（4）公司未来空调业务战略规划，在新能效领域的研发投入情况，是否面临较大产品升级或调整的风险。
回复：
根据公司空调业务发展战略，在新产品开发和生产方面，公司采用自主研发和代工生产的模式，这样既可以降低新品开发的投入规模，又可以缩短新品上市的周期。目前，公司在产品开发取得明显进展，设计的产品包括变频和定频系列，全部达到新能效标准的要求，加大了客户选择的空间，公司在产品能效升级方面不存在较大的风险。但是由于产品能效等级的提高，产品设计成本和销售价格较原先的产品也将有所增加，对公司产品的竞争力带来一定的影响。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们访谈了公司管理层，根据访谈了解的情况，我们认为公司对未来面临较大产品升级或调整的风险评估是客观的，对上述问询的回复是合理的。
（5）结合上述问题，论证公司空调业务的持续经营能力。
回复：
目前空调行业竞争激烈，传统三强地位异常稳固，对二、三线品牌市场挤压比较明显。公司内部存在的主要问题是空调业务规模偏小，但公司品牌有一定的知名度，在行业中有较高的历史地位，技术积累深厚，研发投入能力较强，管理组织体系健全。在重点的销售业务方面，公司建立相应的机构、配备业务人员，全力稳定现有代理商客户，多渠道收集工程信息，参与工程竞标，推进建立面向市场的网销平台（B2B），扩大销售渠道，开展推广活动，努力开拓新的客户群体。最近三年公司空调业务收入占全部营业收入的比例分别为50.25%、41.49%、51.13%，是公司营业收入占比最多的业务。公司空调业务具备持续经营能力。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们访谈了公司管理层，分析了公司空调业务相关的技术、人员、资金状况。从目前情况看，我们认为公司空调业务具备持续经营能力，公司对上述问题的回复是合理的。
2.年报及前期公告披露，从 2016 年起，公司暂停空调的生产，转而委托控股股东旗下的关联方进行生产，2018-2020 年度公司前五名供应商中关联采购占比分别为 97.72%、95.22%、37.03%。同时，委托生产的产品由公司及子公司以代理模式进行销售，其中国外销售由控股股东旗下的关联方以代理方式进行。请公司补充披露：（1）近三年公司委托关联方生产、销售的相关情况，包括委托模式、委托金额、生产或销售数量的确定方法、委托协议的主要内容、款项支付政策及定价依据、目前应收或应付关联方款项情况，以及是否存在超期未收回情形。
回复：
近三年，公司根据市场行情和公司渠道建设的情况，向关联方委托生产产品。公司委托生产的关联方是江苏春兰空调设备有限公司，与公司是同一实际控制人。该公司主要经营业务包括生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置。委托生产的模式是公司下发所需生产的产品型号和数量，双方核定生产成本，协商采购价格，公司预付款项,生产、检验合格后双方有权人予以确认，产品交付入库，按月开票结算。最近三年委托生产数量及金额如下：
| 年度 | 数量（台） | 金额（万元） | 单台平均价格（元/台） |
| 2018年 | 337691 | 44,939.90 | 1,330.80 |
| 2019年 | 27589 | 3,793.15 | 1,374.88 |
| 2020年 | 339 | 123.77 | 3,651.03注 |
2020年期初，公司预付给江苏春兰空调设备有限公司的余额157.63万元，是2019年公司按合同约定委托生产空调给予的预付款，当年由于没有交货，未能开票结算，后于2020年一季度结清。截止2020年12月31日，公司预付给关联方产品采购余额为75.41万元，系公司采购除湿机、空调等产品的款项，后因市场行情的变化，公司调减了委托生产计划，但考虑到原辅材料在上涨之中，公司通知关联方用预付款项储备了一部分原辅材料，2020年底未能结算款项。今年4月份，公司已重新通知所需产品型号和数量，确认的生产成本以2020年底的原辅材料价格为准，关联方目前逐步在提交产品，公司将及时结算往来，不存在超期未收回情形。
近三年，由于公司是委托关联方进行生产的，而产品出口过程中涉及技术条件确认、产品试制、产品交货协调等大量事务，且外销市场竞争激烈，出口订单不多，以多品种、小批量为主，因而组织生产、研制的成本较高。为此，公司仅以库存产品改制进行出口，逐步减少直至停止通过江苏春兰进出口有限公司的出口，2018年出口513台，金额69.94万元，2019年、2020年没有进行出口。
公司与关联方江苏春兰进出口有限公司业务持续开展的时候，公司给予其信用额度，并在业务开展过程中滚动核对、结算，公司与其往来欠款，符合双方的约定。2017年，该关联方资金周转困难，公司从2017年起由于生产方式的调整，逐渐减少直至2019年完全停止与江苏春兰进出口有限公司的业务往来。为此就双方往来的情况，公司在2018年底与其签订回款计划，2022年底收回全部欠款。2019年、2020年，关联方按约定归还了约891万元，2020年底应收账款余额约839万元，遗留往来的清理，符合双方的约定。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们核实了近三年公司委托关联方生产、销售的相关情况，包括委托模式、委托金额、生产或销售数量的确定方法、委托协议的主要内容、
款项支付政策及定价依据、目前应收或应付关联方款项情况。我们认为公司对上述问询的回复是合理的。
（2）公司前期委托关联方生产空调后目前已经滞销，是否存在向关联方输送利益的情形。
回复：
公司2020年底库存的产品基本是2018年度生产的，2018年度公司委托生产采购34万台空调产品，比2017年同比增长47.83%，是基于2017年旺季空调市场爆发，库存减少，行业加大产能投入，在新制冷年度淡季中客户普遍大量备货的背景下，公司做出的决定。而且，2018年1-5月份公司空调销售额同比2017年增长225%。但在当年旺季，市场遇冷，行业产能释放较大，竞争压力集中，影响到公司空调的销售。公司从当年6月份开始减少委托生产空调数量，6-12月份的委托生产占全年的
22.60%。2019年公司委托生产的空调主要是市场有需求而库存较少的型号，委托生产数量为3万台。2020年的委托生产量339台。
公司委托关联方生产空调的事项履行了董事会和股东大会审议程序，关联董事和关联股东均回避表决，具体生产计划是公司根据市场行情和经营情况独立作出的决定，春兰（集团）公司方面并没有下达过有关指令。由于公司当时对市场行情过于乐观，未能及时发现存在的内外部不利因素并采取针对性的市场措施，导致产品滞销形成库存，但不存在向关联方输送利益的情形。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们核实了公司生产计划安排和定价政策情况，我们认为公司生产决策具有独立性，定价比较公允，不存在向关联方输送利益的情况。
（3）控股股东春兰（集团）公司旗下是否还存在与公司相关或相近业务，是否构成同业竞争。
回复：
公司控股股东春兰（集团）公司旗下与公司相近的业务是生产销售
制冷设备、空气调节设备及其末端装置，与公司业务比较相近。这是历史原因形成的，在公司改制上市之前就存在。其产品主要是单元式空调器、中央空调和除湿机等，与公司家用空调器产品，在产品结构、适用场所、客户群体等方面有所不同，公司产品偏重于在家庭中使用，主要调节环境温度，而春兰（集团）公司方面相近业务产品偏重于在公共场所中使用，产品有调节环境温度的，也有专门调节空气湿度的。因此，公司与实际控制人不构成直接或间接的竞争关系，没有同业竞争。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们向管理层询问了公司与关联方产品在产品结构、适用场所、客户群体等方面的有关差异。我们认为公司对上述问询的回复是合理的
3.年报披露，2020 年度公司房地产业务实现营业收入 6,458.58万元，同比增长 11.20%；实现房屋租赁收入 5,196.60 万元，同比下降
6.71%，上述两项收入合计占总营收的比例为 45.63%，是收入主要来源之一。报告期内公司库存别墅销售存在一定销售难度，在建高层项目已实现商品房预售。请公司补充披露：（1）公司目前已建成未完成销售的房地产情况，以及目前销售进展及面临的主要问题。
回复：
公司已建成未完成销售的是双拼别墅，位于泰州城东星威园别墅区最后两排中心位置，最早开盘时间是2012年，销售单价随着当地房地产市场行情而不断调整、提高，目前单价已达20750 元/M
。现在因为总价较高，受众较少，剩余2套未售出。本年度采取加强圈层营销，借助别墅业主推介等方式，实现清盘销售。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们核对了公司房地产的销售情况，我们认为公司对上述问询的回复是合理的。
（2）公司房地产在建情况，包括但不限于施工（在建）面积、已竣工面积、房屋类型、备案价格等，以及销售进展和交付情况，并分析对
公司经营业绩的影响。回复：
公司目前在建商品住宅房，由1幢6层洋房、4幢18层高层组成，施工面积64257平方米，商品房预售面积53326平方米，多层备案均价13900元/M
、高层备案均价10800元/M
，目前预售工作按计划推进中，去化率17%。
上述在建项目预计于2021年12月31日前竣工交付。2021年以1月元旦、春节“双节同庆、返乡置业”、5月“五一黄金周、缤纷购房节”、10月“金秋特惠酬宾”三个重要节点活动，贯穿全年营销工作主轴线，以“月月有亮点、季季有活动”来提高中介带访、客户自访、老带新的来访量和成交率，并着力提升品牌形象和服务水平，尽力多交房，力争超额完成全年销售目标，为提升2021年公司经营业绩产生促进作用。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们核对了公司房地产在建情况，了解了企业的有关销售措施。我们认为公司对上述问询的回复是合理的。
（3）结合公司相关房屋所在区域的租赁市场情况，说明公司租赁业务收入下降的具体原因，相关不利因素影响是否具有持续性。
回复：
2020年受新冠疫情影响，公司在泰州出租的商铺营业情况一度较差，客户提出减免租金的要求。为服务客户，培育市场，长期合作，公司与客户共同承担疫情带来的损失，减免了客户一个月的租金。在疫情消除后，客户已按约定承担责任，泰州租赁业务收入下降的不利因素已消除。
公司在南京物业的出租，客户受疫情的影响也较大，公司同意客户提出的租金支付调整方案，将原来按季提前支付调整为按月支付，减轻了客户一定的资金集中支出压力。但客户现已提出经营调整的计划，将于2021年6月30日提前终止租赁。公司积极重新寻找到新客户，签订
了长期租赁合同，租金有所下降，但对公司的经营不产生重大影响。公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们核对了公司房租收入确认及合同签订等情况，我们认为公司对上述问询的回复是合理的。
（4）公司未来在房地产和房屋租赁领域的具体布局，以及拟投入资金计划。
回复：
公司房地产开发的布局是在泰州，房屋租赁布局在泰州和南京。房地产开发方面，公司及时跟踪市场行情和国家政策，适时储备土地，如有重大资金投入，将及时履行相应的审议、披露程序。房屋租赁业务方面，公司做好泰州和南京现有投资性房地产租赁的招商运营工作，目前没有扩大规模的计划，不会有资金投入。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们访谈了公司管理层，我们认为公司对上述问询的回复是合理的。
4.年报披露，2020 年度公司持股 10%的泰州电厂、龙源泰州公司分别为公司贡献投资收益 5,301.72 万元、895.12 万元，合计占净利润的
155.55%，是净利润的主要来源，公司存在盈利过于依赖投资收益的风险。请公司补充披露：（1）泰州电厂、龙源泰州公司目前主业开展情况、主要财务指标、历年现金分红情况、对外投资进展等，是否存在影响经营的不利因素。
回复：
泰州电厂主营业务是火力发电，主要装备是4台1000MW超超临界燃煤发电机组，年发电量在200亿千瓦时左右。由于该企业机组技术先进、管理规范，生产经营一直十分突出，现正在努力创建世界一流示范发电企业，创造更好的经济效益和社会效益。
泰州电厂最近一年及最近一期的主要财务数据：
2020年末总资产751,163.22万元，净资产464,213.21万元，2020
年度营业收入615,202.45万元，净利润84,277.24万元。（以上数据已经审计）
2021年第一季度末总资产778,458.62万元，净资产479,534.02万元，2021年1-3月营业收入181,971.63万元，净利润15,320.81万元。（以上数据未经审计）
最近三年公司从泰州电厂获得的现金分红情况：
| 年度 | 分红金额（万元） |
| 2018年度 | 6,103.44 |
| 2019年度 | 4,750.08 |
| 2020年度 | 5,301.72 |
最近三年公司从龙源泰州公司获得的现金分红情况：
| 年度 | 分红金额（万元） |
| 2018年度 | 1,862.27 |
| 2019年度 | 1,374.45 |
| 2020年度 | 895.12 |
回复：
最近三年，公司从泰州电厂和龙源泰州公司获得的现金分红占公司净利润的比例分别为2018年195.10%，2019年227.17%，2020年155.55%，比例较高，公司持续实现盈利高度依赖投资收益，反映出公司主营业务的不利局面。
公司主营业务包括空调和房地产业务，其中房地产业务方面，有稳定的房屋租赁收益、分期开发的商品房出售利润，持续实现盈利。今后，公司将密切关注、研究国家政策和地方法规，收集当地市场行情信息，适时招拍土地，保持房地产业务的稳定发展，为公司贡献利润。
空调业务方面，目前市场竞争激烈，头部企业市场占有率较高，且有进一步扩大的趋势，产品不断优化升级，公司面临的外部发展环境十分严峻，内部也有人员结构、技术升级、生产业务完整性不够等方面的压力。今后，公司继续秉持稳妥经营的理念，重点做好市场开发和维护工作，在绿色、节能等方面加大研发投入，利用网销平台，改变单一的市场销售模式，促进空调产品销售，逐步扩大市场份额，减少空调业务亏损。
与此同时，公司资产负债率低、有一定的资金储备，财务稳健，春兰（集团）公司在品牌、信息、资源等方面有一定的优势，这都是有利于公司发展的条件。为此，公司将把握机会，寻求新的投资项目，尽力改善主营业务盈利能力，掌握经营效益的主动性。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们访谈了公司管理层，我们认为公司对上述问询的回复符合管理层意图，具有合理性。
二、关于公司资金往来情况
5.《非经营性资金占用及其他方资金往来情况的专项说明》披露，2020 年度公司与控股股东春兰（集团）公司及下属企业存在销售及采购货物、房租、水电费、劳务费及拆迁费等经营性往来，累计发生额为
473.83 万元，累计余额为 1,716.89 万元。请公司：（1）补充披露应收控股股东及相关方的房租、水电费、劳务费、拆迁费的具体形成背景及原因，是否存在公司垫付资金的情形，是否构成非经营性资金占用。
回复：
2020年度，公司向控股股东及下属企业出租了办公大楼，产生房租和水电费等经营性往来。
往来结算方式是，以公司户名统一缴纳水电费后按租用面积进行分摊并开具水电发票，关联方当月确认并支付款项。房租则于当年底在公司开具发票后，关联方当年确认并支付款项。
2020年度，公司向控股股东下属企业提供的劳务，是由于公司停止空调和压缩机生产后，公司将部分富余人员安排到关联企业，提供劳务，既妥善安置了职工，又减轻了公司费用压力。由于这部分人员的劳动关系仍在公司，公司先行给职工发放工资、缴纳社保、公积金，关联方一般在当月或次月与公司进行结算。其中，江苏春兰机械制造有限公司期初的劳务费7.27万元，是2019年产生的，当时没有明确结算期限，2020年明确结算期限后已全部结清。 2020年度，公司向控股股东下属企业收取380万元拆迁费，是公司拆除建在控股股东下属企业土地上的“2号厂房”所获得的补偿。该拆迁补偿事项发生在2017年12月份，并经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详情见公司《关于控股子公司“2号厂房”的关联交易公告》（临2017-024）。公司拆除“2号厂房”将获得1900万元补偿，补偿金在5年内支付，房屋拆除后每12个月支付一次，到2020年底，公司已按约定收取补偿1140万元。
综上，公司与控股股东及下属企业之间产生的房租、水电费、劳务费、拆迁费，是经营活动产生的，交易真实，及时或按约定进行结算，不存在垫付资金的情形，不构成非经营性资金占用。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们审核了应收控股股东及相关方的房租、水电费、劳务费、拆迁费的具体形成背景及原因及结算情况，我们认为公司以上与控股股东及下属企业之间产生的房租、水电费、劳务费、拆迁费，是经营活动产生的，交易真实，及时或按约定进行结算，未发现存在垫付资金的情形，不构成非经营性资金占用，公司对上述问询的回复是合理的。
（2）补充披露与相关方的销售及采购货物的具体产品、收付款周期、交易实质、目前收回进展等。
回复：
2020年公司向关联单位销售空调产品的情况分别为江苏春兰空调设备有限公司6.63万元、江苏春兰机械制造有限公司6.71万元、泰州春兰销售公司1.42万元、泰州宾馆有限公司1.25万元、泰州春兰国宾馆有限公司0.49万元。除江苏春兰空调设备有限公司2.49万元货款未收回，其他单位已全部收回货款。关联方向公司采购空调，是根据其经营需要产生的，交易真实，一般是关联方带款采购，特殊情况给予信用额度的由关联方提出、公司有权人审批。对于去年底与江苏春兰空调设备有限公司发生、目前尚未结清的款项，尚在约定的信用额度内，预计6月底前办理完毕。
2016年公司向泰州宾馆有限公司销售空调产品55.25万元，由于公司在泰州的产品订货会、接待、会议等主要在该单位进行，公司对该单位给予账期，并约定以公司在该单位的消费来结算。最近几年公司在该单位业务接待、订货会减少，截止2020年底，该单位仍欠公司9.60万元，预计2021年度将结清所有往来。
2020年公司向江苏春兰机械制造有限公司预付30.16万元，系2020年底根据模具开发合同支付的首笔40%款项，今年4月份公司再付尾款40多万，2月和4月分两次开票结清了款项。该模具目前已用于公司新产品上。
2020年公司向关联单位采购空调配件的情况分别为江苏春兰空调设
备有限公司0.1万元、江苏春兰机械制造有限公司2.54万元、西安庆安制冷设备股份有限公司8.28万元。除江苏春兰空调设备有限公司的货款公司未支付外，其他单位的货款已全部支付，预计6月底前结清往来。公司2020年向关联方采购的货物，主要是用于产品售后服务，一般是由公司带款采购，交易是真实的。此外，控股子公司江苏春兰动力制造有限公司由于业务停止，资金困难，为保持其必要的人员工资、税务等费用支出，2019年，公司向其借出199.05万元，2020年该公司其他关联股东按股比借出48.98 万元。2020年，公司借出68.81万元，合计267.86万元，目前尚未收回借款。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们审核了公司与关联方销售、采购和结算情况，我们认为公司披露的交易、数据真实，公司对上述问询的回复是合理的。
（3）与控股股东全面自查，是否存在应披露未披露的资金占用、违规担保问题，如是，补充披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额和拟采取的解决措施。请年审会计师充分核实公司是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用情形。
回复：
经公司和控股股东自查，公司与关联方的资金往来，在年度报告中进行了全面、真实的披露，不存在遗漏的情形。公司最近三年无对外担保事项。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们核查了公司与关联方之间的资金往来和担保情况，根据目前情况，未发现公司存在为关联方提供担保或关联方非经营占用公司资金的情况。
三、关于公司其他财务情况
6.年报披露，公司 2020 年共计提减值准备 3,993.04 万元，其中计提存货跌价准备 2,872.72 万元，主要系更新换代、市场价格竞争激
烈等原因，使库存商品成本高于可变现净值；计提固定资产减值准备1,120.32 万元，主要系空调及压缩机业务处于停产状态，相关设备出现减值迹象。同时，公司转销存货跌价准备 7,087.34 万元。 请公司补充披露：（1）库存商品的可变现净值的具体确定过程，包括预计售价、相关费用、税金等选取依据，是否符合会计准则要求。
回复：
公司为将库存的老能效产品处理完毕，以签订的合同和询价的方式估计商品售价，减去估计的销售费用。其中运费，按照产品体积和预计全年总量和销售区域范围测算出平均费用标准；三包维修费用，按照历年产生的维修费与市场保有量测算的平均单台费用；安装费用，按照约定的各类型产品安装费用的结算标准；销售提成，按照公司制订的销售政策标准；销售过程中的相关税金，主要是增值税及增值税附加税。公司此次计提资产减值准备是根据公司库存的产品数量和近期的销售状况，以及国家空调新能效标准的正式实施对产品销售的影响，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提的存货跌价准备依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的存货价值。公司年审会计师核查并发表意见如下：
我们审核了公司可变现净值的计算过程和相关依据，我们认为公司遵循了企业会计准则的有关规定并保持了一贯性。公司对上述问询的回复是合理的。
（2）公司目前库存商品的账面价值为 1.22 亿元，新空调能效标准正式实施后将影响公司继续出售，请结合在手订单、消化库存措施等，说明本次减值计提是否充分，是否高估目前库存商品的价值。
回复：
公司计提存货减值充分考虑新能效标准实施的影响，是公允的，公司产品新定价格在市场有一定的优势，销量大幅增长，目前已消化了大部分库存，在6月底前能够完全消化库存产品。本次计提的存货减值准
备充分，不存在高估存货价值的情形。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
公司在会计期末对存货进行了减值测试，我们审核了相关测试过程及有关估计，我们认为企业库存商品已经按以往惯例计提了跌价准备，账面价值合理。
（3）公司转销存货跌价准备的具体原因、会计处理方式，是否对公司本期损益产生影响。
回复：
最近两年公司大力消化库存，公司存货在出售时，随着存货的结转，按照前期已计提的存货跌价准备冲减成本，此部分跌价准备前期已通过资产减值损失计入利润，不对公司本期损益产生影响。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
公司在存货实现销售后转销存货跌价准备，相关处理符合会计准则规定。公司对上述问询的回复是合理的。
（4）历年固定资产减值测试过程，并结合以前年度就已停止生产空调和压缩机的背景，说明前期减值计提是否充分，是否符合会计准则要求。
回复：
公司对固定资产计提减值准备主要是在公司本部2016年暂停空调的生产、子公司2018年停止空调压缩机的生产期间进行的。具体情况如下：
公司本部2016年暂停空调器的生产（尚未明确暂停生产的结束时间），生产线、机器设备等处于闲置状态，相关固定资产有减值迹象。为此公司聘请具有会计、证券期货相关评估业务资格的评估机构，对截至2016年12月31日公司暂停生产的闲置生产线及其配套设备资产进行了减值测试。资产减值的计提符合会计准则要求，考虑了公司固定资产的实际状况，反映了公司固定资产的价值，计提充分。
2018年，公司子公司江苏春兰动力制造有限公司根据实际经营情况和空调压缩机行业现状，决定对压缩机业务实施停产，并对相关资产进行评估、处置。为此公司聘请具有会计、证券期货相关评估业务资格的评估机构，对截至2018年12月31日子公司停止生产的闲置生产线及其配套设备资产进行了减值测试评估。本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额确定可回收价值。此外，公司本部已暂停三年生产空调，部分设备已无法使用，有进一步减值的迹象，为此同时对公司本部的这部分闲置多年的设备也进行评估测试。资产减值的计提符合会计准则资产减值的相关要求，反映了公司固定资产的闲置和部分设备不能使用的实际状况，计提充分。
2019年，公司结合市场对相关设备的需求等情况，通过查询价格等方式进行设备的减值测试，没有发现闲置设备存在减值的迹象。
2020年，因公司明确闲置设备进行整体处置，且市场需求不大，闲置设备的处置进展缓慢。公司同时继续收集部分客户对部分设备的价格意向，再加上设备闲置时间较长，新增部分设备不能使用，部分设备的使用性能进一步下降，不适应生产和加工的需要，设备存在减值迹象。为此公司聘请具有会计、证券期货相关评估业务资格的评估机构，对截至2020年12月31日停止生产的闲置生产线及其配套设备资产进行了减值测试评估，根据设备现状及未来可使用性，将设备划分为已报废（或待报废）、通用设备、专用可改造设备及专用设备等类型，并根据不同设备采用成本法和市场法测算其未来可收回现值。资产减值的计提符合会计准则资产减值的相关要求，反映了公司固定资产的闲置和设备的实际状况，计提充分，也为公司后续分类处置设备提供了一定的参考依据。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
公司在固定资产存在减值迹象时，及时进行减值测试。2018年和2020年由于出现明显减值迹象，公司专门聘请评估机构，对固定资产进行评估，会计师也与评估师进行了沟通，对评估方法、参数的选用等进
行交流，企业据此计提固定资产减值准备。2019年由于固定资产没有明显减值迹象，企业内部资产管理部门会同财务部门对固定资产进行了减值测试，会计师对企业测试结果，询价资料进行了复核。我们认为资产减值的计提符合会计准则资产减值的相关要求。公司对上述问询的回复是合理的。
7.年报披露，2020 年度公司销售费用 2,817.75 万元，占营业收入比例分别为 11.03%，其中安装维修费 1,240.95 万元、其他费用 615.75万元。2020 年公司管理费用为 3,279.32 万元，占营业收入比例为
12.84%，其中折旧及摊销 1,552.36 万元、其他费用696.65 万元。请公司：（1）列示公司销售费用、管理费用的具体构成和发生明细，并结合所在行业趋势及其他公司情况，说明相关费用占营业收入的比例是否合理。
回复：
公司2020年销售费用、 管理费用的构成明细：
销售费用：
| 项目 | 发生额（元） |
| 工资性支出 | 3,510,209.40 |
| 促销费和返利 | 28,947.43 |
| 安装维修费 | 12,409,502.81 |
| 广告费 | 298,094.38 |
| 仓储费 | 5,773,245.94 |
| 驻外房租 | 581,325.30 |
| 差旅费 | 1,061,351.31 |
| 中心业务费 | 1,669,936.08 |
| 办公费 | 41,108.07 |
| 力资费 | 707,942.30 |
| 政策支持费 | 1,184,870.05 |
| 佣金 | 884,835.24 |
| 其他 | 26,085.48 |
| 合计 | 28,177,453.79 |
| 项目 | 发生额（元） |
| 工资性支出 | 10,303,149.80 |
| 折旧及摊销 | 15,523,579.52 |
| 修理检测费 | 741,986.47 |
| 保险费 | 233,515.90 |
| 上市公司费用及审计费 | 1,208,657.76 |
| 差旅费 | 273,295.40 |
| 业务招待费 | 999,979.08 |
| 水电及邮电费 | 441,224.10 |
| 报废模具 | 971,013.51 |
| 临工费用支出 | 450,025.48 |
| 退休其他费用 | 383,473.60 |
| 其他 | 1,263,322.23 |
| 合计 | 32,793,222.85 |
回复：
近三年安装维修费与公司空调业务规模的匹配情况：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 安装维修总费用（万元） | 3206.80 | 922.51 | 1240.95 |
| 其中：维修费（万元） | 812.15 | 242.16 | 165.75 |
| 安装费（万元） | 2394.65 | 680.35 | 1075.20 |
| 出库量（台）-（注） | 148055 | 45416 | 80015 |
| 单台安装费（元） | 161.74 | 149.80 | 134.37 |
| 单台维修费（元） | 54.85 | 53.32 | 20.71 |
公司在经营过程中，结合客户的业务开展、信用等状况，在客户申请的情形下，给予客户一定的信用政策，但严格控制，以降低资金收回的风险。
公司年审会计师核查并发表意见如下：
公司向客户和关联方销售均会给予一定的信用政策，对于持续合作的客户或代理机构会给予一定的授信额度，滚动结算。
（2）结合公司销售产品的信用政策及合同约定，说明公司尚未收回关联方大额款项的具体原因，该项交易是否具有商业合理性，是否存在回收风险，是否构成关联方占款。
回复：
公司目前尚未收回江苏春兰进出口公司有限公司的款项，构成了经营性资金往来。之前公司与关联方江苏春兰进出口有限公司的业务持续开展，公司给予其信用额度，并在业务开展过程中滚动核对、结算，交易具有商业合理性。2017年，关联方资金周转困难，公司从2017年起由于生产方式的调整，也逐渐减少直至完全停止与江苏春兰进出口有限公司的业务往来，为此就双方往来的情况，公司在2018年底与其签订回款计划，确保2022年底收回全部欠款，2019年、2020年，关联方按约定归还了约891万元，2020年底应收账款余额约839万元。目前，公司保持与关联方的沟通联系，了解其经营情况，确认不存在不能如期收回关联方欠款的风险。对关联方欠款，公司则按照会计政策，计提、转回信用损失，真实反映公司财务状况。公司年审会计师核查并发表意见如下：
江苏春兰进出口有限公司所欠公司款项系在公司对其授信情况下，基于真实交易产生的经营性资金往来，2017年以后江苏春兰进出口有限公司经营出现困难，双方积极磋商，约定了还款计划，目前对方按约定还款。
（3）公司减值计提政策及近年变更情况，说明公司本期坏账计提的
具体过程，明确减值计提是否充分。
回复：
公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。执行新金融工具准则前，公司在资产负债表日对单项金额重大的应收款项（期末余额在500.00万元以上的应收账款和期末余额在100.00万元以上的其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），可以单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
同时，公司将单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项及扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合，按照账龄分析法计提坏账准备。具体方法如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 1.00 | 1.00 |
| 1～2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2～3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3～4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4～5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
1月1日起按16%预期信用损失率对江苏春兰进出口有限公司的应收账款计提坏账准备。2019年1月1日，公司对江苏春兰进出口有限公司的应收账款账面余额为1,730.40万元，按16%预期信用损失率应计提276.86万元的坏账准备。2019年1月1日至2019年12月31日，收回应收账款461.92万元，公司转回相应计提的信用减值损失74.00万元。2020年1月1日至2020年12月31日，收回应收账款429.25万元，公司转回相应计提的信用减值损失68.58万元。截止2020年12月31日，公司对江苏春兰进出口有限公司的应收账款账面余额为839.23万元，剩余
134.28万元预期信用损失。
由于其余应收账款账面余额较小，无法以合理成本评估其预期信用损失的信息。因此公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征将其划分为风险组合，在组合基础上按应收账款逾期账龄计算预期信用损失。具体方法如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 未逾期 | 1.00 | 1.00 |
| 逾期1年以内 | 10.00 | 10.00 |
| 逾期1-2年 | 30.00 | 30.00 |
| 逾期2-3年 | 50.00 | 50.00 |
| 逾期3-4年 | 80.00 | 80.00 |
| 逾期4-5年 | 100.00 | 100.00 |
幅增加的具体原因。回复：
公司2020年底应收款项融资前五名的具体情况
| 序号 | 单位 | 金额（万元） | 款项内容 |
| 1 | 泰州市三垒电器有限公司 | 2988.32 | 购货款，银行承兑汇票 |
| 2 | 苏州美长隆机电设备有限公司 | 1500 | 购货款，银行承兑汇票 |
| 3 | 无锡市铭有商贸有限公司 | 765 | 购货款，银行承兑汇票 |
| 4 | 泰州英宏商贸有限公司 | 560 | 购货款，银行承兑汇票 |
| 5 | 海陵区安恒家用电器商行 | 545 | 购货款，银行承兑汇票 |