江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）2020年年度股东大会会议资料
会议时间：2021年5月20日
目 录2020年年度股东大会会议议程…………………………………………………………03议案一：2020年度董事会工作报告………………………………………………………05议案二：2020年度监事会工作报告………………………………………………………13议案三：2020年年度报告及其摘要………………………………………………………15议案四：2020年度财务决算报告…………………………………………………………16议案五：2020年年度利润分配方案………………………………………………………19议案六：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案……………………20议案七：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………22议案八：关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………24议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………………28议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………………29议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案……………………………………30议案十二：关于选举周莉莉女士为公司非独立董事的议案……………………………362020年度独立董事述职报告……………………………………………………………37
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2021年5月20日（星期四）下午14：00
2、网络投票时间：2021年5月20日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
三、会议出席对象：
1、2020年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：董事长沈华平先生
七、会议主要议程
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布现场会议出席人员情况
3、推举计票和监票人员
4、逐项审议议案
| 议案一 | 2020年度董事会工作报告 |
| 议案二 | 2020年度监事会工作报告 |
| 议案三 | 2020年年度报告及其摘要 |
| 议案四 | 2020年度财务决算报告 |
| 议案五 | 2020年年度利润分配方案 |
| 议案六 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
| 议案七 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 议案八 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 议案九 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 议案十 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 议案十一 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 议案十二 | 关于选举周莉莉女士为公司非独立董事的议案 |
议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。现将公司董事会2020年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2020年度，公司共召开了5次董事会会议，7次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 沈华平 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 程小平 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 颜旗 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 于昌良 | 否 | 5 | 4 | 2 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 陶波 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴颖琦 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 滕晓梅 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王荣朝 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 谢竹云 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
报告期内，受新冠疫情冲击，经历年初惨淡开局后，从第二季度开始，空调行业产销逐步好转，尤其是出口市场，但从全年产销来看，据产业在线统计，2020年家用空调生产14,490.45万台，同比下滑5.2%，销售14,146.44万台，同比下滑6.08%。其中内销出货8,028.07万台，同比下滑12.89%，出口6,118.37万台，同比增长4.65%，国内空调市场出货量连续两年下滑。报告期内，随着新能效等级标准的实施、市场价格竞争的愈演愈烈，公司紧紧围绕去库存的经营目标，尽早安排，认真收集、研究市场信息，抓住疫情逐步消退后市场一度出现的消费和补货大增机会，制定贴近市场的产品政策、价格，重点围绕客户开发、产品价格体系控制等方面开展工作，全年空调销售14万台，同比增长133.33%，库存下降了51.85%。为应对新能效等级标准的实施，公司在定频产品上布局，对用材、配置进行优化，严控设计成本，开发出了符合全新能效标准的产品，但由于本年度大宗原材料价格处于上升的通道之中，新产品面临的成本压力较大，公司按市场需求组织生产，避免形成较大的库存。泰州房地产市场一季度受新冠疫情影响，销量降至冰点，随着疫情的逐渐好转，累积的购买力得到释放，二、三季度成交量恢复到正常运行水平，四季度受土地市场上涨驱动，销量创年内新高，成交均价也有上涨。报告期内，公司以提高客户来访量为中心，聚焦渠道、推广、服务关键要素，扎实推进市场销售，在房价上涨的情况下，库存别墅消化有进展，但未完成清盘销售，未售别墅为双拼别墅，总价高，存在一定销售难度。在建高层项目进展正常，并实现商品房预售。施工过程中，首先严把材料进场报验关，其次贯彻技术交底，技术复核，自检、互检和隐蔽工程的验收，注重各施工环节的质量检验和验收，确保开发质量。报告期内，公司营业收入25,542.47万元，同比增长28.80%，主要是由于库存空调产品的销量增加所致，投资收益增加408.47万元，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,983.85万元，同比增长47.77%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 255,424,660.86 | 198,317,286.82 | 28.80 |
| 营业成本 | 162,548,354.62 | 113,073,440.63 | 43.75 |
| 销售费用 | 28,177,453.79 | 27,187,263.21 | 3.64 |
| 管理费用 | 32,793,222.85 | 35,198,696.22 | -6.83 |
| 研发费用 | 1,037,119.80 | 740,293.12 | 40.10 |
| 财务费用 | -16,469,660.74 | -10,591,889.03 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,216,378.32 | 59,014,067.13 | -43.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 68,938,485.59 | 61,859,960.41 | 11.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,452,186.47 | -141,705,675.94 | 不适用 |
| 其他收益 | 2,328,504.90 | 1,752,053.18 | 32.90 |
| 资产处置收益 | 5,181.73 | -12,826.01 | 不适用 |
| 营业外收入 | 337,575.07 | 92,576.23 | 264.65 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 131,148,776.29 | 112,512,612.97 | 14.21 | 59.37 | 68.99 | 减少4.88个百分点 |
| 房地产业 | 64,585,796.18 | 30,565,489.72 | 52.67 | 11.20 | 1.65 | 增加4.44个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 空调 | 131,148,776.29 | 112,512,612.97 | 14.21 | 59.37 | 68.99 | 减少4.88个百分点 |
| 房地产 | 64,585,796.18 | 30,565,489.72 | 52.67 | 11.20 | 1.65 | 增加4.44个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江皖沪 | 149,088,297.53 | 100,382,024.33 | 32.67 | 26.69 | 28.19 | 减少0.79个百分点 |
| 其他 | 46,646,274.94 | 41,464,000.47 | 11.11 | 105.55 | 126.08 | 减少8.07个百分点 |
3、江皖沪地区包含房地产的全部收入。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 空调 | 万台套 | 0 | 14 | 13 | -100.00 | 133.33 | -51.85 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 16,003,655.33 | 14,992,663.85 | 6.74 | |
| 销售费用 | 28,177,453.79 | 27,187,263.21 | 3.64 | |
| 管理费用 | 32,793,222.85 | 35,198,696.22 | -6.83 | |
| 研发费用 | 1,037,119.80 | 740,293.12 | 40.10 | 研发投入增加 |
| 财务费用 | -16,469,660.74 | -10,591,889.03 | 不适用 | 主要是公司去年归还借款，应付利息减少和新增存款增加利息收入所致 |
| 本期费用化研发投入 | 1,037,119.80 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 1,037,119.80 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.41 |
| 公司研发人员的数量 | 8 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 4.17 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,216,378.32 | 59,014,067.13 | -43.71 | 主要是房地产开发支付的工程款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 68,938,485.59 | 61,859,960.41 | 11.44 | 主要是收到分红款增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,452,186.47 | -141,705,675.94 | 不适用 | 主要是去年归还了长期借款所致 |
| 序号 | 利润构成或 重大变化 | 金额 | 形成原因 | 是否 有持续性 |
| 1 | 资产减值损失（损失以“一”号填列） | -39,930,444.23 | 公司库存空调商品跌价损失和闲置固定资产减值 | |
| 2 | 投资收益 | 60,261,147.20 | 主要来源于其他权益工具投资产生的投资收益 | 是 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | - | - | 20,660,000.00 | 0.98 | -100.00 | 首次执行新收入准则，该科目调整为应收款项融资，收到商家空调货款的承兑汇票增加 |
| 应收账款 | 7,173,057.07 | 0.32 | 11,423,027.92 | 0.54 | -37.21 | 收到欠款方归还的货款所致 |
| 应收款项融资 | 99,662,100.00 | 4.50 | - | - | 不适用 | 首次执行新收入准则，由应收票据科目转入 |
| 其他应收款 | 1,360,889.90 | 0.06 | 5,178,343.25 | 0.25 | -73.72 | 主要是收到上一年度被投资单位分红所致 |
| 长期应收款 | 5,320,000.00 | 0.24 | 10,260,000.00 | 0.49 | -48.15 | 收到仓库的部分拆迁补偿金 |
| 开发支出 | 71,320.75 | 0.0032 | - | - | 不适用 | 未完工的程序软件费用 |
| 应付账款 | 139,960,610.50 | 6.32 | 77,622,679.53 | 3.70 | 80.31 | 主要是房地产开发工程款增加所致 |
| 预收款项 | - | - | 77,813,585.14 | 3.71 | -100.00 | 首次执行新收入准则，调整为合同负债和其他流动负债 |
| 合同负债 | 54,225,176.25 | 2.45 | 不适用 | 首次执行新收入准则，由预收款项科目转入 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,514,958.76 | 0.07 | 1,127,369.91 | 0.05 | 34.38 | 主要是计提的待支付年终奖增加所致 |
| 其他流动负债 | 15,263,505.70 | 0.69 | 6,359,332.50 | 0.30 | 140.02 | 主要是合同负债中应付的税费转入 |
| 递延收益 | 2,843,519.24 | 0.13 | 4,075,124.32 | 0.19 | -30.22 | 政府补贴摊销 |
| 递延所得税负债 | 18,783,824.42 | 0.85 | 8,902,108.73 | 0.42 | 111.00 | 其他权益工具投资公允价值增加影响的递延所得税 |
| 其他综合收益 | 56,351,473.26 | 2.55 | 26,706,326.14 | 1.27 | 111.00 | 其他权益工具投资公允价值增加 |
| 公司名称 | 注册 资本 | 持股比例（%） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 业务性质 |
| 泰州星威房地产开发有限公司 | 46931.76 | 85 | 71,926.09 | 56,579.19 | 10,775.99 | 4,127.65 | 房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器。 |
| 江苏春兰电子商务有限公司 | 50000 | 70 | 16,172.58 | -78,354.13 | 8,230.22 | 132.18 | 销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品，产品咨询、服务、培训。 |
| 江苏春兰动力制造有限公司 | 4844.59 万美元 | 69.25 | 4,613.68 | 503.05 | 4.63 | -1,428.20 | 生产摩托车发动机、空调制冷压缩机产品及冷水机组产品。 |
| 江苏春兰机械制造有限公司 | 3269.23 万美元 | 33.79 | 8,878.17 | -45.03 | 5,357.92 | -725.98 | 生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具，汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。 |
| 西安庆安制冷设备股份有限公司 | 22778.49 | 28.51 | 120,088.08 | 63,134.89 | 51,775.73 | 261.61 | 饮用纯净水生产销售。各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。 |
生产设备有减值迹象，计提了资产减值，该公司亏损额比上年同期增加。
4、江苏春兰机械制造有限公司2020年度比上年度减亏1,015万元，主要原因为：调整经营思路，加大对自营业务的开拓力度，销售额实现同比增长，并顺利的完成了车门托盘项目、FS11转运项目、1.2升降台项目、合装托盘项目，以及部分注塑模具项目的生产任务，同时压铸类、注塑类产品业务量稳步提升，为后续持续改善经营打下基础。
5、西安庆安制冷设备股份有限公司2020年受疫情、中美贸易战等因素影响，加之行业加快变频化步伐和产品技术、质量升级，以及公司自身内销变频率低叠加，压力重重。该公司提出搭建基于精益思想的产品研发新架构体系，实现产品系列平台化、产品结构模块化。内销变频、小型化外销变频产品取得突破。坚持小型化思路，北美窗机和除湿机V迭代A成果显著。全年销售220万台，实现销售收入5.18亿元，净利润261.61万元。
三、关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
受新冠疫情的严重冲击和严峻复杂的国内外环境的影响，家用空调国内市场的出货量连续两年下滑，而随着新能效标准的实施、激烈的价格竞争、各种成本的连续攀高，市场生态恶化，传统三强地位异常稳固，其出货量占比出现了上升，他们一旦在价格上展现出激进的举措，留给其他品牌的生存空间将更为狭窄。产业政策对空调产品结构的调整起到推动作用，变频空调市场占比进一步提升。
房地产方面，2021年，受益于通货膨胀预期、地价持续上涨、拆迁力度加大等多重利好因素叠加影响，在疫情不发生较大反弹的前提下，预计泰州楼市将保持持续向好、量价齐升的走势。
（二）公司发展战略
公司将坚持以经营效益为中心，立足行业求发展，通过资源整合、市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施，规范企业治理，强化风险管控，稳妥经营制冷产品的销售和服务，不断增强产品竞争力，提高盈利能力。抓住泰州新型“城镇化”发展和城建新提升的战略机遇期，助力城东服务业集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和房屋销售。继续保持对泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益。
（三）经营计划
2021年，公司围绕“库存空调产品全部清库”销售目标的同时，加大绿色节能技术的研发力度，持续开发出符合新能效标准要求的产品，丰富产品型谱，增加客户选择产品的余地，并继续按市场需求委托关联方和其他单位进行生产，以降低成本和费用。
市场方面，公司拓宽销售渠道，推动代理商入驻主流卖场销售，发挥网销平台数字化模式优势，在区域市场维护和开拓上提供帮助，拉近公司与客户之间的距离，提高效率。
房地产业务方面，抓住三个重要节点活动，贯穿全年营销工作主轴线，辅以加推、清盘、交房等宣传节点，提高中介带访、客户自访、老带新的来访量和成交率，并着力提升品牌形象和服务水平，确保别墅清盘销售、实现高层2021年年底交房。
2021年，公司努力提升空调出货量，逐步改善空调盈利能力，完成剩余土地的开发建设，争取多交房。另外，公司预计投资收益将有增加，全年确保实现归属于上市公司股东的净利润增长
50%以上（该经营目标并不代表公司对2021年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
（四）可能面对的风险
1、行业集中度高、市场需求受挫、竞争激烈等外部因素对公司空调主营业务发展造成极大压力的风险。公司面临的外部发展环境十分严峻，已有中小品牌阶段性退出市场，对公司竞争压制的效应比较明显。
公司按照制定的战略，稳妥经营，重点做好市场开发和维护、产品研发等工作，改变单一的市场销售模式，促进产品销售，逐步扩大市场份额，改善空调主营不突出的状况。
2、随着空调能效标准的升级，以及家电企业在智能化、变频化、需求个性化和健康卖点等技术方面的不断布局，公司面临产品调整、升级的风险。
在公司采取价格措施，消化完库存产品的同时，加强市场调研，加大技术研发投入，迎合市场产品升级的需求。
3、公司委托相关方生产空调，面临生产业务完整性不够的风险。
后续公司若重启空调生产业务，各类人员配备、设备调试和更新等方面将遇到一定的困难。为此，公司培育各类人员，介入委托生产的技术、工艺、检验等过程，为重启自行生产，恢复公司生产业务完整性做好一定的准备工作。
4、公司实现盈利过于依赖投资收益的风险。
公司投资收益主要来源于泰州电厂、龙源泰州公司，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。
立足主业发展，紧跟市场，改善主营业务的盈利能力，把握公司经营效益的主动性。
5、疫情对公司房屋租赁的市场风险。
疫情对公司房屋租赁的服务、商业客户影响较大，可能出现退租、申请减免租金的压力。
公司一方面为承租户做好服务工作，另一方面多渠道收集市场信息，应对可能发生的退租、申请减免租金情况，减轻对公司可能的不利影响。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2020年度监事会工作报告各位股东、股东授权代表：
2020年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，本着对股东负责的精神，依法独立行使监事会的职权，对公司主要经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督，积极维护了公司及股东的合法权益。现将2020年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2020年1月13日召开了公司第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》。
2、2020年3月26日召开了公司第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年年度利润分配方案》、《2019年度内部控制评价报告》、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。
3、2020年4月29日召开了公司第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《2020年第一季度报告》。
4、2020年8月26日召开了公司第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。
5、2020年10月29日召开了公司第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《2020年第三季度报告》。
二、监事会对公司2020年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照相关法律法规赋予的职权，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司会议的召集召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况以及公司董事会成员和高级管理人员履行职务情况进行了监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会均按照有关法律、法规和规范性文件的规定召集召开，决策程序合法合规，决议内容合法有效；公司建立了较完善的内部控制制度，依法经营、规范运作；公司董事会成员和高级管理人员能按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，没有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会结合公司实际情况，对公司财务情况进行了检查，并对公司定期报告形成书面意见。公司监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“标准无保留” 审计意见是客观公正的。
（三）公司现金分红情况
报告期内，经股东大会审议通过，公司实施了2019年度利润分配方案：以公司总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利20,778,341.52元。公司监事会认为：该利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》有关规定的利润分配政策，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司2020年发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，遵循了客观、公正、公平的原则，交易定价公允合理；关联交易的审议、决策程序合法合规，表决时关联董事、关联股东回避表决；独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断并出具书面意见，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，2020年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。
（六）公司内部控制规范情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查。公司监事会认为：
公司根据有关法律法规的要求，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系和组织架构，并在经营管理中得到了有效执行，保证了公司各项业务活动的正常开展和风险控制；公司内部控制评价报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度内部控制审计报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制实施情况和效果，未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大和重要缺陷。
2021年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠于职守，勤勉尽责，强化监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。本议案已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2020年年度报告及其摘要各位股东、股东授权代表：
公司根据2020年度的经营情况编制了2020年年度报告及其摘要，2020年年报编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度经营管理和财务状况等事项。报告全文及其摘要已于2021年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司2020年度财务报表及报表附注已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
2020年期末资产总额22.14亿元，比上年年末增长5.44%，负债总额3.05亿元，比上年年末增长28.49%。
2020年期末金额比上期期末变化幅度较大的资产、负债项目如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | - | - | 20,660,000.00 | 0.98 | -100.00 | 首次执行新收入准则，该科目调整为应收款项融资，收到商家空调货款的承兑汇票增加 |
| 应收账款 | 7,173,057.07 | 0.32 | 11,423,027.92 | 0.54 | -37.21 | 收到欠款方归还的货款所致 |
| 应收款项融资 | 99,662,100.00 | 4.50 | - | - | 不适用 | 首次执行新收入准则，由应收票据科目转入 |
| 其他应收款 | 1,360,889.90 | 0.06 | 5,178,343.25 | 0.25 | -73.72 | 主要是收到上一年度被投资单位分红所致 |
| 长期应收款 | 5,320,000.00 | 0.24 | 10,260,000.00 | 0.49 | -48.15 | 收到仓库的部分拆迁补偿金 |
| 开发支出 | 71,320.75 | 0.0032 | - | - | 不适用 | 未完工的程序软件费用 |
| 应付账款 | 139,960,610.50 | 6.32 | 77,622,679.53 | 3.70 | 80.31 | 主要是房地产开发工程款增加所致 |
| 预收款项 | - | - | 77,813,585.14 | 3.71 | -100.00 | 首次执行新收入准则，调整为合同负债和其他流动负债 |
| 合同负债 | 54,225,176.25 | 2.45 | - | - | 不适用 | 首次执行新收入准则，由预收款项科目转入 |
| 应付职工薪酬 | 1,514,958.76 | 0.07 | 1,127,369.91 | 0.05 | 34.38 | 主要是计提的待支付年终奖增加所致 |
| 其他流动负债 | 15,263,505.70 | 0.69 | 6,359,332.50 | 0.30 | 140.02 | 主要是合同负债中应付的税费转入 |
| 递延收益 | 2,843,519.24 | 0.13 | 4,075,124.32 | 0.19 | -30.22 | 政府补贴摊销 |
| 递延所得税负债 | 18,783,824.42 | 0.85 | 8,902,108.73 | 0.42 | 111.00 | 其他权益工具投资公允价值增加影响的递延所得税 |
| 其他综合收益 | 56,351,473.26 | 2.55 | 26,706,326.14 | 1.27 | 111.00 | 其他权益工具投资公允价值增加 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 131,148,776.29 | 112,512,612.97 | 14.21 | 59.37 | 68.99 | 减少4.88个百分点 |
| 房地产业 | 64,585,796.18 | 30,565,489.72 | 52.67 | 11.20 | 1.65 | 增加4.44个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 空调 | 131,148,776.29 | 112,512,612.97 | 14.21 | 59.37 | 68.99 | 减少4.88个百分点 |
| 房地产 | 64,585,796.18 | 30,565,489.72 | 52.67 | 11.20 | 1.65 | 增加4.44个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江皖沪 | 149,088,297.53 | 100,382,024.33 | 32.67 | 26.69 | 28.19 | 减少0.79个百分点 |
| 其他 | 46,646,274.94 | 41,464,000.47 | 11.11 | 105.55 | 126.08 | 减少8.07个百分点 |
3、江皖沪地区包含房地产的全部收入。
（二）费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 16,003,655.33 | 14,992,663.85 | 6.74 | |
| 销售费用 | 28,177,453.79 | 27,187,263.21 | 3.64 | |
| 管理费用 | 32,793,222.85 | 35,198,696.22 | -6.83 | |
| 研发费用 | 1,037,119.80 | 740,293.12 | 40.10 | 研发投入增加 |
| 财务费用 | -16,469,660.74 | -10,591,889.03 | 不适用 | 主要是公司去年归还借款，应付利息减少和新增存款增加利息收入所致 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,216,378.32 | 59,014,067.13 | -43.71 | 主要是房地产开发支付的工程款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 68,938,485.59 | 61,859,960.41 | 11.44 | 主要是收到分红款增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,452,186.47 | -141,705,675.94 | 不适用 | 主要是去年归还了长期借款所致 |
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2020年年度利润分配方案
各位股东、股东授权代表：
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润39,838,468.47元，母公司净利润-27,332,654.94元；截止本报告期末，合并未分配利润-574,325,405.10元，母公司未分配利润169,637,985.83元。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利19,739,424.44元（含税），不存在差异化分红。公司2020年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东、股东授权代表：
一、情况概述
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏亚审[2021] 459号），截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润为-574,325,405.10元，公司实收股本为519,458,538元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
造成上述情形主要是2006年、2007年和2010年公司大额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-198,992,036.92元、-315,242,383.75元和-328,721,379.12元，合并报表未分配利润分别为-224,595,904.50元、-432,927,956.09元和-725,844,847.09元，未弥补亏损金额均超过实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、2006年，一方面公司的主营业务空调器的市场竞争更加激烈且主要原材料及部分配套件价格再创历史新高，主营盈利能力大幅下降。另一方面公司为提升产品的市场占有率和盈利能力，在报告期内对销售策略、政策及产品价格也进行了调整，加大了对终端售点的投入，自办售点，使销售费用大幅上升。且由于对部分商家延长回款期，报告期内按帐龄，增加提取坏帐准备 4727万元。
2、2007年公司主营业务空调器的市场竞争激烈程度有增无减，同时由于公司政策的不稳定性，在客户中产生大量的费用结算遗留问题。2007年下半年，公司对这部分费用进行了梳理，并本着诚信客户的原则与客户进行清理，产生大量费用，导致2007年正常销售下降，销售费用大幅度上升。且主要原材料及部分配套件价格又高位运行，主营盈利未达预期。另一方面公司从当年9月开始，对经营方式进行调整，由经销制改为代理制，因洽谈周期较长，严重影响了公司四季度的销售，同时公司按有关财务规定提取资产减值准备，使准备金比年初增加 15,376万元，导致公司2007年发生重大亏损。
3、2010年公司亏损的主要原因有：公司以特价销售，加快处理库存的五级能效产品，营业收入没有与销量同步增长，而销售费用增加较多；二级能效标准挂机及变频Ⅱ挂机两个系列主力新品在2010年10月份才完成开发，影响旺季的销售和全年的业绩；公司1/3的核心售点未达到预期的效果，影响产品销售的大幅提高。
三、应对措施
从2006年至今，公司除以上三年大额亏损外，其余年份均实现盈利，但金额并不大，且这期间实施过四次现金分红(2013年度、2017年度、2018年度、2019年度)，因此未分配利润仍为负，未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。
为改变以上状况，公司面对激烈的市场竞争，依靠全体员工立足岗位、多措并举，从而改善主营业务、提升盈利能力。
1、加强公司内部管理，按市场需求向关联方和其他供应商委托生产产品，压缩库存，加快存货周转，提高运营效率。
2、进行市场调研，结合自身的情况，规划产品方向，加大研发投入，开发适销对路的新产品，丰富产品，增强市场竞争力。
3、拓宽销售渠道，发展优质客户，推动代理商入驻主流卖场销售，提升品牌知名度，增加销量。
4、在公司目前没有大额投资的情况下，加强资金管理，确保安全，提高资金收益。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东授权代表：
公司拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税）。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于2013年12月2日由江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业，注册地址为江苏省南京市中山北路105-6号2201室，首席合伙人为詹从才。
2020年末，苏亚金诚共有合伙人45人，注册会计师324人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师204人。
2020年度，苏亚金诚经审计的收入总额36,376.52万元，其中审计业务收入30,996.83万元，证券业务收入8,039.12万元。
2020年度，苏亚金诚共承担26家上市公司以及120家挂牌公司审计业务，上市公司审计收费总额5,386.62万元，挂牌公司审计收费1,991.79万元。上市公司行业涉及批发业，计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，电信、广播电视和卫星传输服务业，酒、饮料和精制茶制造业，商务服务业，通用设备制造业，仪器仪表制造业，化学原料和化学制品制造业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。
2、投资者保护能力
截止2020年12月31日，苏亚金诚计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
苏亚金诚最近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
苏亚金诚最近三年因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。从业人员最近三年因执业行为受到监督管理措施3次，涉及人员5名，不存在因执业行为受刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：祁成兵，1997年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年开始在苏亚金诚执业；近三年签署上市公司2家，挂牌公司2家；拟2021年为本公司提供审计服务。签字注册会计师：王栩，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在苏亚金诚执业，2013年至2017年、2020年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司4家；拟2021年为本公司提供审计服务。项目质量控制复核人：钱小祥，1999年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在苏亚金诚执业；2019年至2020年为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司17家，挂牌公司1家；拟2021年为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人祁成兵、签字注册会计师王栩、项目质量控制复核人钱小祥近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
苏亚金诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2021 年度审计费用为人民币85万元（不含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用26万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定，与2020年度审计费用相同。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
议案八：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；现在泰州市工商行政管理局注册登记，领有注册号为320000000013381的企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913212006079000565。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子原器件，制冷压缩机等动力机械；房地产开发及商品房销售、物业经营和房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子原器件，制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十九条 公司股份总数为51945.8538万股，公司的股本结构为：普通股51945.8538万股，其中外资股3335.6522万股（截止时间2013.12.31）。 | 第十九条 公司股份总数为51945.8538万股，全部为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限为：3日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前3日。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。其中年度财务会计 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 报告应当经具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或电子邮件方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真的方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真的方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真回执签署日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
议案九：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
议案十：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 |
| 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 …… | 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 …… |
| 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 …… | 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 …… |
议案十一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，充分发挥独立董事作用，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 | 第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 |
| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 |
| 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与决策委员会，独立董事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第八条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 | 第八条 公司独立董事或拟任独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 |
| 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等）同时报送中国证监会及其派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在增补独立董事填补其缺额后生效。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在增补独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 |
| 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（批公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额商于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司累计和当期对外担保情况； （六）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项； （七）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。 |
| 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明理由。 |
| 新增 | 第二十二条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程； |
| （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 | |
| 新增 | 第二十三条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。 |
| 新增 | 第二十四条 独立董事应当与公司经营层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司经营层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 新增 | 第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）受托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。 独立董事应当亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。 |
| 新增 | 第二十六条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司经营层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。 独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。 |
| 新增 | 第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 |
| 第二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项；公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期如开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有关利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项；公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求经营层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 新增 | 第二十九条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会及其派出机构和上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 |
议案十二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于选举周莉莉女士为公司非独立董事的议案各位股东、股东授权代表：
根据公司股东江苏交通控股有限公司《关于调整董事函》，于昌良先生因工作调整不再担任公司董事职务，推荐周莉莉女士为公司董事。经公司董事会提名委员会审核，董事会提名周莉莉女士为公司董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
周莉莉女士简历如下：
周莉莉：1976年5月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任江苏交通控股集团财务有限公司金融部经理、投资银行部经理，江苏交通控股集团财务有限公司总经理助理、副总经理、党支部委员，江苏交通控股有限公司财务管理部副部长。现任江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、招标采购管理部副部长。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二一年五月二十日
江苏春兰制冷设备股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代表：
作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法津法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，履行独立董事职责，出席相关会议，对公司相关事项发表客观、公正的独立意见，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事三名，达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。主要工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
滕晓梅：南京理工大学工商管理硕士。现任盐城师范学院商学院教授。兼任江苏悦达投资股份有限公司（600805）、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（000816）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
王荣朝：南京大学法律硕士，一级律师。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人。2016年5月至今任本公司独立董事。
谢竹云：南京大学工商管理博士研究生。现任江苏大学财经学院副教授、系副主任、Mpacc教育中心副主任。兼任扬州亚星客车股份有限公司（600213）、中基健康产业股份有限公司（000972）、江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、镇江三维输送装备股份有限公司（新三板）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何其他职务，与公司以及公司主要股东、关联方之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年，我们参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会，认真审阅会议相关材料，重点关注公司的经营状况、财务管理、内部控制等事项，并同公司内部董事、监事、高级管
理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，参与各项议案的讨论并提出一些看法，对公司利润分配、关联交易、聘请会计师事务所、聘任高级管理人员等重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的利益。独立董事参加各项会议情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 董事会 专门委员会 | 股东大会 | |||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | |
| 滕晓梅 | 5 | 5 | 0 | 0 | 6 | 6 | 1 | 1 |
| 王荣朝 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 谢竹云 | 5 | 5 | 0 | 0 | 7 | 7 | 1 | 1 |
合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，所披露的薪酬收入情况真实，薪酬发放程序符合有关法律法规以及公司相关制度的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告和内部控制审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘请会计师事务所审议决策程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的2019年度利润分配方案经公司第九届董事会第五次会议审议通过，分配方案为：以2019年末总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利20,778,341.52元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司2019年年度利润分配方案符合公司的实际情况，考虑了公司现阶段的经营业绩和资金需求，同时符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等相关规定，履行信息披露义务。报告期内，公司在上海证券交易所网站披露定期报告4份、临时公告14份。所有披露内容均做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合自身实际情况，制定了内部控制制度。2020年，公司对内部控制制度和运行情况进行自我评价，在此基础上编制了2020年度内部控制评价报告，并聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。我们认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，在各个重要环节发挥了应有的控制与防范作用，得到有效执行，保证了公司经营管理的规范。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略与决策委员会四个专门
委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的要求，规范运作、认真履职，为公司董事会的科学决策发挥了一定的作用。我们认为，公司董事会及下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，保持客观、审慎、勤勉的工作态度，参与公司重大事项的决策，在公司财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，履行独立董事职责，发挥独立董事作用，为公司提供科学、合理的决策建议，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司持续规范运作。
特此报告。
独立董事：滕晓梅 王荣朝 谢竹云
二○二一年五月二十日