证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2021-004
江苏春兰制冷设备股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第九届董事会第十次会议的通知，并于2021年4月14日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《2020年年度报告及其摘要》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过《2020年年度利润分配方案》。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润39,838,468.47元，母公司净利润-27,332,654.94元；截止本报告期末，合并未分配利润-574,325,405.10元，母公司未分配利润169,637,985.83元。
根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际状况，公司董事会同意以2020年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共派发现金红利19,739,424.44元（含税）。公司2020年度不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2020年年度利润分配方案公告》（公
告编号：临2021-005）。公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2021-006）。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过《2020年度内部控制评价报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过《2020年度独立董事述职报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事将在2020年年度股东大会上向股东进行报告。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过《2020年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。此议案为关联交易议案，在进行表决时，四名关联董事回避表决。具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-007）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用
为85万元（不含税）。
具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-008）。公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
13、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
14、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案12至议案14修订内容详见《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉和〈独立董事工作制度〉的公告》（公告编号：临2021-009）。
15、审议通过《关于更换公司董事的议案》。
根据公司股东江苏交通控股有限公司《关于调整董事函》，于昌良先生因工作调整原因不再担任公司董事职务，推荐周莉莉女士为董事候选人。经公司董事会提名委员会审核通过董事候选人任职资格，董事会同意提名周莉莉女士为公司非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
公司董事会对于昌良先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
16、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2021年5月20日（星期四）召开公司2020年年度股东大会，审议需提交公司股东大会的议案。具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于召开2020年年度股东大会的通知》（公司编号：临2021-010）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董 事 会二○二一年四月十四日
附：董事候选人简历
周莉莉女士：1976年5月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任江苏交通控股集团财务有限公司金融部经理、投资银行部经理，江苏交通控股集团财务有限公司总经理助理、副总经理、党支部委员，江苏交通控股有限公司财务管理部副部长。现任江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、招标采购管理部副部长。