我们作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第五次会议审议的有关事项进行了解和审核，发表独立意见如下：
一、关于2019年年度利润分配方案的独立意见
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润26,959,532.39元，母公司净利润-6,915,361.70元；截止本报告期末，合并未分配利润-593,385,532.05元，母公司未分配利润217,748,982.29元。
公司2019年年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利20,778,341.52元（含税）。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司2019年年度利润分配方案符合公司的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩和资金需求，同时符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年年度利润分配方案，同意提交公司年度股东大会审议。
二、关于2019年度对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《上海证券交易所股票上市规则》规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司累计和当期对外担保情况进行了检查，对执行上述规定情况作以下专项说明及独立意见：
报告期内公司未发生对外担保事项。截止2019年12月31日，公司对外担
保余额为零。
三、关于预计2020年度日常关联交易的独立意见
2020年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易金额为3600万元。该关联交易议案经独立董事事前审阅后，提交董事会审议。我们认为，公司2020年预计的日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营的实际需要；关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观公允；在审议该议案时，三名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于预计2020年度日常关联交易的议案。
四、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为，公司根据自身的实际情况已建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效运行。2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度建设和运行的实际情况，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。我们同意公司2019年度内部控制评价报告。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司董事会继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，经审查，我们认为：
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业胜任能力，坚持独立、客观、公正的审计准则，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司2020年度审计工作要求。我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税），并同意提交公司年度股东大会审议。
独立董事：滕晓梅 王荣朝 谢竹云
二○二○年三月二十六日