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春兰股份2019年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2020-03-28

江苏春兰制冷设备股份有限公司2019年度独立董事述职报告我们作为江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求,认真履行职责,发挥独立董事的独立作用,维护了公司和全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。现将2019年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司现任独立董事三名,达到董事会人数的三分之一,符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。主要工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

滕晓梅:南京理工大学工商管理硕士。现任盐城师范学院商学院教授。兼任江苏悦达投资股份有限公司(600805)、江苏农华智慧农业科技股份有限公司(000816)独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。

王荣朝:南京大学法律硕士,二级律师。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人。2016年5月至今任本公司独立董事。

谢竹云:南京大学工商管理博士研究生。现任江苏大学财经学院副教授、Mpacc教育中心副主任。兼任扬州亚星客车股份有限公司(600213)、中基健康产业股份有限公司(000972)独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事,我们具备独立董事任职资格,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2019年独立董事参加各项会议情况表:

姓名

姓名董事会董事会 专门委员会股东大会
应参加 次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数应参加 次数亲自出席次数应参加 次数亲自出席次数

滕晓梅

滕晓梅55009911
王荣朝55003311
谢竹云5500121211

2019年,我们通过会谈沟通、阅读资料等方式履行独立董事职责。在召开董事会和董事会专门委员会前,对公司所提供的资料、议案都认真阅读、分析和研究;参会过程中认真听取经营层的汇报,积极参与讨论,并从专业角度提出意见和建议。我们对董事会的议案进行审慎、细致的审议,以严谨、客观、负责的态度对公司的利润分配、关联交易、聘请会计师事务所等重大事项进行审查并发表独立意见,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序,我们对2019年董事会审议的各项议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关制度的要求,我们对 2019年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出了判断和审核。

经核查,截止报告期末,公司未发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。日常关联交易为公司日常经营所必需,事前征得了我们的认可,履行了必要的决策程序,交易金额严格控制在年度预测范围内,交易公平、公正,交易价格客观公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,我们本着实事求是的态度,对公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查。报告期内,公司无对外担保。截止2019年12月31日,公司对外担保余额为零。

我们认为,公司能够遵守《公司章程》和相关法律法规的规定,规范对外担保行为,严格控制对外担保风险,履行对外担保情况的披露义务;没有发生违规或失当的对外担保,也没有因对外担保而产生债务和损失。

经核查,截止2019年12月31日,公司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。

(三)高级管理人员薪酬情况

报告期内,董事会薪酬与考核委员会审议了《高级管理人员薪酬方案》,根据公司2018年度经营计划完成情况对公司高级管理人员的考核结果与薪酬进行了审核,基于独立判断的立场,我们认为高级管理人员经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定,有利于调动经营层人员的工作积极性,促进公司健康发展。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2018年度财务报告和内部控制审计服务过程中,严格遵守职业道德,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成与公司约定的各项审计业务,出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。

我们认为苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具备证券、期货相关业务资格的专业审计机构,具有丰富的执业经验,同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年,同意提交公司年度股东大会审议。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会提出的2018年度利润分配预案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,分配预案为:以2018年末总股本519,458,538股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发现金红利31,167,512.28元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

我们认为,公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定,符合公司实际情况,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2018年度利润分配预案,同意提交公司年度股东大会审议。

(六)信息披露的执行情况

2019年度,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等相关规定,认真履行信息披露义务。报告期内,公司在上海证券交易所网站披露定期报告4份、临时公告21份。所有披露内容均能够做到真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护公司全体股东的合法权益。

(七)内部控制的执行情况

公司对内部控制制度和运行情况进行了自我评价,在此基础上编制了2019年度内部控制评价报告,并聘请苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行了独立审计。我们通过董事会决策方式审议了公司《2019年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制审计报告》,认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系,并得到有效执行,未发现内部控制设计或执行方面存在重大和重要缺陷。

(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下属的提名、审计、薪酬与考核、战略与决策委员会根据《公司章程》及各专门委员会工作细则的要求规范运作,就定期报告、关联交易、内部控制评价、高管薪酬等事项进行决策、发表意见。我们认为,公司董事会及下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定,表决程序和表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,在2019年度履职期间,我们严格遵守《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,发挥独立董事在上市公司治理中的作用,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2020年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,加强与公司董事、监事及经营层的沟通、交流,及时了解公司经营动态,重点关注公司治理结构的改善、关联交易、资金往来以及信息披露等事项,维护公司的整体利益,保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳定的发展。

特此报告。

独立董事:滕晓梅 王荣朝 谢竹云

二○二○年三月二十六日


  附件:公告原文
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