龙建路桥股份有限公司经理层议事规则
第一章 总 则第一条 按照现代国有企业高质量发展的要求，为进一步规范经理层议事程序，完善公司法人治理结构，确保经理层依法行使职权、履行职责，提高科学决策水平，推进公司生产经营健康运行和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等相关法律法规和《公司章程》《龙建路桥股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本规则。
第二条 经理层依照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定，在公司董事会授权范围内行使职权。
第三条 公司经理层设总经理1名、副总经理和相关高级管理人员若干名。
第四条 总经理办公会为经理层的议事方式，实行总经理负责制，采取集体讨论研究、总经理最终决定的议事方式。
第五条 公司经理层应切实履行职责，定期或根据实际需要召开总经理办公会会议，研究或决策在职权范围内涉及企业经营、管理等方面的重大事项。
第二章 总经理职责权限
第六条 总经理具有以下职权：
（一）负责经理层全面工作；
（二）召集并主持总经理办公会议；
（三）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（四）督促、检查总经理办公会决定事项的执行情况；
（五）签署公司重要文件和其他应由总经理签署的文件；
（六）发生不可抗力或重要紧急情形、无法及时召开总经理办公会议的情况下，对公司经理层职权范围内的重大事务做出特别决定，并在事后向总经理办公会报告；
（七）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满0.5%的事项；
（八）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满100万元的资金支出；
（九）相关法律法规、《公司章程》及董事会、董事长授予的其他职权；
第七条 经理层其他成员的主要职权：
（一）经理层其他成员受总经理领导，根据总经理的授权分工分管有关工作，并在职责范围内行使职权。
（二）总经理因故临时不能履行职权时，可以委托一名经理层其他成员代行总经理职权。
第三章 总经理办公会议
第八条 总经理办公会议事内容分通报内容、商议决定内容两种。通报内容是指对某一事项说明，商议决定内容是指提交总经理办公会议需要进行商议并作出决定的事项。
第九条 总经理办公会会议一般每周召开1次，如遇特殊情况可以顺延，原则上每季度召开次数不应少于4次。如遇重大或急办事项可随时召开，由总经理负责召集和主持。特殊情况，由董事会或总经理指定一名副总经理召集和主持。
第十条 总经理办公会的会前组织和筹备
1.收集会议议题；
2.初审会议议题内容；
3.确定最终上会讨论的会议议题，确定会议时间、地点、参会人员并发出通知。
第十一条 总经理办公会会议的召开
总经理办公会会议以现场召开为主要形式。必要时，经召集人同意，也可通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
经理层人员应亲自出席或委托出席总经理办公会会议。经理层人员因故不能出席会议的，可以委托其他经理层人员代为出席并发表意见，且于会前或会后提交明确的书面意见，以备存档。
公司纪委书记可以列席总经理办公会会议；公司总经理助理级人员可以列席总经理办公会会议；经总经理同意的其他有关人员可以列席总经理办公会议。
总经理办公会在做出重大决策时，如有必要，可聘请社会咨询机构提供专业意见，为经理层决策提供重要依据。
总经理办公会研究决定公司改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、重大决策、重要制度等，应当通过工会、职工（代表）大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十二条 总经理办公会的决议
总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式，当总经理听取相关意见和建议作出决策后，形成决议。总经理办公会对所议事项应进行充分讨论，不同意见可予以保留，并在会议记录中详细说明。必要时，可以将分歧意见向董事会进行请示、报告。
第十三条 经理层人员签字
会议记录人员应将会议参会人员、决策事项、过程及意见和结论等内容形成详细完整的会议记录。对于会议重要决策事项，办公室制发会议纪要，经出席总经理办公会会议的经理层人员会签后，由总经理签发。经理层人员对会议记录或会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第十四条 总经理办公会会议档案，包括会议记录、会议纪要及相关议题材料等，由公司办公室归档保存。
第十五条 会议讨论和决定事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。
第十六条 总经理办公会决议的执行公司经理层人员按其分工对总经理办公会的决议负责，认真抓
好会议决议的贯彻及落实。总经理办公会决议的事项，由相关部门、单位负责承办，决议执行情况由办公室负责督办，并对实施中的重要问题，及时向总经理办公会议报告并提出建议。办公室须形成督办记录，经督办、催办仍未办结的事项，需及时向总经理报告。
第十七条 总经理办公会违反法律法规、公司章程和董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的经理层成员应负相关的法律责任，但表决时表明不同意见或反对并载于会议记录或会议录音的经理层成员，可免除责任。
第四章 经理层议事范围
第十八条 公司经理层在以下职权范围内议事：
（一）战略规划类
1.研究讨论公司发展战略和规划（包括中长期发展规划和三年滚动规划）及专项发展规划（部分）并提出意见和建议。研究决定公司董事会决定外的专项发展规划。
2.研究讨论公司重大战略合作方案并提出意见和建议。
（二）体制机制类
3.研究讨论公司章程草案和公司章程修改方案并提出意见和建议；研究讨论权属企业章程和章程修改方案并提出意见和建议。
4.研究讨论公司完善现代企业制度、完善国有资产管理体制及其他方面改革的重大举措并提出意见和建议。
5. 研究讨论公司内部有关重大改革重组事项并提出意见和建议。
6. 研究讨论权属单位的设立、合并、分立、变更公司形式、解散或方案（根据事项），并提出意见和建议。
7. 研究讨论公司总部内部行政管理机构设置及公司分支机构的设立及撤销方案并提出意见和建议。
8. 研究讨论公司董事会决定的基本管理制度并提出意见和建议；决定董事会决定外的其他相关管理制度。
（三）年度计划类
9.研究讨论公司年度财务预（决）算方案、工资总额预算方案、公司和权属单位薪酬结构和标准调整总体方案并提出意见和建议。研究讨论并决定公司总部费用预算方案。
10.研究讨论公司年度生产经营计划、年度生产经营目标、投融资计划等生产经营性指标并提出意见和建议。
11.研究讨论并决定公司年度审计计划、年度职工培训计划等其他非生产经营类计划。
（四）经营管理类
12.研究讨论并决定公司权属单位经营业绩考核目标值等重要事项。
13.研究讨论重大会计政策和会计估计变更方案、聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬并提出意见和建议。
14.研究讨论并决定公司资产负债率年度控制目标并提出意见和建议。
15.研究讨论并决定公司全面风险管理年度工作报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案、内部控制评价报告并提出意见和建议。
16.研究讨论并决定公司在特别重大安全生产、重大责任事故、公共事件、重大突发事件、维护稳定及涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
17.研究讨论并决定重大法律纠纷案件、重大诉讼项目的应对方案。
18. 研究讨论并决定公司经营管理方面重要规章制度的制定、颁布、修改和废除。
19. 研究讨论并决定权限内的重要设备和技术引进，大宗物资采购和购买服务。
20.研究讨论并决定公司中标的工程建设项目及社会影响较大的工程建设项目涉及的重要事项。
（五）资产管理与资本运营类
21.研究讨论公司增加或减少注册资本的方案并提出意见和建议；研究讨论权属企业增加或减少注册资本并提出意见和建议。
22.研究讨论公司国有产权置换事项并提出意见和建议。
23.研究讨论公司涉及企业外部产权无偿划转、转让的事项并提出意见和建议；研究讨论所属企业之间涉及产权无偿划转、转
让的事项并提出意见和建议。
（六）企业担保类
24.研究讨论公司内部权属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）并提出意见和建议。
（七）资金运作类
25. 研究讨论并决定预算内大额度资金的调动和使用。
26. 研究讨论并决定公司月度资金使用计划。
27. 研究讨论并决定公司预算外资金使用。
（八）对外捐赠类
28. 研究讨论并决定权限内的公司对外捐赠、赞助等相关大额度资金运作事项。
（九）人事管理类
29.研究讨论并决定公司中层管理人员（公司总部行政部门正副职和权属单位经理层）的聘任（解聘）、交流、考核、奖惩、问责。
（十）其他事项类
30.审议或决定法律、法规规定的其他职权内事项和《公司章程》授权的其他事项；超出经理层职权内事项，按相关规定办理。
31.审议或决定须经理层研究的其他相关事项。
第五章 总经理报告制度
第十九条 总经理应定期和不定期向董事长、董事会、监事会报告公司经营、生产、管理等情况。
第六章 附 则第二十条 本规则条款与有关法律、法规和《公司章程》不一致时，以法律、法规和《公司章程》规定为准。
第二十一条 凡有关法律、法规和《公司章程》因变更与本规则发生矛盾时，以法律、法规和《公司章程》规定为准。
第二十二条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章制度另行明确或解释。
第二十三条 本规则自印发之日起执行。公司2011年12月30日印发的《龙建路桥股份有限公司总经理工作细则（修订）》同时废止。
第二十四条 本规则由公司办公室负责解释。