龙建路桥股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策实施细则
第一章 总 则第一条 为了规范“三重一大”决策事项范围、决策行为，规决策程序，提高决策水平，防范决策风险，结合公司实际情况，特制定本实施细则。
第二条 本细则所规定的“三重一大”事项，包括公司的“重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金使用。
（一）重大决策事项主要指涉及公司改革发展稳定、重大经营管理战略、关系员工切身利益，带有根本性、方向性、长远性、全局性、战略性的重大事项。
（二）重要人事任免事项是指公司管理权限范围内的领导职务调整等事项。
（三）重大项目安排事项是指对公司生产经营和资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。
（四）大额度资金使用是指超过公司或者上级单位所规定的公司高级管理人员有权调动使用资金限额的资金调动和使用。
第三条 公司“三重一大”事项决策遵循以下原则：
（一）坚持依法决策。遵守国家法律法规、党内规章制度及公司规章制度等相关规定，保证决策合法合规。
（二）坚持民主决策。按集体决定，按权责决策，充分发扬民主，
依据少数服从多数的原则作出决策。对涉及员工切身利益的重大事项，应当广泛听取群众的意见和建议。
（三）坚持科学决策。决策前应充分调研论证，必要时要进行专家论证、技术咨询、决策评估、公示等程序，提高决策质量，有效防范决策风险。
第二章 “三重一大”决策事项主要范围
第四条 “三重一大”决策事项必须由党委会、股东大会、董事会、经理层等有关治理主体集体作出决定。党委会、股东大会、董事会、总经理办公会根据“三重一大”事项分类、额度等情形，结合实际确定权责边界和决策范围。
第五条 党委会审议决策事项范围
（一）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党和国家的路线方针政策和上级重要工作部署的意见和措施；
（二）党的思想政治建设、领导班子建设、党组织和党员队伍建设、人才队伍建设等方面的规划和重要活动与创新举措；
（三）上级单位先优模范的推荐和公司先优表彰的决定；
（四）推荐参加上级党代会、职代会的代表等重大事项；
（五）公司总部党群、纪检部门及权属单位党群、纪检领导职务人选配备的动议、提名、选拔、考核、任用；
（六）公司及权属单位领导职务后备人选的选拔、培养、考核；
（七）党的纪律检查工作、党风廉政建设和巡视巡察整改工作的重要事项。
（八）意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建
设的重要事项。
（九）加强对企业工会、共青团、妇女组织等群团组织，统一战线、老干部、保密等工作领导的重要事项。
（十）职工集体合同制定和修订、改善保障民生、困难职工帮扶救助等涉及职工利益的重要事项，以及需提交职工代表大会讨论通过的其他重要事项；
（十一）公司在助力龙江振兴、参与社会公益事业以及急难险重任务中须承担政治责任和社会责任的重要事项。
第六条 党委会前置研究讨论事项范围
需要党委会前置讨论把关的事项，主要把关需董事会（执行董事会）、总经理办公会决策的事项是否符合党的路线、方针和政策，是否契合党和国家的战略部署，是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、是否维护社会公众利益和职工群众的合法权益。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府部署要求，坚持新发展理念，推动企业高质量发展的重大举措。
（二）企业发展战略、规划、计划方面的重大事项。
1. 企业经营方针、五年战略规划、三年滚动发展规划、专项发展规划；
2. 企业年度生产经营计划、投资计划，年度经营目标、资产负债率控制目标，以及对权属企业经营业绩考核的事项；
3. 企业年度财务预（决）算方案，工资总额预算方案；
4. 企业利润分配和弥补亏损方案。
（三）企业改革的重大事项。
1. 企业在完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济及其他方面改革的重大举措；
2. 企业合并、分立、变更组织形式、解散的方案；
3. 需要由董事会、经理层决定的权属企业的重要改革举措。
（四）企业及权属企业资产管理与资本运营的重要事项。
1. 企业增加或者减少注册资本的方案；
2. 企业涉及兼并收购、资产置换、债务重组等资产重组方面的事项；
3. 企业涉及产权无偿划转、转让、置换的事项；
4. 企业股份制改制，IPO上市等证券化的事项；
5. 企业股权融资、债权融资、发行债券等事项，单项金额超过净资产２０%以上的权属企业融资事项；
6. 企业对外担保，及权属企业之间的担保。
（五）企业大额投资、重大项目安排事项。
1. 超过净资产１０%以上的固定资产投资、股权投资，以及非主业投资、境外投资；
2. 100万元及以上的重要设备和技术引进，大宗物资采购和购买服务；
3. 社会影响较大的工程建设项目的重要事项。
（六）企业大额资金运作事项。
1. 1000万元及以上的预算内大额度资金的调动和使用；
2. 100万元及以上超预算的资金调动和使用；
3. 50万元及以上的对外捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。
（七）企业组织架构设置和调整的重要事项。
1. 企业组织架构设置及调整，部门职责、编制定员的设置及调整；
2. 权属企业的发起设立、合并、分立、变更组织形式、解散。
（八）公司重要人事任免事项、领导职务调整和重要奖惩。
1.公司中层管理人员（含公司总部和权属单位）的推荐、委派、选拔、任免、聘任（解聘）、交流、考核、奖惩、问责。
2.向全资、控股及参股企业推荐或委派董事会成员、监事会成员、经理层人员、财务负责人等高级管理人员。
3.公司及所属单位领导职务后备人选的选拔、培养、考核。
4.其他重要人事事项。
（九）企业重要规章制度制定和修改的事项。
1. 公司章程的制定和修改；
2. 董事会、监事会、经理层及有关专门委员会议事规则的制定和修改；
3. 企业“三重一大”决策事项清单的制定和修改；
4. 企业重大会计政策和会计估计变更方案；
5. 企业经营管理方面重要规章制度的制定、修改、废止；
6. 董事会授权决策方案。
（十）涉及企业风险管控、安全生产、维护稳定的重大事项。
1. 涉及企业战略、运营、法律等风险管控方面的重大举措；
2. 500万元及以上的重大法律纠纷案件、重大诉讼项目的应对方案。
3.重大、特别重大事故的处置方案、调查结果、责任追究;
4. 重大、紧急信访维稳事件处理方案及结果。
第七条 股东大会审议决策事项范围
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司增加或减少注册资本；
（七）公司的分立、合并、解散和清算；
（八）公司章程的修改；
（九）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（十）股权激励计划；
（十一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（十二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（十三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（十四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（十五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过 5000万元以上；
（十七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第八条 董事会审议决策事项范围
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司职工工资的分配权；
（十六）审议股东大会决策范围以外的对外担保事项及公司向关联人提供担保的事项；
（十七）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上不满30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50%的事项；
（十八）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50%的投资项目；
（十九）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50%的投资项目；
（二十）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在300万元以上的关联交易事项；
（二十一）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产20%以上不满50%的事项；
（二十二）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50%的委托理财、委托贷款事项；
（二十三）审议批准公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%的事项，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上不满50%的事项，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%的事项，且绝对金额超过100万元；
（二十四）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同：
1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（二十五）审批公司提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算额符合购买或者出售重大资产权限的。
第九条 执行董事会审议决策事项范围
（一）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；
（二）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；
（三）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；
（四）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；
（五）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；
（六）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；
（七）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产1%以上不满10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产1%以上不满10%的事项；
（八）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产1%以上不满10%的投资项目；
（九）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产1%以上不满10%的投资项目；
（十）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满300万元且占公司最近一期经审计净资产不满0.5%的关联交易事项；
（十一）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在5000万元以上不满最近一期经审计净资产20%的事项；
（十二）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满10%的委托理财、委托贷款事项；
（十三）审议批准公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的1%以上不满10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上不满10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的1%以上不满10%的事项。
第十条 总经理办公会审议决策事项范围
（一）制定董事会（执行董事会）授权决策事项的具体措施方案；
（二）研究讨论公司年度生产经营计划、年度生产经营目标，投融资计划等生产经营性指标，并提出意见和建议；
（三）研究讨论公司年度财务预（决）算方案，工资总额预算方案，公司和权属单位薪酬结构和标准调整总体方案，并提出意见和建议；
（四）《公司章程》规定范围内的重要设备和技术引进，大宗物资采购和购买服务；
（五）龙建股份中标的工程建设项目及社会影响较大的工程建设项目涉及的重要事项。
（六）公司经营管理方面重要规章制度的制定、颁布、修改和废除；
（七）公司中层管理人员（公司总部行政部门正副职和权属单位经理层）的推荐、选拔、聘任（解聘）、交流、考核、奖惩、问责；
（八）涉及公司战略、运营、法律等风险管控方面的重大事项；
（九）重大法律纠纷案件、重大诉讼项目的应对方案；
（十）重大责任事故、公共事件、重大突发事件等的分析调查与处理；
（十一）重大、紧急信访维稳事件处理方案；
（十二）对权属单位经营业绩考核评价等事项；
（十三）公司年度职工培训计划；
（十四）预算内大额度资金的调动和使用；
（十五）超预算的资金调动和使用；
（十六）对外捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。
第三章 决策机构第十一条 公司“三重一大”事项的决策主体是公司党委会、股东大会、董事会（执行董事会）及总经理办公会。“三重一大”事项应当以会议的形式集体研究决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。遇有重大突发事件和不可抗力等紧急情况来不及集体决策的，有关领导可临机处置，并对决策事项负责，一般应在事后3天内向领导班子集体报告，领导班子集体应当在事后按程序追认。
第十二条 党委会会议
（一）会议主持：党委书记；
（二）出席人员：党委委员；
第十三条 董事会（执行董事会）会议
（一）会议主持：董事长；
（二）出席人员：全体董事（执行董事）；
第十四条 总经理办公会会议
（一）会议主持：总经理；
（二）出席人员：总经理、高级管理人员、总经理助理；第四章 决策程序第十五条 公司“三重一大”事项，由决策机构经集体研究讨论后作出决策。公司党委书记、董事长或总经理等可根据议题设置和实际需要提议或定期召开会议。
第十六条 调查研究，提出议题。由公司分（协）管领导组织，相关部门或单位参与，必要时可成立专门调研组，形成调研报告，提出决策备选方案。
第十七条 充分沟通，征求意见。应事先征求相关单位、部门和人员的意见，充分协商沟通。对涉及面广、与员工利益关系密切的事项，应通过工会组织或职代会形式听取职工的意见和建议。
第十八条 法律审核，风险评估。重大决策事项、重大项目安排、大额度资金使用事项在提交会议决策前，涉及法律风险事项的按公司相关规定，报请公司风控法务部出具法律意见书，审查相关事项是否合法以及有无法律风险。
第十九条 确定议题。提交决策机构决策的“三重一大”事项的议题，由公司各分（协）管领导在充分了解以上工作内容的基础上把关并提出。需党委会会议讨论决定或前置讨论的议题，由分（协）管领导向党委书记汇报后，党委书记确认议题；需董事会（执行董事会）会议讨论决定的议题，由董事长确认议题；需总经理办公会会议讨论决定的议题，由分（协）管领导向总经理汇报后，总经理确认议题。
第二十条 材料准备。议题确定后，会议材料应按照相关议事规则提前送达出席和列席会议的人员。包括议题说明材料、决策备选方案、可行性研究报告、论证评估报告、法律意见书等。
第二十一条 讨论决定。根据所要决策事项的内容，召开相应形式的会议讨论决定。
第五章 议事规则
第二十二条 党委会决策会议应当有三分之二及以上应出席会议的人员参会方可召开，董事会（执行董事会）决策会议应当有过半数应出席会议的人员参会方可召开。每个决策会议的出席人员均具有表决权，出席会议的人员应当充分讨论并明确表示“同意”、“不同意”或“弃权”
等意见，并说明理由、记录在案。会议主持人应当最后发表结论性意见。同意票超过应出席会议人员半数的，方能形成决议。
第二十三条 在决策“三重一大”事项的会议上，可根据议题内容，视情况邀请业务部门负责人和专家等列席会议。列席人员可就讨论的议题发表意见和建议，但没有表决权。
第二十四条 对于因故未出席的应出席人员，也可以书面形式表达意见，决策过程中记录在案。决策后应将决策结果以会议纪要等形式告知未出席人员，未出席人员如有不同意见可直接向党委书记、董事长或总经理反映，但必须坚决执行集体做出的决定、决议。
第二十五条 会议决定多个事项时，应逐项研究决定。对意见比较一致的议题，形成会议决定。对讨论中存在严重分歧或发现有重大问题尚不清楚的，一般应当推迟做出决定。如涉及时间性较强的紧迫问题，可由党委书记、董事长和总经理充分沟通后决策确定。
第二十六条 决策会议出席、列席人员应严格遵守公司保密管理规定，保守国家秘密和商业秘密。对会议未决定、决定暂不对外公开、尚未正式公布的会议决策及其他需保密的会议内容，与会人员不得外泄。会上的不同意见不得在会后传播、扩散。
第二十七条 决策会议实行回避制度。符合回避制度规定范围的人员，在形成“三重一大”事项集体决策时，应当回避。在讨论与参会成员本人及其配偶、子女、亲属有关的议题时，本人应回避。回避分为自行回避与告知回避：参与决策的人员或列席人员可由本人提出申请要求回避，也可由组织直接决定通知其回避。
第二十八条 决策会议应当有真实、准确、完整、详细的会议记录。
会议记录内容应包括：
（一）会议时间、地点、主持人、记录人；
（二）应出席会议人员因故未能出席的，要注明请假人员及原因；
（三）应出席会议人员委托其他出席人员代为发表意见的，应当记录在案；
（四）会议决策事项及决策意见或结论；
（五）会议决定的过程，会议出席人员的意见要分别表述，不得采用归纳的方法记录；
（六）其他应当记录的事项。
第二十九条 决策会议的会议决议或纪要由会议主持人审核。党委会会议纪要由党委书记签发；董事会（执行董事会）会议决议或纪要由董事长签发；总经理办公会会议纪要由总经理签发。
第三十条 党委会会议的会务工作由党委工作部负责；董事会（执行董事会）会议的会务工作由董事会办公室负责；总经理办公会会议的会务工作由办公室负责，职责主要包括：
（一）起草和发布会议通知；
（二）将会议通知和相关资料提供给会议出席人员；
（三）会议记录、形成会议纪要和会议决议；
（四）会后将会议情况传达至未出席会议的有关人员；
（五）跟踪督促有关部门对会议决定事项的落实；
（六）根据建投集团（党委）等上级单位和公司相关规定，需要上级审批或备案的重大事项，应按本方案要求履行决策程序后按规定及时办理相关手续；
（七）其他与会议有关的事项。
第六章 决策执行第三十一条 “三重一大”决策做出后，必须严格执行，个人无权改变集体决议。如有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有做出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。
第三十二条 “三重一大”决策事项由领导班子成员、职能部门根据分工和职责组织实施。遇有分工和职责交叉的，由主要领导明确一名班子成员牵头。
第三十三条 公司分（协）管领导和落实部门应当认真组织决策的实施，并定期对决策事项进行总结、评价，发现问题及时提出纠正建议，并向相应的决策机构报告。落实公司决策事项情况纳入部门和部门负责人年度工作考核的内容。
第七章 监督检查
第三十四条 公司党委书记、董事长和总经理分别为党委会、董事会、总经理办公会“三重一大”决策制度实施的主要责任人，对决策的落实负主要领导责任。
第三十五条 公司领导班子其他成员对公司“三重一大”的决策落实负直接领导责任。
第三十六条 公司纪委书记对公司“三重一大”决策制度执行的监督工作负主要领导责任。
第三十七条 本细则的执行情况应当作为公司领导班子成员民主生活会、述职述廉的重要内容，作为企务公开的重要内容。除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围予以公开。
第八章 责任追究第三十八条 出席决策会议人员应当对“三重一大”会议的决策承担责任。对决策失误的责任人，按照权力和责任相统一的原则，进行责任追究。
第三十九条 违反“三重一大”集体决策程序，有下列情形之一的，追究有关人员责任：
（一）个人擅自决定“三重一大”事项的；
（二）不履行或不正确履行“三重一大”集体决策程序，不执行或擅自改变集体决定的；
（三）未深入调查研究、科学论证而盲目决策的；
（四）未向决策机构提供真实情况而造成决策失误的；
（五）执行决策后对发现的、可能造成的损失，不采取补救措施的；
（六）因特殊原因，未经集体讨论决定而个人决策，事后又不报告的；
（七）在保密期间，泄露集体决策内容或将涉密材料向外泄露的；
（八）其它应当追究责任的情况。
第九章 附则
第四十条本实施细则条款与有关法律、法规和《公司章程》不一致时，以法律、行政法规和《公司章程》规定为准。凡有关法律、法规和《公司章程》因变更与本实施细则发生矛盾时，应及时对本实施细则进行修订。
第四十一条 公司权属单位可参照本细则，结合企业实际制定实施办法。
第四十二条 本细则自下发之日起实施。
附件： “三重一大”事项决策情况记录表
附件：“三重一大”事项决策情况记录表
| 时间 | 地点 | 记录人 | ||||||
| 参会人员 | ||||||||
| 缺席人员 | ||||||||
| 主办部门（单位） | 事项类别 | |||||||
| 决策形式 | 主持人 | |||||||
| 决 策 议 题 | ||||||||
| 决 策 内 容 | ||||||||
| 决 策 结 果 | ||||||||
填表说明：
1.“事项类别”填写重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金使用中的一项；
2.“决策形式”填写党委会、董事会（执行董事会）、经理办公会等；
3.“决策议题”填写“三重一大”事项的具体内容；
3.“决策内容”填写决策过程中个人发表意见的情况，投票表决等情况；
4.“决策结果”填写集体讨论后的意见；
5.此表由责任部门填写后存档备查。