龙建股份：龙建股份关于对外投资参与设立黑龙江省大正现代农业基金（有限合伙）的进展公告

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2020-093

龙建路桥股份有限公司关于对外投资参与设立黑龙江省

大正现代农业基金（有限合伙）的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本公告是“2016-077”、“2016-085”、“2018-046”、“2018-093”号公告的后续进展公告。

一、投资情况概述

2016年龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）与黑龙江省大正德润投资管理有限公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司和自然人左昕共同发起设立黑龙江省大正现代农业基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为人民币40,400万元，公司认缴人民币3,000万元（详情请见公司于2016年7月22日在上海证券交易所披露的“2016-077”号临时公告、2016年8月17日在上海证券交易所披露的“2016-085”号临时公告）。2018年5月，各合伙人就股东左昕将其持有的部分股权转让给刘廷瑜、张强事项共同签订了《黑龙江省现代农业基金（有限合伙）有限合伙协议》（详情请见公司于2018年6月13日在上海证券交易所披露的“2018-046”号临时公告）。2018年12月，各合伙人就股东左昕将其持有的部分股权转让给平阳兆丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项共同签订了《黑龙江省现代农业基金（有限合伙）有限合伙协议》（详情请

见公司于2018年12月25日在上海证券交易所披露的“2018-093”号临时公告）。

合伙企业各合伙人认缴及截至目前的实缴情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	实缴比例（%）	合伙人性质
1	黑龙江省大正德润投资管理有限公司	400.00	400.00	100.00	普通合伙人
2	黑龙江大正投资集团有限责任公司	20,000.00	20,000.00	100.00	A类 有限合伙人
3	左 昕	4,500.00	4,500.00	100.00	B类 有限合伙人
4	龙建路桥股份有限公司	3,000.00	1,588.2353	52.94	B类 有限合伙人
5	刘廷瑜	1,000.00	1,000.00	100.00	B类 有限合伙人
6	张 强	1,500.00	1,500.00	100.00	B类 有限合伙人
7	平阳兆丰股权投资基金合伙（有限合伙）	10,000.00	10,000.00	100.00	C类 有限合伙人
合计		40,400.00	38,988.2353	96.51

二、投资进展情况

2020年12月30日，公司召开执行董事会2020年第十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟签署<黑龙江省现代农业基金（有限合伙）经修订及重述的有限合伙协议>的议案》，同意合伙企业合伙人黑龙江大正投资集团有限责任公司认缴出资额由20,000万元缩减为10,000万元、黑龙江省大正德润投资管理有限公司认缴出资额由400万元缩减为200万元、平阳兆丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由10,000万元缩减为0元，从合伙企业中退伙。上述三家共减资20,200万元。减资后合伙企业总认缴出资额由40,400万元变更为人民币20,200万元。同意原B类有限合伙

人、自然人左昕将其持有股权中的1,500万元股权转让给新股东B类有限合伙人山东鸿正新材料有限公司，公司放弃优先受让权。同意公司签署《黑龙江省现代农业基金（有限合伙）经修订及重述的有限合伙协议》及相关其他文件。拟受让股东基本情况如下：

合伙人名称:山东鸿正新材料有限公司统一社会信用代码: 91371502MA3RY18J1G类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所: 山东省聊城市东昌府区新区办事处兴华东路英豪发展407号法定代表人：高长勇注册资本：壹仟万元成立日期：2020年04月29日经营范围：新材料（不含危化品、易燃易爆品、易制毒品）的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资方式:货币出资额:人民壹仟伍佰万元整。山东鸿正新材料有限公司与公司不存在关联关系。

三、合伙变更决定书主要内容

（一）出资人平阳兆丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）从本企业

中退伙，认缴出资额由10,000万元缩减为0万元。

（二）出资人黑龙江省大正德润投资管理有限公司认缴出资额由400万元缩减为200万元，出资人黑龙江省大正投资集团有限责任公司认缴出

资额由20,000万元缩减为10,000万元。

（三）有限合伙人左昕将持有的黑龙江省现代农业基金（有限合伙）的1,500万元的份额转让给山东鸿正新材料有限公司，其他合伙人放弃优先受让权。

（四）同意重新修订《黑龙江省现代农业基金（有限合伙）有限合伙

协议》。

截至目前，合伙变更决定书尚未签署。

四、合伙协议主要修订内容

原协议	修订后
1.1.9 “C类有限合伙人”， 指本协议附件合伙人名录所标注为C类有限合伙人的有限合伙人	删除
2.7.3 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的退出期延长两次，每次一年，此后经普通合伙人提议并经合伙人会议特别同意，退出期可继续延长。	2.7.3 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的退出期延长两次，每次一年，此后经普通合伙人提议并经合伙人会议特别同意，退出期可继续延长，延长期内不收取管理费。
3.7.2首次交割后，各合伙人应根据普通合伙人不时发出的缴款通知缴付出资并汇入指定的合伙企业账户。为免疑义，C类有限合伙人应根据普通合伙人不时发出的缴款通知缴付出资，其缴付出资时间及比例可能与合伙企业其他合伙人存在差别。	3.7.2首次交割后，各合伙人应根据普通合伙人不时发出的缴款通知缴付出资并汇入指定的合伙企业账户。
6.5.5各方同意，关于C类有限合伙人的出资，除根据本协议的相关约定支付管理费等合伙费用外，仅投资普通合伙人和C类有限合伙人共同认可的投资项目（“C类特别投资项目”），即C类有限合伙人的出资不参与合伙企业除C类特别投资项目外其他项目投资，C类	删除

有限合伙人不参与该等其他项目的收益分配，不分摊其他项目投资的投资成本，亦不分担其他项目的亏损。

6.5.6经普通合伙人同意，合伙企业普通合伙人、A类有限合伙人出资可随C类有限合伙人共同投资于C类特别投资项目，但A类有限合伙人投资C类特别投资项目的累计投资额不超过5000万元。为免疑义，B类有限合伙人的出资不投资于C类特别投资项目，除本协议另有约定外，不参与C类特别投资项目的收益分配，不分摊C类特别投资项目的投资成本，亦不分担C类特别投资项目的亏损。	删除
	新增 6.9投资退出 合伙企业投资退出的方式包括但不限于： （1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出； （2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及 （3）被投资企业解散清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得清算分配。
8.2.1合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后90日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应每半年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。合伙企业因C类特别投	8.2.1合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后90日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应每半年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。合伙企业因项目投资产

资项目外的其他项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式进行分配： (1) 首先，实缴出资分配：分配给该有限合伙人，直至其累计获得的分配总额等于该有限合伙人的累计实缴出资额（其中，A类有限合伙人获得的分配金额为，A类有限合伙人除参与C类特别投资项目相关出资外的其余累计实缴出资额）； (2) 其次，3/7分成，30%分配给普通合伙人，70%分配给有限合伙人，其中就分配给有限合伙人的70%的部分，在有限合伙人内部再按照如下分配顺序进行分配： i 先在各有限合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，直至参与该项目投资的有限合伙人取得就其累计实缴出资额自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年3%的内部收益率实现回报（其中，A类有限合伙人获得的分配金额为，A类有限合伙人除参与C类特别投资项目相关出资外的其余累计实缴出资额自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年3%的内部收益率实现回报）； ii 如有剩余，再在B类有限合伙人中按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。 为免疑义，普通合伙人基于前述

生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式进行分配： （1）首先，实缴出资分配：分配给该有限合伙人，直至其累计获得的分配总额等于该有限合伙人的累计实缴出资额； （2）其次，3/7分成，30%分配给普通合伙人，70%分配给有限合伙人，其中就分配给有限合伙人的70%的部分，在有限合伙人内部再按照如下分配顺序进行分配： i 先在各有限合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，直至参与该项目投资的有限合伙人取得就其累计实缴出资额自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年3%的内部收益率实现回报； ii 如有剩余，再在B类有限合伙人中按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。 为免疑义，普通合伙人基于前述

第（2）项所取得的收益为“绩效分成”。

第（2）项所取得的收益为“绩效分成”。

8.2.2合伙企业因C类特别投资项目所产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。如仅C类有限合伙人参与C类特别投资项目，则所产生的可分配现金全部分配给C类有限合伙人。如C类有限合伙人、合伙企业普通合伙人、A类有限合伙人共同参与C类特别投资项目，则按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，按照A类有限合伙人及C类有限合伙人的分配比例计算的部分共同按照如下方式进行分配： (1) 首先，A类有限合伙人实缴出资分配：分配给A类有限合伙人，直至其获得的分配总额等于A类有限合伙人参与C类特别投资项目的累计出资额； (2) 其次，C类有限合伙人实缴出资分配：分配给C类有限合伙人，直至其获得的分配总额等于C类有限合伙人的累计实缴出资额； (3) 第三，按照A类有限合伙人与C类有限合伙人参与该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中，按照C类有限合伙人的分配比例计算的部分分配给C类有限合伙人，按照A类有限合伙人的分配比例计算的部分进一步按照如下方式进行分配： a) 优先回报：分配给A类有限合伙人，直至A类有限合伙人取得其参与C类特别投资项目的相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年3%的内部收益率实现回报；

删除

b) 收益分成：如有剩余，由普通合伙人、C类有限合伙人按照普通合伙人30%、C类有限合伙人70%的比例进行分成。
9.2.1除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。	9.2.1除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资，经全体合伙人同意的除外。
11.2.1由顾问委员会对投资项目的立项、投资及退出事项或普通合伙人征询的其他事项提供专业建议。	11.2.1 顾问委员会对投资项目的投资事项或普通合伙人征询的其他事项提供专业建议。
15.10份额信息备份 合伙人同意，管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记(全体合伙人)数据的备份。	删除
15.11报送披露信息 合伙人同意管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份	删除

协议中合伙企业各合伙人信息与出资情况如下：

姓名（名称）	证照号码	认缴出资额（万元）	出资比例	出资 方式	缴付期限	合伙人 类型
黑龙江省大正德润投资管理有限公司	91230199MA18WYPW4B	200	1%	货币	2026年8月10日	普通合伙人
黑龙江省大正投资集团有限责任公司	91230100702839097A	10000	49.5%	货币	2026年8月10日	A类有限合伙人
龙建路桥股份有限公司	91230100606102976R	3000	14.85%	货币	2026年8月10日	B类有限合伙人
张强	230103198701110610	1500	7.43%	货币	2026年8月10日	B类有限合伙人

刘廷瑜	230302196606234231	1000	4.95%	货币	2026年8月10日	B类有限合伙人
左昕	230102198811200725	3000	14.85%	货币	2026年8月10日	B类有限合伙人
山东鸿正新材料有限公司	91371502MA3RY18J1G	1500	7.43%	货币	2026年8月10日	B类有限合伙人

协议内容除上述条款更新，其他内容与公司“2018-093”号公告已披露的其他合同条款一致。目前，本协议尚未签署。

四、风险提示

合伙企业收益受宏观经济、行业环境、投资标的等因素影响较大，因此存在合伙企业无法达到预期收益的风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易不构成关联交易，公司与合伙企业不存在关联关系。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2020年12月31日

? 报备文件

1、龙建股份执行董事会2020年第十三次会议决议；

2、合伙变更决定书；

3、黑龙江省现代农业基金（有限合伙）经修订及重述的有限合伙协议；

4、山东鸿正新材料有限公司营业执照。